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《金投研》染墨/作者

截至2022年末，在北交所上市公司中，中小企業(yè)占比81%，其中戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等占比84%，體現(xiàn)出北交所高質(zhì)量擴(kuò)容，聚焦“科技”“中小”“民營(yíng)”。而2022年12月26日，新道科技股份有限公司（下稱“新道科技”）卻因撤材料提前終止其上市之旅。

此番上市背后，2021年新道科技業(yè)績(jī)大幅下滑，且報(bào)告期內(nèi)其與控股股東存在大額業(yè)務(wù)往來(lái)、人員流動(dòng)等情形，就盈利能力可持續(xù)性與獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力問(wèn)題，新道科技遭遇三次“追問(wèn)”，其被問(wèn)及未來(lái)收入的可持續(xù)性、業(yè)績(jī)持續(xù)下滑是否導(dǎo)致無(wú)法符合上市標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力，業(yè)務(wù)是否依賴控股東等方面。

值得注意的是，新道科技其中一名保代，與其此次上市聘請(qǐng)的兩名經(jīng)辦律師，并非第一次服務(wù)于同一項(xiàng)目，“再度合作”背后卻仍遭遇“翻車”，令人唏噓。

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一、研發(fā)人員臨陣“大換血”拷問(wèn)其產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，業(yè)績(jī)持續(xù)下滑或難跨過(guò)上市“門檻”

成立逾十年的新道科技，主營(yíng)業(yè)務(wù)系為本科、高職、中職院校提供教育軟件產(chǎn)品和綜合服務(wù)解決方案，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可持續(xù)性，遭遇“連環(huán)三問(wèn)”。

其中，關(guān)于業(yè)績(jī)波動(dòng)，此前兩次問(wèn)詢均有提及。

根據(jù)申報(bào)材料，2018-2020年及2021年1-3月，新道科技的收入金額分別為28,971.78萬(wàn)元、25,309.52萬(wàn)元、21,659.48萬(wàn)元、2,114.97萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為8,934.69萬(wàn)元、8,557.96萬(wàn)元、2,720.08萬(wàn)元、-438.53萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)下滑幅度超過(guò)50%。

在第一輪問(wèn)詢中，北交所問(wèn)及新道科技業(yè)績(jī)持續(xù)下滑是否存在不符合進(jìn)層標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)，其要求新道科技根據(jù)（1）按產(chǎn)品分類補(bǔ)充披露收入變化；（2）未來(lái)收入的可持續(xù)性；（3）補(bǔ)充披露主要客戶情況；（4）客戶是否具有穩(wěn)定性；（5）不同客戶銷售政策的差異情況及原因；（6）客戶與新道科技的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（7）新客戶拓展情況；該七大方面發(fā)表明確意見(jiàn)。

可見(jiàn)，在第一輪問(wèn)詢中，北交所關(guān)注新道科技業(yè)績(jī)持續(xù)下滑造成的可持續(xù)盈利能力的問(wèn)題，并要求新道科技從七大方面核查且作出補(bǔ)充披露，其中包括說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)收入變動(dòng)是否合理、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力是否下降、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的趨勢(shì)是否持續(xù)、客戶是否穩(wěn)定等問(wèn)題。

接著，在第二輪問(wèn)詢函里，新道科技被問(wèn)詢的兩個(gè)問(wèn)題，均涉及業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)性情況，即經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否呈持續(xù)下滑趨勢(shì)與補(bǔ)充披露產(chǎn)品差異及核心競(jìng)爭(zhēng)力。

根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)文件，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-3月，VBSE系列產(chǎn)品收入持續(xù)大幅下滑。2020年B+cloud 、S系列產(chǎn)品收入大幅減少，DTC 數(shù)字化實(shí)踐教學(xué)云平臺(tái)、云考評(píng)、云 實(shí)驗(yàn)室等產(chǎn)品收入大幅增加。

針對(duì)上市情形，二輪問(wèn)詢中，在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否呈持續(xù)下滑趨勢(shì)方面，新道科技被問(wèn)及（1）說(shuō)明VBSE系列產(chǎn)品收入持續(xù)大幅下滑的原因，產(chǎn)品是否仍具備競(jìng)爭(zhēng)力，收入持續(xù)大幅下滑對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；（2）報(bào)告期后業(yè)績(jī)情況說(shuō)明是否對(duì)新道科技持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的趨勢(shì)是否持續(xù)，如業(yè)績(jī)持續(xù)下滑是否可能無(wú)法符合上市標(biāo)準(zhǔn)等等。

而補(bǔ)充披露產(chǎn)品差異及核心競(jìng)爭(zhēng)力方面，新道科技被要求（1）使用通俗易懂的語(yǔ)言補(bǔ)充披露其各系列產(chǎn)品的聯(lián)系與區(qū)別，在底層架構(gòu)、核心技術(shù)、教學(xué)內(nèi)容、應(yīng)用場(chǎng)景、目標(biāo)客戶等方面是否存在實(shí)質(zhì)差異，各系列產(chǎn)品間是否存在升級(jí)迭代關(guān)系，同一終端客戶是否會(huì)購(gòu)買多個(gè)系列的產(chǎn)品。（2）成立以來(lái)主要產(chǎn)品的演變情況及原因，報(bào)告期系列產(chǎn)品的銷售情況，目前公司是否存在同樣基于用友網(wǎng)絡(luò)相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)的類似產(chǎn)品。（3）量化分析公司各系列產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力及產(chǎn)品創(chuàng)新性的體現(xiàn)。

不難看出，監(jiān)管針對(duì)VBSE系列產(chǎn)品收入持續(xù)大幅下滑的原因、變動(dòng)趨勢(shì)是否延續(xù)、產(chǎn)品是否仍具備競(jìng)爭(zhēng)力等問(wèn)題，再度向新道科技發(fā)問(wèn)。

再者，在第三輪的問(wèn)詢函中，新道科技被問(wèn)及關(guān)于業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的真實(shí)合理性、是否具備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力兩個(gè)問(wèn)題。

具體來(lái)看，業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的真實(shí)合理性方面，根據(jù)申請(qǐng)文件，2021年末新道科技研發(fā)人員數(shù)量為135人，2021年內(nèi)新增60人，減少46人，2021年新增研發(fā)人員占全部研發(fā)人員的比重為44.44%。

基于上述情形，北交所要求新道科技說(shuō)明：（1）結(jié)合不可抗力因素說(shuō)明學(xué)校正常教學(xué)、采購(gòu)活動(dòng)的影響說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因及合理性，說(shuō)明相關(guān)因素的影響是否已經(jīng)消除。（2）結(jié)合產(chǎn)品迭代、市場(chǎng)空間等因素的變化情況說(shuō)明各類產(chǎn)品收入變化是否真實(shí)、合理，是否存在產(chǎn)品老化、市場(chǎng)空間持續(xù)萎縮的情形。（3）說(shuō)明云服務(wù)、咨詢及培訓(xùn)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率2021年大幅下降的原因及合理性，加大專業(yè)建設(shè)業(yè)務(wù)的推廣力度的開(kāi)銷計(jì)入營(yíng)業(yè)成本是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，咨詢及培訓(xùn)服務(wù)業(yè)務(wù)與南昌用友薪福社云科技有限公司、用友薪福社云科技有限公司采購(gòu)服務(wù)的關(guān)系。（4）結(jié)合公司具體研發(fā)項(xiàng)目及項(xiàng)目人員構(gòu)成說(shuō)明研發(fā)人員變動(dòng)較大是否會(huì)對(duì)公司研發(fā)及日常經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響。

也就是說(shuō)，此番上市，新道科技的可持續(xù)盈利能力受到重點(diǎn)關(guān)注。而在新道科技業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的情形下，其兩個(gè)系列產(chǎn)品的收入增幅表現(xiàn)不一，且研發(fā)人員更是大換血。因此，新道科技被追問(wèn)其是否會(huì)對(duì)新道科技不同產(chǎn)品研發(fā)產(chǎn)生影響？除此之外，新道科技業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)也被質(zhì)疑是否存在產(chǎn)品老化、市場(chǎng)空間持續(xù)萎縮等問(wèn)題。至此，新道科技是否具備核心競(jìng)爭(zhēng)力或?yàn)楸O(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)。

據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第5.2.14條，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性等方面的影響。

據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說(shuō)明書》第六十七條，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合“業(yè)務(wù)和技術(shù)”中披露的自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)等要素深入分析影響收入、成本、費(fèi)用和利潤(rùn)的主要因素，以及對(duì)發(fā)行人具有核心意義或其變動(dòng)對(duì)業(yè)績(jī)變動(dòng)具有較強(qiáng)預(yù)示作用的財(cái)務(wù)或非財(cái)務(wù)指標(biāo)；分析報(bào)告期內(nèi)上述因素和指標(biāo)對(duì)財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響程度，及其對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響。目前已經(jīng)存在新的趨勢(shì)或變化，可能對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應(yīng)分析具體的影響。

據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》，發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：（一）預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1,500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2,500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；（二）預(yù)計(jì)市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正；（三）預(yù)計(jì)市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%；（四）預(yù)計(jì)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5,000萬(wàn)元。

簡(jiǎn)而言之，擬上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作為直觀反映由企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來(lái)的整體財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果的指標(biāo)，是監(jiān)管上市審核的重點(diǎn)之一。其中，新道科技的研發(fā)人員變動(dòng)大的合理性以及必要性原因，是否會(huì)對(duì)其核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響？除此之外，根據(jù)北交所四套上市標(biāo)準(zhǔn)均對(duì)擬上市企業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定的門檻，新道科技的業(yè)績(jī)倘若持續(xù)下滑，是否可能無(wú)法符合上市標(biāo)準(zhǔn)？

可見(jiàn)，新道科技此番申請(qǐng)上市一波三折，三輪問(wèn)詢的問(wèn)題均離不開(kāi)其業(yè)績(jī)波動(dòng)原因及合理性。

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二、與控股股東存業(yè)務(wù)、資金、人員往來(lái)，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力遭“追問(wèn)”

與此同時(shí)，新道科技是否具備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力也受到了北交所的問(wèn)詢，主要體現(xiàn)在采購(gòu)的合理性、產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力、控股股東用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“用友網(wǎng)絡(luò)”）產(chǎn)品可代替性、人員是否獨(dú)立于用友網(wǎng)絡(luò)等方面。

在提出問(wèn)題之前，先看新道科技與用友網(wǎng)絡(luò)的關(guān)系。

據(jù)申報(bào)材料，新道科技的控股股東為用友網(wǎng)絡(luò)、實(shí)際控制人為王文京，用友網(wǎng)絡(luò)控制多家企業(yè)。2019-2020年及2021年1-3月，控股股東用友網(wǎng)絡(luò)及其聯(lián)營(yíng)企業(yè)眾享比特，始終為新道科技的第一大供應(yīng)商，新道科技每年向用友網(wǎng)絡(luò)采購(gòu)軟件產(chǎn)品，主要目的為進(jìn)行逆向開(kāi)發(fā)，匹配新道科技的教學(xué)軟件系統(tǒng)中的使用場(chǎng)景和流程。

對(duì)此，新道科技在第一問(wèn)詢中，被要求披露的內(nèi)容包括說(shuō)明其與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、品牌、銷售渠道等方面是否存在相同或相似的業(yè)務(wù)；是否存在客戶重疊的情形；上述關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在為其墊成本費(fèi)用的情形；其與用友網(wǎng)絡(luò)、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易情況，關(guān)聯(lián)交易的程序合規(guī)性、定價(jià)公允性；說(shuō)明其采購(gòu)用友網(wǎng)絡(luò)軟件后進(jìn)行逆向開(kāi)發(fā)的主要內(nèi)容，所涉及的主要技術(shù)情況，新道科技銷售是否依賴于用友網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)軟件或品牌等資源，是否具備獨(dú)立開(kāi)發(fā)相關(guān)軟件的能力，并結(jié)合上述情況說(shuō)明其是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等問(wèn)題。

無(wú)獨(dú)有偶，在第二輪問(wèn)詢時(shí)，新道科技是否具備獨(dú)立性再遭監(jiān)管關(guān)注，新道科技被要求結(jié)合公司成立以來(lái)與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái)、資金往來(lái)、人員流動(dòng)等情況，說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)是否獨(dú)立于用友集團(tuán)，經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展方向是否受制于控股股東的計(jì)劃安排。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

據(jù)第三輪問(wèn)詢回復(fù)，申報(bào)材料顯示：（1）2021年度新道科技繼續(xù)向用友網(wǎng)絡(luò)采購(gòu)了8套“NCCloud大型企業(yè)數(shù)字化平臺(tái)”和32套“用友U8企業(yè)管理軟件”。

（2）新道科技設(shè)有教育研究院，主要產(chǎn)品中教育內(nèi)容的來(lái)源均由新道科技獨(dú)立編制。新道科技主要教育軟件產(chǎn)品涉及用友網(wǎng)絡(luò)U8、NC產(chǎn)品的任務(wù)/模塊數(shù)占比為5.35%，新道科技各系列產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力及產(chǎn)品創(chuàng)新性均包括“內(nèi)容源于產(chǎn)業(yè)實(shí)踐”“源于企業(yè)真實(shí)業(yè)務(wù)”“業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)快速更新”“基于真實(shí)生產(chǎn)企業(yè)的工作場(chǎng)景”等內(nèi)容。

（3）金蝶國(guó)際、浪潮軟件也有相關(guān)財(cái)務(wù)管理軟件，存在可替代產(chǎn)品，出于便利性以及軟件產(chǎn)品內(nèi)容更新等因素，新道科技會(huì)優(yōu)先選擇向用友網(wǎng)絡(luò)購(gòu)買該產(chǎn)品。但新道科技向用友網(wǎng)絡(luò)采購(gòu)軟件內(nèi)容為U8、NC等產(chǎn)品的教學(xué)版（脫敏后的demo版），上述軟件的教學(xué)版和用友網(wǎng)絡(luò)對(duì)其他企業(yè)銷售的企業(yè)版存在區(qū)別。

（4）2021年度，新道科技向用友網(wǎng)絡(luò)控制的用友薪福社云科技有限公司采購(gòu)價(jià)值348.91萬(wàn)元的服務(wù)，2019年和2020年也存在向用友網(wǎng)絡(luò)控制的南昌用友薪福社云科技有限公司采購(gòu)服務(wù)的情況。

基于上述情形，北交所要求新道科技回復(fù)說(shuō)明：（1）詳細(xì)說(shuō)明按板塊分組研究的實(shí)際開(kāi)展情況，各組別和研發(fā)人員與8套NC和32套U8的對(duì)應(yīng)關(guān)系，并結(jié)合分組情況和研發(fā)人員變動(dòng)情況說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)每年均向用友網(wǎng)絡(luò)采購(gòu)相同數(shù)量的軟件產(chǎn)品的合理性，結(jié)合上述情況進(jìn)一步說(shuō)明相關(guān)采購(gòu)行為是否真實(shí)發(fā)生、相應(yīng)軟件產(chǎn)品是否真實(shí)使用、未來(lái)采購(gòu)數(shù)量和采購(gòu)金額是否可能發(fā)生變化，是否存在向用友網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行利益輸送的情形。

（2）詳細(xì)說(shuō)明教育研究院的人員構(gòu)成和來(lái)源情況、案例研發(fā)方法、教學(xué)適用的案例和數(shù)據(jù)源的產(chǎn)生過(guò)程，說(shuō)明通過(guò)用友網(wǎng)絡(luò)U8、NC產(chǎn)品逆向開(kāi)發(fā)出的案例和財(cái)務(wù)信息化流程方面的內(nèi)容是否為新道科技教育軟件產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分。

（3）結(jié)合新道科技股東背景、用友網(wǎng)絡(luò)與金蝶國(guó)際、浪潮軟件之間的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，用友網(wǎng)絡(luò)向新道科技提供U8、NC等產(chǎn)品的教學(xué)版的主要內(nèi)容，說(shuō)明新道科技“同樣可以基于金蝶國(guó)際、浪潮軟件的產(chǎn)品進(jìn)行研究，并更新案例和流程”的表述是否真實(shí)、準(zhǔn)確，依據(jù)是否充分，說(shuō)明若無(wú)法獲取用友網(wǎng)絡(luò)相關(guān)軟件，對(duì)于新道科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否構(gòu)成重大不利影響，充分披露相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)行重大事項(xiàng)提示。

（4）說(shuō)明“來(lái)自于用友網(wǎng)絡(luò)調(diào)動(dòng)”和“從用友網(wǎng)絡(luò)流向新道科技”兩種表述的具體含義和差異，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)來(lái)自于用友網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)人員和銷售人員的職位和主要負(fù)責(zé)的工作，是否屬于關(guān)鍵人員，說(shuō)明向用友網(wǎng)絡(luò)關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)服務(wù)的具體內(nèi)容，結(jié)合上述情況說(shuō)明新道科技的人員是否獨(dú)立于用友網(wǎng)絡(luò)。

（5）結(jié)合上述情況說(shuō)明新道科技是否具備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。

可見(jiàn)，報(bào)告期內(nèi)，新道科技的控股股東用友網(wǎng)絡(luò)及關(guān)聯(lián)方，系新道科技的第一大供應(yīng)商，除了被問(wèn)及與用友網(wǎng)絡(luò)及相關(guān)企業(yè)交易披露的全面性、價(jià)格公允性問(wèn)題，在“追問(wèn)”中，監(jiān)管還關(guān)注新道科技的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)性，涉及人員安排與技術(shù)研發(fā)方面。

據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號(hào)——北京證券交易所公司招股說(shuō)明書》第五十八條，發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，如存在的，應(yīng)對(duì)不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋，并披露發(fā)行人防范利益輸送、利益沖突及保持獨(dú)立性的具體安排。

而據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第4.3.4條，上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證公司資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過(guò)任何方式影響公司的獨(dú)立性。

上述情形意味著，新道科技在業(yè)務(wù)往來(lái)、資金往來(lái)、人員流動(dòng)等方面，均與控股股東用友網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)生密切聯(lián)系，其與控股股東的交易是否公允？新道科技是否真正備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力？不得而知。

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三、保代與經(jīng)辦律師曾服務(wù)同一精選層項(xiàng)目，再度為同一上市項(xiàng)目服務(wù)卻仍“翻車”

上市背后，新道科技聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”）、律師事務(wù)所為北京中銀律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。

其中，此次負(fù)責(zé)新道科技上市項(xiàng)目服務(wù)的保薦代表人為包紅星、郭澤原。

包紅星，碩士研究生學(xué)歷，2010年3月19日-2012年7月13日在西南證券股份有限公司執(zhí)業(yè)，從事一般證券業(yè)務(wù)；2012年7月24日-2013年10月24日，在大通證券股份有限公司從事一般證券業(yè)務(wù)。2013年12月17日，包紅星加入中信建投，從事一般證券業(yè)務(wù)，2017年4月20日起任保薦代表人。

此前，包紅星曾參與天壕環(huán)境股份有限公司的創(chuàng)業(yè)板可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目、天康生物股份有限公司主板非公開(kāi)發(fā)行項(xiàng)目、北京中航泰達(dá)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“中航泰達(dá)”）新三板精選層首發(fā)項(xiàng)目以及中鐵高鐵電氣裝備股份有限公司、哈爾濱新光光電科技股份有限公司科創(chuàng)板首發(fā)項(xiàng)目。

郭澤原，碩士研究生學(xué)歷，2015年8月30日-2018年5月21日在九州證券股份有限公司執(zhí)業(yè)，從事一般證券業(yè)務(wù)；2018年6月11日-2020年3月17日在華西證券股份有限公司執(zhí)業(yè)，從事一般證券業(yè)務(wù)；2020年3月27日-2021年2月19日在國(guó)信證券股份有限公司執(zhí)業(yè)，歷任一般證券業(yè)務(wù)、保薦代表人。2021年3月3日，郭澤原加入中信建投，同年4月6日起任保薦代表人。

也就是說(shuō)，保薦代表人團(tuán)隊(duì)中，其中一名保代郭澤或未有保薦項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。

而律所方面，負(fù)責(zé)新道科技上市項(xiàng)目的經(jīng)辦律師分別為聶東、談俊、王庭。

聶東，法律碩士，專注于證券與資本市場(chǎng)和公司綜合類業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括首次公開(kāi)并發(fā)行、新三板、上市公司再融資、上市公司重大資產(chǎn)重組、投資并購(gòu)、國(guó)有企業(yè)改制等領(lǐng)域，擔(dān)任多家上市公司、國(guó)有企業(yè)的常年法律顧問(wèn)。

談俊，法學(xué)碩士，曾經(jīng)幫助多家企業(yè)上市，同時(shí)辦理了數(shù)十個(gè)投資、融資、并購(gòu)、金融等方面的項(xiàng)目，涉及的領(lǐng)域包括礦產(chǎn)、水務(wù)、軟件、化工、百貨、食品、餐飲、服裝、建材、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、金融業(yè)、制造業(yè)、零售業(yè)、林業(yè)和教育業(yè)等。

王庭，法學(xué)學(xué)士，曾參與負(fù)責(zé)并成功掛牌多個(gè)新三板項(xiàng)目，包括北京極品無(wú)限科技股份有限公司2012年新三板掛牌項(xiàng)目、北京網(wǎng)動(dòng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2013年新三板掛牌項(xiàng)目、北京金日創(chuàng)科技股份有限公司2013年新三板掛牌項(xiàng)目、廣東雅達(dá)電子股份有限公司2014年新三板掛牌項(xiàng)目、成都西部泰力起重機(jī)股份有限公司2014年新三板掛牌項(xiàng)目、青島東亞裝飾股份有限公司2014年新三板掛牌項(xiàng)目、天津楓盛陽(yáng)醫(yī)療器械技術(shù)股份有限公司2014年新三板掛牌項(xiàng)目、合肥麥稻之星機(jī)械科技股份有限公司2014年新三板掛牌項(xiàng)目、鑫干線(北京)科技股份公司2014年新三板掛牌項(xiàng)目和北京光影俠科技股份有限公司2014年新三板掛牌項(xiàng)目。

值得注意的是，據(jù)公開(kāi)信息，王庭、談俊律師也曾系中航泰達(dá)精選層項(xiàng)目的經(jīng)辦律師。

也就是說(shuō)，新道科技此次上市合作的其中一名保代包紅星，曾與新道科技合作的兩名經(jīng)辦律師王庭、談俊，同時(shí)為中航泰達(dá)沖擊精選層服務(wù)。

再觀審計(jì)機(jī)構(gòu)，新道科技聘請(qǐng)的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為王靜，張英。

其中，王靜，2009年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2005年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)，2005年開(kāi)始在安永華明執(zhí)業(yè)，近三年簽署1家上市公司和3家掛牌公司年報(bào)審計(jì)，行業(yè)涉及軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。

此次新道科技沖擊上市未果背后，是否“事出有因”？在業(yè)績(jī)真實(shí)性、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性方面，新道科技多次遭到監(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注，監(jiān)管層面聚焦利益關(guān)聯(lián)方，對(duì)于其經(jīng)營(yíng)是否具備獨(dú)立性也進(jìn)行“刨根問(wèn)底”?？梢?jiàn)，北交所對(duì)擬上市企業(yè)的關(guān)注重點(diǎn)仍在規(guī)范性要求，對(duì)于業(yè)績(jī)波動(dòng)等重點(diǎn)問(wèn)題依舊審查嚴(yán)格。

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