《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江 汀鷺 映蔚/風(fēng)控

2023年2月28日，杭州熱威電熱科技股份有限公司（以下檢查“熱威電熱”）擬在上交所主板上市申請獲受理。實(shí)際控制人為張偉、樓冠良、呂越斌。其中，樓冠良系張偉妻子的弟弟，呂越斌系張偉的表弟，截至熱威電熱本次發(fā)行前，三人合計(jì)控制熱威電熱100%的股份。

此番上市，熱威電熱宣稱主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率長期處于高位，需募資擴(kuò)產(chǎn)。而研究發(fā)現(xiàn)，其前次擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目已建設(shè)四年或遲遲未達(dá)產(chǎn)。需要指出的是，熱威電熱披露的產(chǎn)能與環(huán)評文件“對壘”，產(chǎn)能利用率或遭“拔高”，其募投項(xiàng)目實(shí)施必要性或遭拷問。此外，不僅前次項(xiàng)目建設(shè)涉嫌未批先建，熱威電熱此次募投項(xiàng)目與前次項(xiàng)目的建設(shè)用地為同一地塊，奇怪的是，熱威電熱前次項(xiàng)目在中標(biāo)上述地塊之前已經(jīng)在該處開工建設(shè)，掛牌轉(zhuǎn)讓或系“走過場”。

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一、前次擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)四年或遲遲未達(dá)產(chǎn)，此次上市募資再擴(kuò)充產(chǎn)能合理性存疑

歷史建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施情況在一定程度上反應(yīng)公司的執(zhí)行能力。研究發(fā)現(xiàn)，熱威電熱于2018年開始建設(shè)的項(xiàng)目工程已整體達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)，而歷時(shí)四年該項(xiàng)目或遲遲未達(dá)產(chǎn)。

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1.1 2019-2022年熱威電熱營收先增后降，金屬管狀電熱元件產(chǎn)銷量“沖高回落”

據(jù)熱威電熱簽署日期為2023年2月25日的招股說明書（以下簡稱“2023年2月招股書”）以及簽署日期為2023年6月16日的招股說明書（以下簡“招股書”），2019-2022年，熱威電熱的營業(yè)收入分別為13.37億元、14.56億元、18.02億元、16.87億元。同期，熱威電熱的凈利潤分別為1.88億元、1.32億元、2.41億元、2.41億元。

經(jīng)計(jì)算，2020-2022年，熱威電熱的營業(yè)收入同比增長率分別為8.91%、23.83%、-6.41%。同期，熱威電熱的凈利潤同比增長率分別為-29.83%、82.48%、0.12%。

不難發(fā)現(xiàn)，2022年，熱威電熱的營業(yè)收入負(fù)增長，而凈利潤增速不足1%。

對此，熱威電熱表示，2022年度，熱威電熱營業(yè)收入較2021年下降6.41%，主要原因系經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)導(dǎo)致需求下降以及部分客戶供應(yīng)鏈策略調(diào)整壓縮庫存，同時(shí)上半年和四季度生產(chǎn)經(jīng)營連續(xù)性受到一定影響。

值得注意的是，2022年，熱威電熱的金屬管狀電熱元件的產(chǎn)量以及銷量均有所下滑。

據(jù)招股書，熱威電熱是一家專業(yè)從事電熱元件合組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。根據(jù)應(yīng)用領(lǐng)域，熱威電熱的產(chǎn)品電熱元件氛圍民用電器電熱元件、商用電器電熱元件、工業(yè)裝備電熱原件和新能源汽車電熱元件。

據(jù)2023年2月招股書以及招股書，2019-2022年，熱威電熱的民用電器電熱元件的營業(yè)收入分別為12.41億元、13.59億元、16.4億元、14.63億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.12%、93.7%、91.46%、87.46%。

也就是說，2019-2022年各期，熱威電熱的民用電器電熱元件均為其貢獻(xiàn)九成左右收入。

據(jù)招股書，根據(jù)產(chǎn)品形態(tài)和制造工藝，熱威電熱的電熱元件分為金屬管狀電熱元件、裸露式電熱元件合厚膜電熱元件等。其中，熱威電熱的民用電器電熱元件主要系金屬管狀元件。

據(jù)2023年2月招股書以及招股書，2019-2022年，熱威電熱金屬管狀電熱元件的產(chǎn)量分別為6,984.53萬個(gè)、8,248.11萬個(gè)、9,426.33萬個(gè)、7,534.4萬個(gè)。同期，熱威電熱金屬管狀電熱元件的銷量分別為7,041.21萬個(gè)、8,125.99萬個(gè)、9,307.93萬個(gè)、7,537.55萬個(gè)。

可以看出，2019-2021年，熱威電熱金屬管狀電熱元件的產(chǎn)銷量逐年上升。而2022年，熱金屬管狀電熱元件產(chǎn)銷量明顯下滑。

在此背景下，熱威電熱擬募資對電熱元件進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)。

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1.2 募投項(xiàng)目“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”擬投入4.56億元，新增年產(chǎn)4,000萬件電熱元件

據(jù)招股書，此番上市，熱威電熱擬募集資金7.6億元，分別投入“年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”（以下簡稱“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”）、“杭州熱威汽車零部件有限公司年產(chǎn)500萬臺新能源汽車加熱管理系統(tǒng)加熱器項(xiàng)目”、“技術(shù)研發(fā)中心升級項(xiàng)目”。

其中，“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”總投資額為5.43億元，擬使用募資額為4.56億元。項(xiàng)目代碼為2203-330523-07-02-737449，環(huán)評批復(fù)文號為湖安環(huán)建【2022】33號。

對于該項(xiàng)目實(shí)施的必要性，熱威電熱表示，其電熱元件產(chǎn)品產(chǎn)能利用率長期處于高位。2020-2022年，金屬管狀電熱元件產(chǎn)能利用率分別為118.2%、113.07%、86.48%，裸露式電熱元件產(chǎn)能利用率為 111.3%、126.69%、93.19%。若熱威電熱不進(jìn)行及時(shí)擴(kuò)大產(chǎn)能，將可能導(dǎo)致產(chǎn)品訂單的流失，直接影響公司主營業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

通過“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”的實(shí)施，熱威電熱將在安吉擴(kuò)建電熱元件生產(chǎn)基地，擴(kuò)建項(xiàng)目完成建成達(dá)產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)新增年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線的生產(chǎn)能力。

1.3 前次項(xiàng)目擬投資5億元新增1.1億件電熱元件產(chǎn)能，建設(shè)四年或仍未達(dá)產(chǎn)

據(jù)浙江省湖州市生態(tài)環(huán)境局2022年3月25日發(fā)布的公開信息，其中安吉熱威電熱科技有限公司年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表（以下簡稱“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告”）獲受理。

電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告顯示，“年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目”的建設(shè)單位為安吉熱威電熱科技有限公司（熱威電熱全資子公司，以下簡稱“安吉熱威”），項(xiàng)目投資額為5.43億元，項(xiàng)目建成后可形成年產(chǎn)4,000萬件電熱元件產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，項(xiàng)目選址為安吉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)城北工業(yè)園區(qū)，項(xiàng)目代碼為2203-330523-07-02-737449。

對比項(xiàng)目名稱、建設(shè)地址、項(xiàng)目投資額、項(xiàng)目備案代碼信息，不難發(fā)現(xiàn)，上述環(huán)評報(bào)告所示項(xiàng)目與熱威電熱的募投項(xiàng)目“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”系同一個(gè)項(xiàng)目。

實(shí)際上，早在2018年，熱威電熱已申報(bào)環(huán)評計(jì)劃建設(shè)項(xiàng)目以新增1.1億件電熱元件產(chǎn)能，然而該項(xiàng)目開工建設(shè)4年后卻仍遠(yuǎn)未達(dá)產(chǎn)。

在電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告中，其附帶“安吉熱威電熱科技有限公司年產(chǎn)11,000萬件電加熱器建設(shè)項(xiàng)目一期工程竣工環(huán)境保護(hù)階段性驗(yàn)收意見”顯示，安吉熱威于2018年編制環(huán)評文件，擬建設(shè)“年產(chǎn)11,000萬件電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”），建設(shè)用地位于安吉開發(fā)區(qū)城北工業(yè)區(qū)。

該項(xiàng)目設(shè)計(jì)年產(chǎn)量為11,000萬件電加熱器，分二期實(shí)施。其中一期項(xiàng)目為6,000萬件電加熱管、500萬件裸露式加熱器、500萬件輻射盤；二期項(xiàng)目為2,000萬件電加熱管、500萬件裸露式加熱器、1,500萬件輻射盤、2,000萬件沖壓件（配件）。

“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”于2018年3月22日通過審批，審批文號為安環(huán)建【2018】47號。該項(xiàng)目于2018年12月27日開工建設(shè)，2019年8月30日投產(chǎn)，安吉熱威于2020年3月對項(xiàng)目進(jìn)行了驗(yàn)收檢測，檢測時(shí)間為2020年3月16、17日。

截至驗(yàn)收時(shí)，“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”處于一期建設(shè)，二期未實(shí)施。一期項(xiàng)目中，裸露式加熱器和輻射盤未實(shí)施，項(xiàng)目驗(yàn)收時(shí)產(chǎn)品為年產(chǎn)電加熱管3,000萬件。驗(yàn)收內(nèi)容為安吉熱威年產(chǎn)3,000萬件電加熱管生產(chǎn)線項(xiàng)目的主體工程及配套的環(huán)保設(shè)施/措施。

截至驗(yàn)收日2020年3月，該項(xiàng)目實(shí)際總投資為3億元，其中實(shí)際環(huán)保投資38萬元。其中，安吉熱威表示，一期項(xiàng)目中未實(shí)施的裸露式加熱器和輻射盤產(chǎn)品及剩余的3,000萬件/年的電加熱管將與二期工程一同建設(shè)實(shí)施。

據(jù)電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，截至編制日期2022年3月，安吉熱威的現(xiàn)有項(xiàng)目為“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目于2020年4月進(jìn)行階段性驗(yàn)收，驗(yàn)收規(guī)模為3,000萬件電加熱元件，現(xiàn)狀產(chǎn)能為5,000萬件電加熱元件。該項(xiàng)目仍未投產(chǎn)的產(chǎn)能為3,000萬件電加熱元件、1,000萬件裸露式加熱器、2,000萬件輻射盤加熱器、2,000萬件沖壓件（配件），上述未投產(chǎn)產(chǎn)能計(jì)劃實(shí)施時(shí)間為2023年8月前。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心披露的編制日期為2018年1月的《安吉熱威電熱科技有限公司年產(chǎn)11,000萬件電加熱器生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡稱“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告”），安吉熱威擬投資5億元于安吉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)城北工業(yè)園區(qū)建設(shè)“安吉熱威電熱科技有限公司年產(chǎn)11,000萬件電加熱器生產(chǎn)線項(xiàng)目”，即“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”。

不難看出，上述環(huán)評文件即系“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”對應(yīng)的環(huán)評文件。

據(jù)電加熱器建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”分兩期建設(shè)。其中，項(xiàng)目產(chǎn)品方案顯示，一期產(chǎn)品數(shù)量預(yù)計(jì)2018年12月實(shí)施，形成電加熱管6,000萬件、裸露式加熱器500萬件、輻射盤500萬件的產(chǎn)能。二期產(chǎn)品數(shù)量預(yù)計(jì)2019年7月實(shí)施，形成電加熱管2,000萬件、裸露式加熱器500萬件、輻射盤1,500萬件、沖壓件2,000萬件的產(chǎn)能。

由此可知，熱威電熱于2018年擬投建的“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”，歷時(shí)四年之久是否仍未達(dá)產(chǎn)？

關(guān)于該異象，或可從安吉熱威現(xiàn)有產(chǎn)能數(shù)據(jù)看出“端倪”。

據(jù)招股書，電加熱器是指將電能轉(zhuǎn)換成熱能的實(shí)體元件或此種元件的組合，通常是由電熱元件配以電器控制單元、機(jī)械組件、電氣組件等其他配件組裝而成。

電熱元件為電加熱器提供熱源的部件，通常由電熱材料、電極、絕緣體、散熱部件等組成。

據(jù)熱威電熱簽署日為2023年5月23日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)報(bào)告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），熱威電熱境內(nèi)共有四個(gè)生產(chǎn)基地，其中安吉生產(chǎn)基地主要為：安吉熱威2019年完成一期廠區(qū)建造并投產(chǎn)，2021年底完成二期廠區(qū)建造并于2022年投產(chǎn)。

安吉熱威二期廠區(qū)建造工程于2022年1月開始轉(zhuǎn)固，整體完工達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，整體建設(shè)進(jìn)度為100%。

則安吉生產(chǎn)基地的運(yùn)營主體為子公司安吉熱威。

首輪問詢回復(fù)顯示，2020-2021年，安吉生產(chǎn)基地的金屬管狀電熱元件產(chǎn)能分別為1,188萬個(gè)、2,880萬個(gè)、4,284萬個(gè)；裸露式電熱元件分別為0個(gè)、0個(gè)、90個(gè)。

由此不難看出，電加熱器一般系指電熱元件或電熱元件配以其他配件組成，“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)產(chǎn)后，理應(yīng)新增11,000萬件電加熱器，其中包括1,000萬件裸露式加熱器。而熱威電熱稱其“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”二期項(xiàng)目于2022年投產(chǎn)，截至2022年末，安吉熱威單裸露式電熱元件的產(chǎn)能或不及環(huán)評報(bào)告披露的新增產(chǎn)能。至此，“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”至今或尚未達(dá)產(chǎn)，而今熱威電熱即宣稱電加熱元件產(chǎn)能不足擬募資擴(kuò)產(chǎn)。

而釋放出關(guān)于該項(xiàng)目或未達(dá)產(chǎn)的“信號”不止一處。

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1.4 募投項(xiàng)目與前次項(xiàng)目產(chǎn)品僅存非核心的工藝差異，募投項(xiàng)目必要性存疑

據(jù)電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，浙江嘉嵐環(huán)境科技有限公司（以下檢查“嘉嵐環(huán)境”）于2022年3月14日出具了“安吉熱威科技有限公司年產(chǎn)4,000萬件電熱元件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表審核意見”，該文件顯示安吉熱威于2020年4月通過階段性自主驗(yàn)收，自主驗(yàn)收時(shí)生產(chǎn)規(guī)模僅為“電加熱元件3,000萬件”，遠(yuǎn)未達(dá)產(chǎn)，而此次擴(kuò)建項(xiàng)目又增加“電加熱元件3,500萬件/年”。據(jù)此情況，嘉嵐環(huán)境要求安吉熱威補(bǔ)充說明該項(xiàng)目建設(shè)的必要性。

對此，安吉熱威表示，因客戶對產(chǎn)品的要求不同，不同成本對應(yīng)不同的商品。為滿足市場的不同要求，“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”與“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”工藝略有不同，前者產(chǎn)品品質(zhì)更高，可滿足不同市場的需求。

并且，安吉熱威還表示，“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”與“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”工藝差別在于表面處理（電拋光、除油清洗），表面處理后的產(chǎn)品質(zhì)量更好，滿足高要求的需貨方。

值得注意的是，其中拋光程序并非為熱威電熱產(chǎn)品生產(chǎn)中的核心工序。

據(jù)招股書，熱威電熱部分生產(chǎn)工序采用委托加工模式，其中委托加工的工序包括不銹鋼管電鍍、線束加工、電解拋光和產(chǎn)品表面噴鍍等，不屬于核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)。

也就是說，熱威電熱“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”的產(chǎn)品與本次募投項(xiàng)目“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”的產(chǎn)品僅有電解拋光、除油清洗等工藝差異，而前述技術(shù)并非為熱威電熱的核心生產(chǎn)技術(shù)。且根據(jù)電加熱器與電熱元件的定義可知，兩者在某種情況下或?yàn)橥活惍a(chǎn)品。換言之，兩個(gè)項(xiàng)目的產(chǎn)品并無技術(shù)上的差別，實(shí)質(zhì)上或?yàn)橥活惍a(chǎn)品。

也就是說，此番上市，熱威電熱自稱其電熱元件的產(chǎn)能利用率高企，急需資金擴(kuò)建產(chǎn)能，否則將可能導(dǎo)致其產(chǎn)品訂單流失，直接影響其主營業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。借此，熱威電熱擬使用募資額4.56億元投入“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”，擬新增4,000萬件產(chǎn)能。

而在此之前，熱威電熱已有“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”計(jì)劃新增的1.1億件電加熱器產(chǎn)能。該項(xiàng)目開工建設(shè)四年之后，或仍未達(dá)產(chǎn)，加之2022年熱威電熱電熱元件產(chǎn)銷量下滑，產(chǎn)能利用率下降，其募投項(xiàng)目實(shí)施是否具備必要性？或待考量。

雪上加霜的是，熱威電熱披露的產(chǎn)能與公開信息存出入。

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二、產(chǎn)能數(shù)據(jù)與環(huán)評文件“對壘”，產(chǎn)能利用率或“注水”

信披無小事。熱威電熱以產(chǎn)能利用率長期處于高位為由，宣稱需募資擴(kuò)產(chǎn)。然而研究發(fā)現(xiàn)，熱威電熱的產(chǎn)能計(jì)算方式或“摻水分”。

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2.1 電熱元件產(chǎn)能計(jì)算方式被問詢，熱威電熱以設(shè)備每天工時(shí)8小時(shí)及每年250天工作日計(jì)算

上文提及，對于募投系項(xiàng)目實(shí)施的必要性，熱威電熱表示產(chǎn)能利用率長期處于高位，因此需募資擴(kuò)產(chǎn)。

對于上述情況，監(jiān)管層提出了問詢。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)熱威電熱主要產(chǎn)品產(chǎn)能增長迅速，產(chǎn)能利用率長期處于高位。2021年，熱威電熱金屬管狀電熱元件、裸露式電熱元件、新能源汽車厚膜電熱元件2021年產(chǎn)能利用率分別為113.07%、126.69%、243.02%。對此，熱威電熱解釋稱主要是因?yàn)闊嵬姛徇m當(dāng)延長員工工作時(shí)間和多班制相結(jié)合的方式組織生產(chǎn)。

因此，監(jiān)管層要求熱威電熱說明電熱元件的瓶頸工序和限制產(chǎn)能的主要因素，主要產(chǎn)品產(chǎn)能計(jì)算方式和依據(jù)，熱威電熱四個(gè)生產(chǎn)基地建設(shè)和投產(chǎn)時(shí)間、產(chǎn)能情況、生產(chǎn)設(shè)備分布情況。

對此，熱威電熱披露其生產(chǎn)金屬管狀電熱元件的瓶頸工序?yàn)榧臃?，限制產(chǎn)能的設(shè)備為加粉機(jī)。金屬管狀電熱元件產(chǎn)能計(jì)算方式為平均加粉機(jī)數(shù)量*單位時(shí)間產(chǎn)能*每天工時(shí)*全年天數(shù)。需要說明的是，平均加粉機(jī)數(shù)量為設(shè)備各月加權(quán)數(shù)量。

其中，2020-2022年，平均加粉機(jī)數(shù)量分別為194臺、232臺、242臺。同期，加粉機(jī)單位時(shí)間產(chǎn)能均為180個(gè)/臺/小時(shí)，每天工時(shí)均為8小時(shí)，全年天數(shù)均為250天。

可以看出，熱威電熱披露的金屬管狀電熱元件以加粉機(jī)每天工時(shí)8小時(shí)以及每年工作日250天計(jì)算產(chǎn)能。

然而，熱威電熱的安吉生產(chǎn)基地的項(xiàng)目設(shè)計(jì)工時(shí)和工作日遠(yuǎn)超其披露情況。

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2.2 環(huán)評報(bào)告顯示，安吉生產(chǎn)基地每天工時(shí)至少為12小時(shí)且工作

據(jù)首輪問詢回復(fù)，熱威電熱四個(gè)境內(nèi)生產(chǎn)基地包括杭州濱康路生產(chǎn)基地、杭州建業(yè)路生產(chǎn)基地、江山生產(chǎn)基地、安吉生產(chǎn)基地。

其中，關(guān)于安吉生產(chǎn)基地，安吉熱威2019年完成一期廠區(qū)建造并投產(chǎn)，2021年底完成二期廠區(qū)建造并于2022年投產(chǎn)。

上文提及，“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”與“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”均為安吉熱威建設(shè)項(xiàng)目。

據(jù)電加熱器建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”定員2,300人，項(xiàng)目采取兩班制，年生產(chǎn)天數(shù)為300天，工作時(shí)間為8點(diǎn)至12點(diǎn)，12點(diǎn)至8點(diǎn)。

據(jù)電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”生產(chǎn)實(shí)行晝間生產(chǎn)，生產(chǎn)時(shí)間為早上8點(diǎn)至晚上22點(diǎn)，年工作日300天。

不難看出，對于“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”生產(chǎn)工時(shí)至少為12個(gè)小時(shí)，“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”，員工的每天工時(shí)為14個(gè)小時(shí)，年工作日為300天。

顯然，安吉生產(chǎn)基地的兩個(gè)項(xiàng)目設(shè)計(jì)的每天生產(chǎn)工時(shí)至少為12個(gè)小時(shí)，年工作日為300天。

也就是說，熱威電熱在首輪問詢回復(fù)披露的產(chǎn)能計(jì)算方式，或至少少計(jì)入了4個(gè)小時(shí)的生產(chǎn)工時(shí)以及50個(gè)工作日。

實(shí)際上，熱威電熱在輪問詢回復(fù)中披露的產(chǎn)能，與環(huán)評文件顯示的產(chǎn)能或也“對不上”。

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2.3 環(huán)評報(bào)告披露產(chǎn)能高于問詢回復(fù)披露的產(chǎn)能，差額或超700萬件/年

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2022年，安吉生產(chǎn)基地的金屬管狀電熱元件年產(chǎn)能分別為1,188萬個(gè)、2,880萬個(gè)、4,284萬個(gè)。

據(jù)電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，截至編制日期2022年3月，安吉熱威現(xiàn)有的項(xiàng)目僅包括“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”。該項(xiàng)目仍處于建設(shè)中，且只生產(chǎn)電加熱管，2020年4月階段性驗(yàn)收年產(chǎn)電加熱元件3,000萬件，2021年電加熱元件產(chǎn)能已達(dá)5,000萬件。

需要說明的是，據(jù)招股書，金屬管狀電熱元件指以金屬管作為外殼，合金電熱絲作為發(fā)熱體，在一端或者兩端具有引出棒（線），在金屬管內(nèi)填裝密實(shí)的氧化鎂粉等絕緣介質(zhì)以固定發(fā)熱體的電熱元件。

據(jù)電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，電加熱元件生產(chǎn)工藝包括管材制作工序、電阻絲制作工藝、電熱管制作工藝。其中電熱管制作工藝為管材內(nèi)部放入電阻絲，加入改性鎂粉（人工加粉），用縮管機(jī)縮小管材管徑，用割管機(jī)切去管口多余部分。對電熱管進(jìn)行熱處理。用切針機(jī)對電熱管引棒切斷處理，管身或法蘭打字，挖除多余的改性鎂粉，經(jīng)過人工或機(jī)械成型，采用液壓機(jī)油壓定型，部分產(chǎn)品進(jìn)行搪瓷工藝處理，然后封口。焊接外部導(dǎo)線和接線，用檢測儀器檢測合格后包裝入庫，次品返工。

可以看出，“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”的產(chǎn)品電加熱元件，與招股書中提及的金屬管狀電熱元件或系同一產(chǎn)品。

也就是說，2021年，安吉熱威現(xiàn)有項(xiàng)目產(chǎn)能已達(dá)年產(chǎn)5,000萬件電加熱元件。然而，2021-2022年，安吉生產(chǎn)基地的金屬管狀電熱元件產(chǎn)能分別為2,880萬件、4,284萬件，均少于環(huán)評文件所披露的數(shù)量，兩者差額或分別為2,120萬件、716萬件。

由此，監(jiān)管層針對熱威電熱電熱元件產(chǎn)能計(jì)算方式發(fā)出問詢，熱威電熱披露其以設(shè)備每天工時(shí)8小時(shí)及每年250天工作日計(jì)算產(chǎn)能。然而，對比環(huán)評文件，熱威電熱所披露的產(chǎn)能計(jì)算方式，或至少少計(jì)入了4個(gè)小時(shí)的生產(chǎn)工時(shí)以及50個(gè)工作日。截至2022年，環(huán)評文件所披露的熱威電熱安吉生產(chǎn)基地的電熱元件產(chǎn)能，與熱威電熱于問詢回復(fù)中披露的該基地產(chǎn)能或差額超700萬件/年。

這其中，熱威電熱披露的產(chǎn)能與環(huán)評文件信息“對壘”，熱威電熱的產(chǎn)能計(jì)算方式是否“摻水分”？熱威電熱的信息披露是否具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性？熱威電熱是否存在通過少披露工時(shí)的方式少披露產(chǎn)能，進(jìn)而產(chǎn)能利用率長期處于高位？尚待解答。

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三、建設(shè)項(xiàng)目涉嫌未批先建，項(xiàng)目建設(shè)用地上演“未中標(biāo)先開工”異象

國有土地使用權(quán)的掛牌出讓應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則。子公司安吉熱威的“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”或曾上演未批先建的異象。除此之外，該項(xiàng)目二期工程已經(jīng)開工建設(shè)，彼時(shí)安吉熱威或尚未通過掛牌競買的方式中標(biāo)相應(yīng)地塊。

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3.1 “電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”環(huán)評批復(fù)時(shí)間為2018年，一期項(xiàng)目于2017年已開工建設(shè)

上文提及，安吉熱威于2018年編制電加熱器建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，并于2018年3月22日通過審批，環(huán)評顯示一期項(xiàng)目于2018年12月27日開工建設(shè)，2019年8月30日投產(chǎn)。

實(shí)際上，安吉熱威或在獲得環(huán)評批復(fù)之前已經(jīng)開始建設(shè)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，對于安吉生產(chǎn)基地，安吉熱威于2019年完成一期城區(qū)建造并投產(chǎn)，2021年底完成二期廠區(qū)建造并于2022年投產(chǎn)。

2020-2022年，熱威電熱的在建工程包括安吉熱威一期廠區(qū)建造工程。需要說明的是，安吉熱威一期廠區(qū)建造工程的主體已于2019年末達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并轉(zhuǎn)固，整體工程進(jìn)度已達(dá)90%。

其中，該項(xiàng)工程的開工時(shí)間為2017年7月。

據(jù)安吉縣融媒體中心旗下公開平臺2018年9月28日公開信息，熱威電熱科技項(xiàng)目位于開發(fā)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園，總建設(shè)用地面積10萬平方米，建成后可年產(chǎn)1.1億件電加熱器，預(yù)計(jì)年產(chǎn)值10億元以上，是安吉縣重點(diǎn)項(xiàng)目之一。工程自2017年8月正式開工建設(shè)，計(jì)劃于2019年1月完工。

據(jù)安吉縣融媒體中心旗下公開平臺2019年6月13日公開信息，熱威電熱“年產(chǎn)11,000萬個(gè)電加熱器生產(chǎn)線項(xiàng)目”分二期建設(shè)，一期工程僅1個(gè)單體，用地82畝，總建筑面積9萬多平方米，分辦公、生產(chǎn)車間、地下車庫等區(qū)域，于2017年9月動(dòng)工，2019年3月基本完成。

根據(jù)安吉熱威歷史項(xiàng)目情況，不難發(fā)現(xiàn)，熱威電熱子公司安吉熱威于2017年8-9月開工的項(xiàng)目即是“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”，然而該項(xiàng)目在2018年3月才獲得環(huán)評批復(fù)。

據(jù)2014年4月修訂的環(huán)境保護(hù)法，第六十一條顯示建設(shè)單位未依法提交建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)文件或者環(huán)境影響評價(jià)文件未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自開工建設(shè)的，由負(fù)有環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理職責(zé)的部門責(zé)令停止建設(shè)，處以罰款，并可以責(zé)令恢復(fù)原狀。

據(jù)2018年12月29日修訂的環(huán)境影響評價(jià)法，第二十五條顯示，建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評價(jià)文件未依法經(jīng)審批部門審查或者審查后未予批準(zhǔn)的，建設(shè)單位不得開工建設(shè)。

第三十一條顯示，建設(shè)單位未依法報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、報(bào)告表，或者未依照本法第二十四條的規(guī)定重新報(bào)批或者報(bào)請重新審核環(huán)境影響報(bào)告書、報(bào)告表，擅自開工建設(shè)的，由縣級以上生態(tài)環(huán)境主管部門責(zé)令停止建設(shè)，根據(jù)違法情節(jié)和危害后果，處建設(shè)項(xiàng)目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責(zé)令恢復(fù)原狀；對建設(shè)單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、報(bào)告表未經(jīng)批準(zhǔn)或者未經(jīng)原審批部門重新審核同意，建設(shè)單位擅自開工建設(shè)的，依照前款的規(guī)定處罰、處分。建設(shè)單位未依法備案建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響登記表的，由縣級以上生態(tài)環(huán)境主管部門責(zé)令備案，處五萬元以下的罰款。

也即是說，安吉熱威上述項(xiàng)目或存在“未批先建”的嫌疑。

雪上加霜的是，安吉熱威通過掛牌競買的方式中標(biāo)該項(xiàng)目的建設(shè)用地。然而，安吉熱威在還沒中標(biāo)該土地之間即在其之上開工建設(shè)。

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3.2 募投項(xiàng)目于51號地塊現(xiàn)有廠房擴(kuò)建，該廠房由前述項(xiàng)目的二期工程建設(shè)

據(jù)電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”的建設(shè)單位為安吉熱威，項(xiàng)目選址為安吉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)城北工業(yè)園區(qū)。建設(shè)內(nèi)容為在原有工業(yè)用地上進(jìn)行擴(kuò)建，規(guī)劃新建廠房及員工宿舍相關(guān)配套建筑，新購置生產(chǎn)設(shè)備。

該項(xiàng)目的主體工程內(nèi)容主要為廠房建設(shè)，具體情況為利用自有廠房進(jìn)行生產(chǎn)。該廠房共2層，一層設(shè)有電熱元件生產(chǎn)區(qū)、輻射盤生產(chǎn)區(qū)、拉絲生產(chǎn)區(qū)，二層設(shè)有電熱元件生產(chǎn)區(qū)。

其中，建設(shè)項(xiàng)目全廠平面布置圖顯示，該項(xiàng)目的建設(shè)地位于樂平路南側(cè)，天荒坪北路西側(cè)的二期廠房處。該地塊的編號為安吉縣遞鋪街道2020-51地塊（以下檢查“51號地塊”）。

實(shí)際上，上述51號地塊上現(xiàn)有的二期廠房系在“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”中建設(shè)的。

據(jù)電加熱器建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，截至編制日期2018年1月，安吉熱威擬投資5億元選址于安吉經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)城北工業(yè)區(qū)，項(xiàng)目性質(zhì)為新建，新征工業(yè)用地143.1畝，總建筑面積14.8萬平方米，其中包括新建生產(chǎn)廠房9.24萬平方米。

項(xiàng)目分兩期建設(shè)，其中二期的建筑面積為5.41萬平方米，包括生產(chǎn)廠房3.71萬平方米，員工宿舍及配套用房1.7萬平方米。

其中，項(xiàng)目總平面布置圖顯示，二期廠房的建設(shè)用地位于樂平路南側(cè)，天荒坪北路西側(cè)。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，上述“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”中的二期廠房建設(shè)用地與“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”的現(xiàn)有的二期廠房的建設(shè)用地位于同一位置，系同一地塊，即51號地塊。

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3.3 二期廠房工程在2020年已開工建設(shè)，安吉熱威或于次年才中標(biāo)51號地塊

據(jù)首輪問詢回復(fù)，熱威電熱披露了2020-2022年期間，其擁有的在建工程主要項(xiàng)目（預(yù)算金額與當(dāng)期轉(zhuǎn)固金額在500萬以上的項(xiàng)目）情況。

其中，子公司安吉熱威的二期工程包括安吉熱威二期1號宿舍工程、安吉熱威二期2號宿舍土建工程、安吉熱威二期廠區(qū)建造工程、安吉熱威二期廠區(qū)裝修工程。

首輪問詢回復(fù)顯示，安吉熱威二期廠區(qū)建造工程的開工時(shí)間為2020年1月。截至2020年12月，該工程的整體建設(shè)進(jìn)度為10%。

不難看出，安吉熱威的“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”中的二期廠區(qū)建造工程早在2020年已經(jīng)開工建設(shè)，截至2020年12月，該工程的整體建設(shè)進(jìn)度為10%。

然而公開信息顯示，安吉熱威在2021年1月才通過掛牌競買的方式獲得51號地塊的土地使用權(quán)。

據(jù)浙江省土地使用權(quán)網(wǎng)上交易系統(tǒng)公開信息，編號為AJ2020G-67的地塊名稱為安吉縣遞鋪街道2020-51地塊，位于樂平路南側(cè)，天荒坪北路西側(cè)。地塊性質(zhì)為國有建設(shè)用地。

通過對比地塊信息以及紅線圖，可以發(fā)現(xiàn)，上述地塊為安吉熱威的“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”的二期廠房建設(shè)用地51號地塊。

其中，51號地塊于2020年12月進(jìn)行掛牌出讓，掛牌開始時(shí)間為2020年12月31日，掛牌截止時(shí)間為2021年1月11日。該地塊的競得單位為安吉熱威，成交價(jià)為1,194萬元，成交時(shí)間為2021年1月14日。

也就是說，安吉熱威系于2021年1月14日才通過掛牌競買的方式以1,194萬元，競得國有建設(shè)用地51號地塊的土地使用權(quán)。

據(jù)招標(biāo)拍賣掛牌出讓國有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定（以下簡稱“掛牌規(guī)定”），第二條顯示，掛牌出讓國有建設(shè)用地使用權(quán)，是指出讓人發(fā)布掛牌公告，按公告規(guī)定的期限將擬出讓宗地的交易條件在指定的土地交易場所掛牌公布，接受競買人的報(bào)價(jià)申請并更新掛牌價(jià)格，根據(jù)掛牌期限截止時(shí)的出價(jià)結(jié)果或者現(xiàn)場競價(jià)結(jié)果確定國有建設(shè)用地使用權(quán)人的行為。

第十九條顯示，截至掛牌期限屆滿，只有一個(gè)競買人報(bào)價(jià)且報(bào)價(jià)高于低價(jià)，并符合其他條件的，才可確認(rèn)掛牌成交。

也就是說，根據(jù)法規(guī)的內(nèi)容，無論掛牌競買人數(shù)的多少，都應(yīng)在掛牌出讓期限截止時(shí)方可確定是否成交。

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3.4 按相關(guān)法規(guī)，土地競標(biāo)違規(guī)行為或?qū)е赂倶?biāo)無效

根據(jù)掛牌規(guī)定第二十五條，中標(biāo)人、競得人有下列行為之一的，中標(biāo)、競得結(jié)果無效；造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。上述行為包括提供虛假文件隱瞞事實(shí)的、采取行賄、惡意串通等非法手段中標(biāo)或者競得的。

據(jù)招標(biāo)投標(biāo)法第五十條內(nèi)容，招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)違反本法規(guī)定，泄露應(yīng)當(dāng)保密的與招標(biāo)投標(biāo)活動(dòng)有關(guān)的情況和資料的，或者與招標(biāo)人、投標(biāo)人串通損害國家利益、社會(huì)公共利益或者他人合法權(quán)益的，處五萬元以上二十五萬元以下的罰款；對單位直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處單位罰款數(shù)額百分之五以上百分之十以下的罰款；有違法所得的，并處沒收違法所得；情節(jié)嚴(yán)重的，禁止其一年至二年內(nèi)代理依法必須進(jìn)行招標(biāo)的項(xiàng)目并予以公告，直至由工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。給他人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。前款所列行為影響中標(biāo)結(jié)果的，中標(biāo)無效。

綜上所述，子公司安吉熱威于2018年3月獲得“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”的環(huán)評批復(fù)。然而早在2017年，上述項(xiàng)目已經(jīng)開工建設(shè)，子公司安吉熱威“電加熱器建設(shè)項(xiàng)目”或曾涉嫌“未批先建”。

此番上市，熱威電熱的募投項(xiàng)目包括“電熱元件擴(kuò)建項(xiàng)目”。該項(xiàng)目計(jì)劃于安吉熱威廠區(qū)現(xiàn)有的二期廠房上擴(kuò)建。值得注意的是，二期廠房所在地塊為51號地塊。熱威電熱披露的信息以及公開信息均顯示安吉熱威的二期廠區(qū)建造工程于2020年已經(jīng)開工建設(shè)。

然而，安吉熱威系于2021年1月才通過掛牌競買的方式中標(biāo)51號地塊。這其中，上述地塊掛牌出讓的程序是否只是“走過場”？上述地塊掛牌起拍價(jià)是否合理？猶未可知。

一葉障目，不見泰山。種種問題下，熱威電熱未來是否迎來投資者的“用腳投票”？拭目以待。

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