來源：壹財信

作者：邊 城

2020年7月15日，新三板掛牌公司杭州大自然科技股份有限公司(下稱“大自然”)的控股子公司杭州潛陽科技股份有限公司(下稱“潛陽科技”)在浙江證監(jiān)局官方網(wǎng)站上公示了輔導備案公示文件。

同年12月11日，潛陽科技創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理，現(xiàn)已完成一輪問詢及回復。

控制權或存風險

潛陽科技成立于2009年11月11日，成立時股東為杭州大自然有機化工實業(yè)有限公司（后更名為杭州大自然環(huán)保科技有限公司，于2017年03月20日被注銷）和大自然。

2020年5月25日，潛陽科技整體變更為股份有限公司。股改完成后，潛陽科技股東如下：

據(jù)潛陽科技招股書，股改完成后，潛陽科技股東未發(fā)生變化，現(xiàn)潛陽科技控股股東為大自然，無實際控制人。

而據(jù)大自然2020年年報，大自然第一大股東蘇州市投資有限公司及其控制企業(yè)持有大自然22.19%的股權;第二大股東杭州信江科技發(fā)展有限公司持有15.80%的股權，前兩大股東持股比例均低于30%。因此，大自然無控股股東也無實際控制人。

由于股權分散，大自然或存在并購導致股權不穩(wěn)定的風險。大自然作為潛陽科技的控股股東，若因并購導致股權不穩(wěn)，潛陽科技或也將受臨川，公司的控制權存在變動的風險。

研發(fā)水平弱于同行

潛陽科技是一家專業(yè)從事有機酯類精細化學品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為磷酸酯、低碳醇酯和二元酸酯等有機酯類。

2020年7月，鑒于潛陽科技申報上市的需求，為規(guī)范公司資產(chǎn)的獨立性，大自然與潛陽科技簽訂《專利權轉讓合同》，將6項實用新型專利無償轉讓給潛陽科技。

截至招股書簽署日，潛陽科技共有7項專利，其中一項發(fā)明專利申請日期為2013年9月2日，六項實用新型專利申請日期均為2011年7月26日，申請日期均已年代久遠。

潛陽科技稱其就主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和相關設備的改進申請了專利保護，但對其余提升產(chǎn)品質量指標、關乎公司生產(chǎn)效益的獨創(chuàng)性關鍵工序和參數(shù)采取了技術秘密保護的形式，未申請專利，主要系基于規(guī)避競爭者模仿的角度考慮。

但《壹財信》對比同行年報后發(fā)現(xiàn)，與潛陽科技不同，同行持有的專利數(shù)量均遠超潛陽科技。

據(jù)元利科技2020年報，元利科技持有發(fā)明專利16項，實用新型專利34項；據(jù)百川股份2020年報，百川股份持有發(fā)明專利42項，實用新型專利25項；據(jù)正丹股份2020年報，正丹股份持有發(fā)明專利17項，實用新型專利15項；據(jù)嘉澳環(huán)保2020年報，嘉澳環(huán)保持有發(fā)明專利25項，實用新型專利29項；據(jù)萬盛股份2020年報，萬盛股份持有發(fā)明專利27項，實用新型專利17項。

另外，潛陽科技各項專利均年代久遠，近年來未產(chǎn)出新的研發(fā)成果，眼看僅有的專利即將到期，其研發(fā)能力著實堪憂。

《壹財信》發(fā)現(xiàn)，潛陽科技之所以專利等研發(fā)成果產(chǎn)出不足，或與近年來研發(fā)投入不足有關。2018年至2020年，潛陽科技的研發(fā)支出分別為526.48萬元、666.60萬元、695.49萬元，僅占營業(yè)收入比重的1.40%、1.60%、1.72%。

如上圖所示，潛陽科技的研發(fā)費用率遠遠低于同行業(yè)可比公司。對此，潛陽科技在招股書中解釋稱“公司圍繞現(xiàn)有產(chǎn)品的工藝升級和有機酯類新產(chǎn)品的開發(fā)，研發(fā)內容主要包括市場調研、文獻資料的查閱、項目可行性研究及方案制定、項目實施管理、催化劑篩選、實驗室實驗、小試工藝優(yōu)化以及分析測試，材料投入占比較低”。

據(jù)2021年6月1日新施行的《專利法》，“發(fā)明專利權的期限為二十年，實用新型專利權的期限為十年，外觀設計專利權的期限為十五年，均自申請日起計算。專利權期限屆滿后，專利權終止。”

此前，潛陽科技有一項實用新型專利“一種雙塔連續(xù)脂化設備”于2010年4月申請，現(xiàn)已到期失效。

2021年7月26日，其6項實用新型專利將全部到期，潛陽科技將只剩一項發(fā)明專利，與同行數(shù)十個的專利相比，研發(fā)成果略顯寒酸，潛陽科技自身研發(fā)能力或還有待提高。

產(chǎn)能擴充或難消化

此次IPO，潛陽科技擬募集資金4億元，分別投入“年產(chǎn)35,000噸環(huán)保型新材料建設項目”（下稱“新材料項目”）、“技術中心升級改造項目”和“補充流動資金項目”。

其中新材料項目總投資4億元，擬募集資金2.45億元，實施主體為浙江新潛陽環(huán)保科技有限公司（下稱“新潛陽環(huán)?？萍肌保?。

新潛陽環(huán)保科技成立于2018年11月21日，截至2021年6月10日（招股書簽署日），注冊資本20,000萬元，實收資本12,211萬元，注冊資本未完全實繳。

據(jù)此前媒體報道，在相關的保薦代表人培訓中，對擬上市公司及子公司注冊資本繳納的要求都做出了指示。

一是足額繳納（包括發(fā)行人及構成合并報表主要部分的重要子公司及募投項目的實施主體資本均應繳）；二是母公司及重要子公司注冊資本均應繳足。歷史出資問題比較大、重要性較大，影響報告期內，影響發(fā)行條件的，追溯至報告期外。

據(jù)招股書，新材料項目建成達產(chǎn)后，將增加磷酸三辛酯產(chǎn)能7,502.42噸/年、磷酸混合辛酯產(chǎn)能819.10噸/年、己二酸二異丁酯產(chǎn)能7,359.96噸/年、尼龍酸二異丁酯4,000.95噸/年、己二酸二甲酯4,500.61噸/年、己二酸二乙酯3,003.96噸/年、25%鹽酸7,813.00噸/年。

其中，己二酸二異丁酯和尼龍酸二異丁酯屬于潛陽科技產(chǎn)品中的Q系列產(chǎn)品。2018年至2020年，Q系列產(chǎn)品營收金額分別為3,198.39萬元、1,687.63萬元、783.74萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為8.52%、4.06%、1.94%，營收金額和占比均逐年下滑。

2020年，因DMP、Q系列產(chǎn)品收入下降金額超過了TOP收入增長金額，還導致2020年營業(yè)收入小幅下降。

反觀其售價，2018年至2020年，Q系列產(chǎn)品銷售均價也是逐年下滑，由1.23萬元/噸降至1.09萬元/噸。

據(jù)招股書披露，2018年至2020年，Q系列產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量均直線下降，產(chǎn)能利用率由54.56%跌至9.84%。

2021年1月，潛陽科技基于下游需求，新增產(chǎn)品己二酸二甲酯（DMA），其產(chǎn)能從Q系列產(chǎn)品中的己二酸二異丁酯（Q-246）調整。調整后，Q系列總產(chǎn)能為4,000噸，新增DMA產(chǎn)能1,000噸。

Q系列產(chǎn)品并非潛陽科技的核心產(chǎn)品，其2020年營收占比不足2%，對公司整體營收影響不大，同時其銷量、售價均連年下滑，在其產(chǎn)能嚴重過剩的情況下，募投項目中仍新增產(chǎn)能11,360.91噸/年，其合理性或需潛陽科技給出解釋，未來市場開拓前景或也需補充披露。

另外，據(jù)潛陽科技問詢回復文件，新材料項目已開工建設，其建設工程合同顯示，多數(shù)建設內容已過計劃竣工日期，新材料項目的建設工程內容或已完成。

潛陽科技此次IPO也正處于審理過程中，對其后續(xù)其材料的更新，《壹財信》將繼續(xù)關注。