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《金證研》北方資本中心 蕭以/作者 韋司 汀鷺/風(fēng)控

2016年，江西聯(lián)創(chuàng)電子股份有限公司（以下簡稱“江西聯(lián)創(chuàng)”）通過借殼漢麻產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“漢麻產(chǎn)業(yè)”）在深交所實現(xiàn)整體上市。而漢麻產(chǎn)業(yè)的管理層設(shè)立了寧波牦牛控股股份有限公司（以下簡稱“牦?？毓伞保┑那吧?，并由牦牛控股收購漢麻產(chǎn)業(yè)重組時剝離的資產(chǎn)“重操舊業(yè)”。時過境遷，牦?？毓烧虮苯凰l(fā)起沖擊。

回看歷史，江西聯(lián)創(chuàng)借殼一事疑竇叢生。事實上，牦?？毓蓪嵖厝嗽禎h麻產(chǎn)業(yè)總經(jīng)理兼股東，在被借殼之前，漢麻產(chǎn)業(yè)連續(xù)三年實施現(xiàn)金分紅。而江西聯(lián)創(chuàng)置入漢麻產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)以收益法評估，江西聯(lián)創(chuàng)借殼上市后卻未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，置入資產(chǎn)價值或“打折扣”。

反觀漢麻產(chǎn)業(yè)置出資產(chǎn)，牦?？毓稍O(shè)立后收購漢麻產(chǎn)業(yè)剝離出來的三家重要子公司，收購價低于評估價超四千萬元，漢麻產(chǎn)業(yè)或成“冤大頭”。值得注意的是，此番上市，牦?？毓纱罂蛻糁校昂蟋F(xiàn)漢麻產(chǎn)業(yè)前職工、漢麻產(chǎn)業(yè)前控股股東的“身影”。

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一、江西聯(lián)創(chuàng)曾借殼漢麻產(chǎn)業(yè)上市，牦?？毓蓪嵖厝嘶颉扒稍O(shè)”資本局

以史為鑒，可以知興替?；厮輾v史，牦?？毓蓪嵖厝酥粡垏睦蠔|家漢麻產(chǎn)業(yè)，曾被借殼上市。此次借殼上市背后的操作，現(xiàn)擔(dān)任漢麻產(chǎn)業(yè)總經(jīng)理17年之久的張國君的“身影”。

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1.1 牦?？毓蓪嵖厝藦垏禎h麻產(chǎn)業(yè)總經(jīng)理兼股東，2015年12月從漢麻產(chǎn)業(yè)離職

據(jù)牦?？毓珊炇鹑諡?023年5月19日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，牦牛控股無控股股東，王瑤琴、張國君、張國賽、張帥君為牦?？毓傻墓餐瑢嶋H控制人。王瑤琴與張國君、張國賽、張帥君系母子關(guān)系，合計控制牦牛控股56.55%的股份。2020年1月1日至2023年5月19日，牦?？毓傻目毓晒蓶|和實際控制人未發(fā)生變動。

1998年4月至2001年1月，張國君擔(dān)任寧波牦牛服裝輔料有限責(zé)任公司（以下簡稱“牦牛輔料”）總經(jīng)理，2001年1月至2015年12月，張國君歷任寧波宜科科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“宜科科技”）總經(jīng)理、董事長。2015年12月至2023年5月19日，任寧波漢麻生物科技有限公司（以下簡稱“漢麻生物”）董事長、總經(jīng)理；2016年1月至2020年10月，任寧波牦牛控股有限公司（牦?？毓汕吧?，以下統(tǒng)稱“牦牛控股”）董事；2020年10月至2022年3月，任牦?？毓啥?。

招股書顯示，牦?？毓沙闪⒂?015年12月7日。漢麻生物系張國君控制的其他企業(yè)。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)簽署日為2015年10月8日的《漢麻產(chǎn)業(yè)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》（以下簡稱“漢麻產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)置換報告”），漢麻產(chǎn)業(yè)的前身牦牛輔料成立于1998年4月。

2001年6月，牦牛輔料整體變更設(shè)立為宜科科技，設(shè)立時的發(fā)起人股東為寧波市鄞州新華投資有限公司、寧波振華科技投資有限公司（以下簡稱“振華科技”）、雅戈爾集團股份有限公司（以下簡稱“雅戈爾”）、寧波市鄞州英華服飾有限公司及張國君、錢錫坤、鏡躍、王宗臻等4名自然人。

2004年8月，宜科科技在深交所上市，股票簡稱“宜科科技”。截至漢麻產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)置換報告簽署日2015年10月8日，宜科科技已更名為“漢麻產(chǎn)業(yè)”。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)2015年年度報告，漢麻產(chǎn)業(yè)董事長、總經(jīng)理張國君任期終止日期為2015年12月25日，2015年末持股數(shù)為4,581,148股。

即牦牛輔料曾先后更名為“宜科科技”、“漢麻產(chǎn)業(yè)”（重組前統(tǒng)稱“漢麻產(chǎn)業(yè)”）。自1998年4月至2015年12月，張國君曾在該公司擔(dān)任總經(jīng)理長達17年之久，同時是創(chuàng)始股東之一。

值得一提的是，在張國君從漢麻產(chǎn)業(yè)離職次年，即2016年，漢麻產(chǎn)業(yè)被借殼上市。

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1.2 2016年江西聯(lián)創(chuàng)通過漢麻產(chǎn)業(yè)借殼上市，次年漢麻產(chǎn)業(yè)更名為聯(lián)創(chuàng)電子

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)置換報告，截至2015年10月8日，漢麻產(chǎn)業(yè)主要從事黑炭襯、粘合襯、里布及漢麻纖維、紗線等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其中襯布和里布產(chǎn)品屬于服裝輔料行業(yè)，漢麻纖維、紗線等產(chǎn)品屬于麻紡行業(yè)。

根據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)與交易對方江西聯(lián)創(chuàng)的全體股東簽訂的《漢麻產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司與江西聯(lián)創(chuàng)電子股份有限公司全體股東之重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“重組協(xié)議”），漢麻產(chǎn)業(yè)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案包括“資產(chǎn)置換”、“資產(chǎn)出售”、“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”、“發(fā)行股份募集配套資金”四部分。

根據(jù)交易方案，除保留漢麻產(chǎn)業(yè)168.13萬元貨幣資金、募集資金專戶余額43.5萬元、8,600萬元銀行結(jié)構(gòu)性存款以及8,427,026.89元無形資產(chǎn)（46,769平方米土地使用權(quán)）外，上市公司將剝離全部資產(chǎn)和負債，轉(zhuǎn)而持有江西聯(lián)創(chuàng)100%的股權(quán)，江西聯(lián)創(chuàng)擁有的盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的光學(xué)鏡頭和觸控顯示業(yè)務(wù)將注入上市公司，上市公司的盈利能力將顯著增強。交易完成后，江西聯(lián)創(chuàng)實現(xiàn)整體上市。

本次重組中，擬置入資產(chǎn)在2014年12月31日的成交額為28.5億元，占漢麻產(chǎn)業(yè)2014年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額9.12億元的比例為312.48%，超過100%，且本次重組完成后，漢麻實業(yè)實際控制人變更為一致行動人陳偉和韓盛龍。按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次重組構(gòu)成借殼上市。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)發(fā)布于2016年3月3日的《漢麻產(chǎn)業(yè)關(guān)于變更公司名稱、證券簡稱及完成工商變更登記的公告》，2016年1月15日，漢麻產(chǎn)業(yè)的名稱變更為聯(lián)創(chuàng)電子。變更原因為漢麻產(chǎn)業(yè)重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)并募集配套資金已經(jīng)實施完畢，并獲得證監(jiān)會核準，且江西聯(lián)創(chuàng)已經(jīng)過戶至漢麻產(chǎn)業(yè)名下。

2016年2月26日，漢麻產(chǎn)業(yè)取得了寧波市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。2016年3月3日，漢麻產(chǎn)業(yè)的證券名稱變更為聯(lián)創(chuàng)電子，證券簡稱由“漢麻產(chǎn)業(yè)”變更為“聯(lián)創(chuàng)電子”。

簡而言之，2016年，江西聯(lián)創(chuàng)借殼漢麻產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)整體上市。次年，漢麻產(chǎn)業(yè)更名為聯(lián)創(chuàng)電子。

與此同時，漢麻產(chǎn)業(yè)將服裝輔料及紡織業(yè)務(wù)剝離出去，該部分業(yè)務(wù)最終承接方是牦牛控股，此事暫且按下不表。

在此之前，漢麻產(chǎn)業(yè)曾連續(xù)三年實施現(xiàn)金分紅。

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1.3 被借殼上市之前，漢麻產(chǎn)業(yè)連續(xù)三年實施現(xiàn)金分紅

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)置換報告，2012-2014年年末，漢麻產(chǎn)業(yè)的總資產(chǎn)分別為7.35億元、7.74億元、9.12億元，所有者權(quán)益分別為5.24億元、5.17億元、7.88億元。2012-2014年，漢麻產(chǎn)業(yè)的營業(yè)收入分別為3.95億元、4.29億元、4.02億元，凈利潤分別為1,601.56萬元、2,105.16萬元、1,527.52萬元。

另外，2012-2014年，漢麻產(chǎn)業(yè)現(xiàn)金分紅金額（含稅）分別為1,011.24萬元、1,011.24萬元、391.17萬元，合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1,430.71萬元、1,693.82萬元、1,287.41萬元，現(xiàn)金分紅金額占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率分別為70.68%、59.7%、30.38%。

可見，被借殼上市之前，2012-2014年，漢麻產(chǎn)業(yè)均進行了現(xiàn)金分紅。

而江西聯(lián)在創(chuàng)成功借殼上市后，其并未實現(xiàn)業(yè)績承諾。

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1.4 江西聯(lián)創(chuàng)置入資產(chǎn)按收益法評估作價，借殼上市后卻未實現(xiàn)業(yè)績承諾

據(jù)聯(lián)創(chuàng)電子簽署日為2016年4月25日的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》，在上述借殼上市過程中，置入資產(chǎn)按照收益法評估作價，為保證重大資產(chǎn)重組的置入資產(chǎn)盈利切實可靠，切實保障上市公司及廣大股東的利益，江西聯(lián)創(chuàng)全體股東承諾，標的公司江西聯(lián)創(chuàng)2015-2017年實現(xiàn)的凈利潤（指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤，不含募集配套資金收益）分別不低于1.9億元、2.5億元、3.2億元。

該項業(yè)績承諾凈利潤亦不低于中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”）對標的公司江西聯(lián)創(chuàng)以2014年12月31日為評估基準日進行評估所依據(jù)的標的公司江西聯(lián)創(chuàng)2015-2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤預(yù)測值。

需要注意的是，2015年，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于江西聯(lián)創(chuàng)母公司所有者的凈利潤及收益共計實現(xiàn)1.63億元，未完成預(yù)測數(shù)2,716.45萬元。

據(jù)聯(lián)創(chuàng)電子簽署于2017年3月24日的《聯(lián)創(chuàng)電子關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》，2016年，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于江西聯(lián)創(chuàng)母公司所有者的凈利潤及收益共計實現(xiàn)2億元，未完成預(yù)測數(shù)4,911.63萬元。

據(jù)聯(lián)創(chuàng)電子簽署于2018年4月24日的《聯(lián)創(chuàng)電子關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》，2017年，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于江西聯(lián)創(chuàng)母公司所有者的凈利潤及收益共計實現(xiàn)3.05億元，未完成預(yù)測數(shù)1,477.49萬元。

據(jù)聯(lián)創(chuàng)電子2017-2020年年度報告，2015-2020年，聯(lián)創(chuàng)電子營業(yè)收入分別為14.23億元、29.72億元、50.54億元、48.02億元、60.82億元、75.32億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為1.44億元、1.76億元、2.55億元、1.23億元、1.42億元、0.32億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2016-2020年，聯(lián)創(chuàng)電子的營收增速分別為108.77%、70.09%、-4.99%、26.65%、23.84%。

并且，2016-2020年，聯(lián)創(chuàng)電子的扣非后歸母凈利潤增速分別為22.35%、44.64%、-51.64%、15.12%、-77.25%。

由此可見，2015-2017年，江西聯(lián)創(chuàng)并未實現(xiàn)承諾的業(yè)績。不僅如此，承諾期滿后，聯(lián)創(chuàng)電子的營業(yè)收入由50.54億元下降到48.02億元，扣非后歸母凈利潤由2.55億元下降到1.23億元。2020年，聯(lián)創(chuàng)電子的扣非后歸母凈利潤僅0.32億元。

由此可見，江西聯(lián)創(chuàng)置入資產(chǎn)按收益法評估作價，其借殼漢麻產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)整體上市后卻未實現(xiàn)業(yè)績承諾，標的資產(chǎn)估值是否“摻水分”？而作為漢麻產(chǎn)業(yè)原總經(jīng)理兼創(chuàng)始股東的張國君，是否在被借殼上市前的三年現(xiàn)金分紅中獲利？存疑待解。

而“故事”才剛剛開始。

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二、低價置入漢麻產(chǎn)業(yè)剝離的重要子公司，實控人老東家或甘當(dāng)“冤大頭”

原始見終，因小見大。此次牦?？毓蓴M上市北交所，而其三家重要子公司的股權(quán)便是漢麻產(chǎn)業(yè)重組時所剝離資產(chǎn)。

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2.1 漢麻產(chǎn)業(yè)重組前，其凈利潤主要來自三家重要子公司

由上文知，2012-2014年，漢麻產(chǎn)業(yè)凈利潤分別為1,601.56萬元、2,105.16萬元、1,527.52萬元。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)2012-2014年年度報告，2012-2014年，漢麻產(chǎn)業(yè)的控股子公司包括寧波萊龍寶馬襯布有限公司（以下簡稱“萊龍寶馬”）、寧波牦牛服裝襯料有限公司（以下簡稱“牦牛襯料”）、寧波宜陽賓霸紡織品有限公司（以下簡稱“宜陽賓霸”）、蘇州宜新織造有限公司（以下簡稱“宜新織造”），漢麻產(chǎn)業(yè)分別持有上述四家子公司51%、40%、75%、60%的股權(quán)。

其中，萊龍寶馬的經(jīng)營范圍為高檔織物面料、輔料的紡織后整理及涂層的制造加工等，2012-2014年，萊龍寶馬的凈利潤分別為564.27萬元、385.36萬元、88.58萬元。

宜陽賓霸的經(jīng)營范圍為高檔織物面料的織染及后整理加工等，2012-2014年，宜陽賓霸的凈利潤分別為1,220.14萬元、991.02萬元、825.99萬元。

宜新織造的經(jīng)營范圍為高檔織物的織造、加工等，2012-2014年，宜新織造的凈利潤分別為160.22萬元、524.99萬元、723.38萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2012-2014年，萊龍寶馬、宜陽賓霸、宜新織造的凈利潤合計分別為1,944.63萬元、1,901.38萬元、1,637.95萬元。

這意味著，置入江西聯(lián)創(chuàng)之前，萊龍寶馬、宜陽賓霸、宜新織造系漢麻產(chǎn)業(yè)的主要凈利潤來源。

需要說明的是，2015年12月，牦?？毓苫驗槭召彎h麻產(chǎn)業(yè)彼時即將剝離的三家子公司而設(shè)立。

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2.2 牦?？毓蔀槭召彎h麻產(chǎn)業(yè)三家重要子公司而設(shè)立，2016年取得控制權(quán)

據(jù)牦?？毓珊炇鹩?021年12月15日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，2015年12月23日、2015年12月25日、2016年1月5日，漢麻產(chǎn)業(yè)先后與漢麻生物簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定漢麻產(chǎn)業(yè)分別將其持有的宜新織造60%的股權(quán)、萊龍寶馬51%的股權(quán)、宜陽賓霸75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漢麻生物。

值得注意的是，2016年，牦牛控股成為上述三家企業(yè)的控股股東。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2015年12月7日，牦?？毓沙闪r系一人有限責(zé)任公司，法定代表人為王明偉，經(jīng)營范圍為服裝輔料的研發(fā)、制造、加工以及實業(yè)投資，并且，王明偉的認繳出資額為500萬元，認繳出資比例為100%。

2016年1月6日，王明偉將其持有的牦?？毓?0%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張帥君，且牦?？毓勺兏鼮橛邢挢?zé)任公司。同日，牦?？毓勺鞒龉蓶|會決議，同意增加牦?？毓勺再Y本3,390萬元，增資后牦牛控股的股東為張帥君、王宗臻、張國賽、寧波同威紡織廠（以下簡稱“寧波同威”）、寧波均誠投資管理有限公司、金宗銓、王明偉、張令華、陳菊芳、鐘定龍、畢建能、朱黎明，上述股東持有牦?？毓晒蓹?quán)的比例分別為17.99%、16.71%、15.42%、12.85%、12.85%、10.28%、5.14%、3.86%、2.57%、0.77%、0.77%、0.77%。

同時，張國君與王宗臻擔(dān)任牦牛控股董事，張帥君擔(dān)任牦?？毓啥麻L兼總經(jīng)理，且張國君成為牦?？毓煞ǘù砣?。

需要注意的是，2015年12月，牦?？毓沙闪r注冊資本為500萬元，由王明偉認繳500萬元，原因系為便于辦理相關(guān)手續(xù)、盡快設(shè)立企業(yè)考慮，牦?？毓善渌蓶|共同委托王明偉先行出面設(shè)立企業(yè)。2016年1月，牦牛控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓并增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了牦?？毓筛鞴蓶|真實的出資情況，股權(quán)代持狀態(tài)已消除。

2016年2月，牦?？毓梢?,100萬元收購了漢麻生物持有的宜新織造60%的股權(quán)。2016年3月，牦牛控股以3,245萬元收購了漢麻生物持有的宜陽賓霸59%的股權(quán)。2016年8月，牦?？毓梢?16萬元收購了漢麻生物持有的萊龍寶馬51%的股權(quán)。

并且，宜新織造、宜陽賓霸、萊龍寶馬在被收購前均經(jīng)營服裝輔料業(yè)務(wù)，其中宜新織造主要經(jīng)營工業(yè)用布和里布坯布的織造，宜陽賓霸主要經(jīng)營服裝里布業(yè)務(wù)，萊龍寶馬主要經(jīng)營服裝襯布業(yè)務(wù)。而牦?？毓上禐槭召徤鲜鋈移髽I(yè)的股權(quán)而設(shè)立，收購前牦?？毓蔁o實際業(yè)務(wù)，通過收購取得了三家企業(yè)的控股權(quán)并通過三家子公司開展服裝輔料業(yè)務(wù)。

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2.3 牦牛股份收購上述三家子公司交易價格，合計高于評估值超四千萬元

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，2020年11月，銀信（寧波）資產(chǎn)評估有限公司對宜新織造、宜陽賓霸、萊龍寶馬截至2015年12月31日的股東全部權(quán)益價值分別進行了評估，根據(jù)評估結(jié)果，宜新織造60%股權(quán)、宜陽賓霸59%股權(quán)、萊龍寶馬51%股權(quán)的評估價值分別為6,903.01萬元、4,824.75萬元、1,989.32萬元，而牦?？毓捎?016年收購上述資產(chǎn)的交易價格分別為5,100萬元、3,245萬元、816萬元，均低于上述評估價值。

對此，牦?？毓捎诠_轉(zhuǎn)讓說明書披露，上述評估報告系后補，牦牛控股收購相關(guān)資產(chǎn)時并未參考評估價值，而是根據(jù)當(dāng)時宜新織造、宜陽賓霸、萊龍寶馬的實際經(jīng)營情況與出讓方通過商業(yè)談判確定交易價格，綜合考慮了以下因素：交易完成后，牦牛控股需承擔(dān)部分員工的遣散費、搬遷費等費用。轉(zhuǎn)讓方自身擬進行戰(zhàn)略調(diào)整，業(yè)務(wù)定位于專注漢麻業(yè)務(wù)，因此急于整體剝離服裝輔料業(yè)務(wù)資產(chǎn)。收購時三家企業(yè)盈利情況不佳，尤其是萊龍寶馬當(dāng)時處于虧損狀態(tài)。轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓服裝輔料資產(chǎn)時，對三家企業(yè)的股權(quán)進行整體出售，三家企業(yè)的其他股東方均無意收購。

據(jù)《金證研》北方資本中心測算，牦?？毓墒召徤鲜鋈移髽I(yè)股權(quán)的價格總和比評估報告的估值少了4,556.08萬元。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，牦牛控股向漢麻生物收購牦牛襯料19%股權(quán)的價格為68.4萬元，再加上上述三家企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，共計9,229.4萬元。2016-2019年，牦?？毓煞謩e支付漢麻生物4,990萬元、750萬元、2,819.4萬元、670萬元，截至2019年6月，牦?？毓梢阎Ц锻戤吶靠铐棥?/p>

簡而言之，牦牛控股系為了收購宜新織造、宜陽賓霸、萊龍寶馬的股權(quán)而成立，然而，收購價格比評估報告的估值低了4,556.08萬元，并且，評估報告程序上演“先上車后補票”。值得注意的是，資產(chǎn)重組前，漢麻產(chǎn)業(yè)的主要凈利潤即來自上述三家公司，而牦?？毓蓪嵖厝藦垏齽t是漢麻產(chǎn)業(yè)原總經(jīng)理，任期長達17年之久，上述三家公司的經(jīng)營情況或同樣曾由張國君負責(zé)。那么，牦?？毓梢詷说挠芰Σ患褳橛傻蛢r置入資產(chǎn)，能否令人信服？漢麻產(chǎn)業(yè)作為張國君老東家，是否成“冤大頭”？

不寧唯是。牦?？毓傻膬擅罂蛻?，或與漢麻產(chǎn)業(yè)關(guān)系匪淺。

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三、實控人老東家前控股股東及員工成大客戶，上億元交易或存“關(guān)照”

在上市審核中，監(jiān)管層關(guān)注牦?？毓膳c國內(nèi)外知名品牌服裝生產(chǎn)商建立合作的具體情況，以及牦?？毓上蚪?jīng)營規(guī)模較小的貿(mào)易商銷售的真實合理性。

實際上，牦?？毓傻那拔宕罂蛻糁?，一家國內(nèi)知名品牌生產(chǎn)商和一家小型貿(mào)易商均與漢麻產(chǎn)業(yè)關(guān)系匪淺。

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3.1 雅戈爾曾系漢麻產(chǎn)業(yè)控股股東，2019-2021年成為牦?？毓汕拔宕罂蛻?/strong>

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)置換報告，截至2015年10月8日，雅戈爾系漢麻產(chǎn)業(yè)控股股東，持有漢麻產(chǎn)業(yè)30.08%的股份。

據(jù)招股書與公開轉(zhuǎn)讓書，國內(nèi)知名品牌雅戈爾為牦?？毓傻目蛻?。

2019-2021年，雅戈爾分別為牦?？毓傻谖?、第三、第四大客戶，牦牛控股向其銷售金額分別為1,021.05萬元、984.04萬元、1,334.77萬元，占牦?？毓僧?dāng)年銷售總額的比例分別為4.2%、5.28%、6.09%。并且，牦?？毓膳c雅戈爾不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)牦?？毓珊炇鹑諡椤断虿惶囟ê细裢顿Y者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2020-2022年，牦牛控股向雅戈爾銷售的產(chǎn)品類型包括里布、襯布、配套及其他。2022年，牦牛控股向雅戈爾銷售金額為1,033.01萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2022年，牦?？毓上蜓鸥隊栦N售額合計為4,372.87萬元。

可見，2010年4月至2015年10月，雅戈爾系漢麻產(chǎn)業(yè)控股股東，而2019-2022年，雅戈爾系牦?？毓煽蛻?，交易金額累計4,372.87萬元。

無獨有偶，牦?？毓傻牧硪淮罂蛻?，亦與漢麻產(chǎn)業(yè)關(guān)系匪淺。

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3.2 堇海紡織為牦?？毓傻谝淮罂蛻?，二者合作關(guān)系承接自晨日工貿(mào)

據(jù)招股書與公開轉(zhuǎn)讓說明書，2019-2022年，寧波堇海紡織品有限公司（以下簡稱“堇海紡織”）均為牦?？毓傻谝淮罂蛻簦笈？毓上蚱滗N售內(nèi)容為黑炭襯和賓霸里布，銷售金額分別為2,532.57萬元、1,380.12萬元、2,228.38萬元、3,195.02萬元，占牦?？毓僧?dāng)年銷售總額的比例分別為10.43%、7.41%、10.17%、11.54%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2022年，牦?？毓上蜉篮＜徔椾N售額累計9,336.09萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，堇海紡織收入規(guī)模約4,000萬元，堇海紡織向牦?？毓刹少忣~占其總采購額的比例為60%至70%。

據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，在牦?？毓膳c堇海紡織建立合作關(guān)系前，寧波鄞州晨日工貿(mào)有限公司（以下簡稱“晨日工貿(mào)”）是牦?？毓傻闹饕蛻糁弧３咳展べQ(mào)成立于2002年，與牦?？毓捎休^長的合作歷史，晨日工貿(mào)的實際控制人陳海舟后入職堇海紡織擔(dān)任總經(jīng)理，牦牛控股與其的業(yè)務(wù)合作亦隨之轉(zhuǎn)移至堇海紡織。

實際上，晨日工貿(mào)實控人陳海舟曾是漢麻產(chǎn)業(yè)職工。

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3.3 晨日工貿(mào)實控人陳海舟曾系漢麻產(chǎn)業(yè)職工，持有漢麻產(chǎn)業(yè)0.21%股份

據(jù)簽署日為2014年8月26日的《宜科科技配股說明書》（以下簡稱“漢麻產(chǎn)業(yè)配股書”），漢麻產(chǎn)業(yè)上市時，振華科技持有漢麻產(chǎn)業(yè)20.73%的股份，股權(quán)性質(zhì)為法人股。

2007年12月，振華科技進行清算注銷程序，振華科技的原股東均為漢麻產(chǎn)業(yè)職工，其持有的漢麻產(chǎn)業(yè)股份在企業(yè)清算注銷后轉(zhuǎn)為個人股東持有，共涉及199人。

據(jù)簽署日為2008年7月5日的《宜科科技簡式權(quán)益變動報告書》，2008年5月7日，浙江省寧波市鄞州區(qū)法院作出民事調(diào)解書，民事調(diào)解書的主要內(nèi)容為，振華科技名下的2,244.2萬股漢麻產(chǎn)業(yè)有限售條件流通股股份屬于李志琴等199個股東所有，并且，被告振華科技清算組協(xié)助原告李志琴等199個股東辦理上述股份的過戶手續(xù)，于2008年5月10日前履行完畢。

過戶完成后，陳海舟、章海平分別持有漢麻產(chǎn)業(yè)27.69萬股、41.53萬股股份，持股比例分別為0.21%、0.31%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寧波市海曙欣企無紡制品有限公司（以下簡稱“寧波欣企”）成立于2009年3月30日。截至查詢?nèi)?023年8月22日，寧波欣企的經(jīng)營范圍為針刺無紡布制品的制造及加工，其股東為吳良君、章海平、童昭輝、陳海舟，且無股東變更信息。

據(jù)公開信息，晨日工貿(mào)股東陳海舟與寧波欣企股東陳海舟或系同一人。

換句話說，晨日工貿(mào)實控人陳海舟曾系漢麻產(chǎn)業(yè)職工，并曾持有漢麻產(chǎn)業(yè)0.21%的股份。

需要注意的是，晨日工貿(mào)也曾系漢麻產(chǎn)業(yè)客戶，并曾高價采購漢麻產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品。

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3.4 漢麻產(chǎn)業(yè)昔日參股公司霞日商貿(mào)負責(zé)海外經(jīng)銷，晨日工貿(mào)對二者均有采購

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)配股書，2006年，漢麻產(chǎn)業(yè)與霞日襯布（香港）有限公司共同設(shè)立寧波霞日宜科紡織品商貿(mào)有限公司（以下簡稱“霞日商貿(mào)”），漢麻產(chǎn)業(yè)持有霞日商貿(mào)49%的股權(quán)。

截至2014年8月，霞日商貿(mào)主要從事漢麻產(chǎn)業(yè)服裝輔料的商貿(mào)業(yè)務(wù)。霞日商貿(mào)享有漢麻產(chǎn)業(yè)黑炭襯和粘合襯產(chǎn)品在國內(nèi)外市場的經(jīng)銷權(quán)，除雙方另有約定的以外，漢麻產(chǎn)業(yè)不得自行銷售。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)2007年度報告，2007年，漢麻產(chǎn)業(yè)單項金額重大的應(yīng)收賬款第三名為晨日工貿(mào)，金額為187.07萬元，計提壞賬比例為5%，理由為按賬齡計提。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)2008年半年度報告，2008年1-6月，漢麻產(chǎn)業(yè)單項金額重大的應(yīng)收賬款第四名為晨日工貿(mào)，金額為226.45萬元，計提壞賬比例為5%，理由為按賬齡計提。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)2009-2013年度審計報告，2009-2013年，晨日工貿(mào)均為漢麻產(chǎn)業(yè)客戶，且均出現(xiàn)在漢麻產(chǎn)業(yè)年末應(yīng)收賬款金額前五名，金額分別為199.37萬元、233.36萬元、396.15萬元、294.91萬元、404.59萬元，賬齡均為一年以內(nèi)，占漢麻產(chǎn)業(yè)當(dāng)年應(yīng)收賬款總額的比例分別為2.75%、2.9%、4.88%、3.84%、4.26%。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)2014年半年度報告，2014年1-6月，晨日工貿(mào)系漢麻產(chǎn)業(yè)第五大客戶，向漢麻產(chǎn)業(yè)采購金額為37.37萬元，占漢麻產(chǎn)業(yè)當(dāng)期營業(yè)收入的比例為1.65%。同時，漢麻產(chǎn)業(yè)應(yīng)收賬款第三名為晨日工貿(mào)，金額為382.32萬元，年限為一年以內(nèi)，占漢麻產(chǎn)業(yè)當(dāng)期應(yīng)收賬款總額的比例為5.32%。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)2015年半年度報告，2015年1-6月，漢麻產(chǎn)業(yè)應(yīng)收賬款期末余額第五名為晨日工貿(mào)，應(yīng)收賬款金額為496.05萬元，占漢麻產(chǎn)業(yè)當(dāng)期應(yīng)收賬款總額的比例為4.72%，壞賬準備為24.8萬元。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)配股書，霞日商貿(mào)黑炭襯的最終銷售主要客戶包括晨日工貿(mào)，2011-2013年及2014年1-6月，霞日商貿(mào)向晨日工貿(mào)銷售黑炭襯的金額分別為403.01萬元、542.9萬元、522.07萬元、199.03萬元，銷售單價分別為20.54元、20.96元、20.69元、20.35元。

并且，2011-2013年及2014年1-6月，霞日商貿(mào)黑炭襯銷售總額分別為10,296.72萬元、9,253.18萬元、8,025.6萬元、2,653.72萬元，銷售單價分別為17.05元、17.47元、16.83元、17.88元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2011-2013年及2014年1-6月，霞日商貿(mào)向晨日工貿(mào)銷售黑炭襯的金額占霞日商貿(mào)當(dāng)年黑炭襯銷售總額的比例分別為3.91%、5.87%、6.51%、7.5%，霞日商貿(mào)向晨日工貿(mào)銷售黑炭襯的單價比霞日商貿(mào)當(dāng)年黑炭襯平均單價分別高3.49元、3.49元、3.86元、2.47元。

即是說，2007-2015年，晨日工貿(mào)均為漢麻產(chǎn)業(yè)客戶。2011-2013年及2014年1-6月，晨日工貿(mào)向漢麻產(chǎn)業(yè)的參股公司霞日商貿(mào)采購黑炭襯，其采購單價高于平均單價。

由上述情形可知，2010年4月至2015年10月，雅戈爾系漢麻產(chǎn)業(yè)控股股東，而2019-2022年，雅戈爾系牦?？毓煽蛻?，交易額累計4,372.87萬元。不僅如此，歷史上，晨日工貿(mào)曾是漢麻產(chǎn)業(yè)直接客戶，又曾向漢麻產(chǎn)業(yè)參股的經(jīng)銷商采購，而晨日工貿(mào)實控人陳海舟曾是漢麻產(chǎn)業(yè)職工，2019-2022年期間，合作關(guān)系承接自晨日工貿(mào)的堇海紡織均為牦?？毓傻谝淮罂蛻?，交易額累計9,336.09萬元。

在此情形下，大客戶雅戈爾與堇海紡織，是否對牦牛控股存在“關(guān)照”? 種種異象之下，牦?？毓膳c堇海紡織的交易真實性幾何？

惟誠可以破天下之偽，惟實可以破天下之虛。此番上市，牦牛控股的誠意幾何？或需交予時間解答。

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