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《金證研》南方資本中心 羲和/作者 肖直 西洲 映蔚/風(fēng)控

1989年，自中國石油大學(xué)（華東）畢業(yè)后，劉季善來到了墾利煉油廠工作。多年后學(xué)成歸來，劉季善臨危受命，被安排到了頂力食品有限公司（以下簡稱“頂力食品”）擔(dān)任總經(jīng)理。2001年，頂力食品改制，山東萬得福實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“萬得福集團(tuán)”）正式注冊成立。2016年，萬得福集團(tuán)因看好大豆業(yè)務(wù)的前景以及寧波索寶蛋白科技股份有限公司（以下簡稱“索寶股份”）的品牌價值，收購了索寶股份。

然而，索寶股份此番上市背后的問題或不容小覷。索寶股份自稱高度重視環(huán)保工作，并稱索寶股份及其子公司各項污染物均達(dá)標(biāo)后排放，但2019年，索寶股份子公司因環(huán)保問題遭到處罰，且該子公司于2019年及2023年均多次被監(jiān)測出污染物超標(biāo)排放的情形。除此之外，關(guān)于索寶股份已投入使用的募投項目實際投資金額，審計報告與驗收報告“打架”，而轉(zhuǎn)固金額遠(yuǎn)小于實際投資金額，即使剔除鋪底流動資金的影響，該項目的投資額仍高于轉(zhuǎn)固金額。

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一、子公司頻被監(jiān)測出污染物超標(biāo)排放拷問其內(nèi)控，自詡達(dá)標(biāo)排放或虛假陳述

2018年5月21日，索寶股份子公司山東萬得福生物科技有限公司（以下簡稱“萬得福生物”）曾在調(diào)查中被發(fā)現(xiàn)廢潤滑油滲漏的環(huán)保問題，被處以2萬元罰款。

無獨有偶，2019年，萬得福生物再度因環(huán)保問題被罰，并且，2023年起，得福生物還存在污染物超標(biāo)排放的情形，索寶股份環(huán)保內(nèi)控制度遭“拷問”。

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1.1 自稱高度重視環(huán)保工作，2019-2022年索寶股份及其子公司污染物均達(dá)標(biāo)排放

據(jù)索寶股份簽署日為2023年7月26日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），索寶股份的主營業(yè)務(wù)為大豆蛋白系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，索寶股份產(chǎn)生的污染物主要是廢氣、廢水、固體廢物及噪音。索寶股份高度重視環(huán)境保護(hù)工作，自覺遵守國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)索寶股份簽署日為2023年2月28日的招股說明書（以下簡稱“2023年2月版招股書”）及招股書，2019-2022年，索寶股份及其子公司嚴(yán)格遵守環(huán)保法律法規(guī)，各項污染物均達(dá)標(biāo)后排放，不存在因違反環(huán)保方面的相關(guān)法規(guī)而受到重大行政處罰的情形。

事實上，2019年，萬得福生物因環(huán)保問題而受到處罰，且還存在污染物排放超標(biāo)的情形。

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1.2 2019年子公司萬得福生物因危廢事項被罰，同年被監(jiān)測出污染物排放超標(biāo)4次

據(jù)2023年2月版招股書，2019年5月，索寶股份因危險廢物廢油漆桶混入非危險廢物脫硫石膏中貯存、鍋爐出渣口未采取密閉或設(shè)置噴淋設(shè)施控制揚塵排放，被東營市生態(tài)環(huán)境局墾利分局分別罰款1萬元。

需要指出的是，索寶股份的主要經(jīng)營地在浙江省寧波保稅區(qū)。截至招股書簽署日2023年7月26日，索寶股份擁有3家全資子公司及2家參股公司。其中，僅萬得福生物及山東萬得福國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“萬得福國貿(mào)”）2家子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營地位于山東省東營市墾利區(qū)。

其中萬得福生物的主營業(yè)務(wù)為大豆蛋白系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，而萬得福國貿(mào)的主營業(yè)務(wù)為大豆蛋白系列產(chǎn)品的銷售。

也就是說，上述兩項來自東營市生態(tài)環(huán)境局墾利分局的環(huán)保處罰，處罰對象或系索寶股份的子公司萬得福生物。

此外，2019年，萬得福生物的污染物排放被多次監(jiān)測出超標(biāo)。

據(jù)山東省生態(tài)環(huán)境廳數(shù)據(jù)，2019年，萬得福生物被監(jiān)測出4次氮氧化物超標(biāo)排放。

具體來看，廢氣的氮氧化物排放標(biāo)準(zhǔn)為100mg/m3。2019年3月25日，萬得福生物排放的廢氣中氮氧化物濃度為165mg/m3，超標(biāo)0.65倍；2019年8月9日，萬得福生物排放的廢氣中氮氧化物濃度為148mg/m3，超標(biāo)0.48倍；2019年9月24日，萬得福生物排放的廢氣中氮氧化物濃度為112mg/m3，超標(biāo)0.12倍；2019年12月12日，萬得福生物排放的廢氣中氮氧化物濃度為142.7mg/m3，超標(biāo)0.43倍。

在此背景下，2023年，萬得福生物仍被監(jiān)測到污染物排放超標(biāo)的情況。

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1.3 2023年初至今，子公司萬得福生物廢水、廢氣污染物超標(biāo)排放6次

據(jù)公共環(huán)境研究中心及廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）公開數(shù)據(jù)，2023年1月1日至查詢?nèi)?023年9月1日，萬得福生物共被監(jiān)測出6次污染物排放超標(biāo)，涉及污染物為廢水、廢氣。

具體來看，氨氮的排放標(biāo)準(zhǔn)為45mg/L。2023年2月15日16時、17時，萬得福生物排放的廢水中氨氮檢測值均為49.5mg/L。

煙塵的排放標(biāo)準(zhǔn)為5mg/m3。2023年4月10日，萬得福生物排放的廢氣中煙塵的日均值為9.19mg/m3，超標(biāo)0.84倍。

化學(xué)需氧量的排放標(biāo)準(zhǔn)為500mg/L。2023年7月3日18時、19時，萬得福生物排放的廢水中化學(xué)需氧量檢測值均為910mg/L。

氨氮的排放標(biāo)準(zhǔn)為30mg/L。2023年8月4日，萬得福生物排放的廢水中氨氮日均值為30.21mg/L，超標(biāo)0.01倍。

顯然， 2019-2022年，索寶股份及其子公司各項污染物均達(dá)標(biāo)后排放。實際上，2019年，子公司萬得福生物多次被監(jiān)測到污染物排放超標(biāo)。而且，2023年至今，萬得福生物的污染物排放超標(biāo)的情形仍在持續(xù)“上演”。至此，索寶股份稱其高度重視環(huán)保工作是否遭“打臉”？其環(huán)保內(nèi)控制度又是否執(zhí)行到位？或待解答。

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二、募投項目實際投資金額現(xiàn)“兩個版本”，轉(zhuǎn)固金額存疑

企業(yè)凈利潤與在建工程科目息息相關(guān)，是監(jiān)管審核過程中的審查重點。

值得關(guān)注的是，索寶股份此次上市的募投項目已投入使用，即已經(jīng)達(dá)到轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)。但《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，索寶股份一募投項目的實際投資金額或存在兩個“版本”，在此基礎(chǔ)上，該項目的實際轉(zhuǎn)固金額與投資額相差甚遠(yuǎn)。

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2.1 募投項目“鍋爐項目”總投資2.21億元，擬使用募集資金1.45億元

據(jù)招股書，此次上市，索寶股份擬募集55,458.26萬元，分別用于“3萬噸大豆組織拉絲蛋白生產(chǎn)線建設(shè)項目”、“5000噸大豆顆粒蛋白生產(chǎn)線建設(shè)項目”、“75T中溫中壓高效煤粉鍋爐項目”（以下簡稱“鍋爐項目”）及補(bǔ)充流動資金。

其中，索寶股份計劃投入22,063萬元用于“鍋爐項目”建設(shè)，其中，計劃投入募集資金14,500萬元。由子公司萬得福生物負(fù)責(zé)實施。該項目的環(huán)評文號為東環(huán)墾分審[2021]1號。

值得注意的是，作為本次募投項目之一的“鍋爐項目”已于2022年下半年試運行。

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2.2 2022年“鍋爐項目”已驗收，驗收報告顯示實際投資金額為2.2億元

據(jù)出具日為2023年5月24日的《關(guān)于寧波索寶蛋白科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2020年11月，東營市政府出臺《東營市生態(tài)環(huán)境局等部門關(guān)于加快推進(jìn)全市35蒸噸/小時以下燃煤鍋爐淘汰的實施意見》東環(huán)發(fā)[2020]46號，文件要求2021年10月底前，全市完成35蒸噸/小時以下燃煤鍋爐（高效煤粉爐除外）淘汰工作。

基于“鍋爐項目”的重要性和急迫性，索寶股份在履行完內(nèi)部可行性研究、董事會、股東大會審議程序，并取得立項備案、環(huán)評批復(fù)等外部程序后，先行用自有資金建設(shè)“鍋爐項目”，待募集資金到位后使用募集資金予以置換先期投入資金。

據(jù)招股書，2021年6月，“鍋爐項目”開工建設(shè)，2022年8月，一臺75T/h蒸汽鍋爐開始試運行，于2022年9月轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。2022年11月，另一臺75T/h蒸汽鍋爐開始試運行，于2022年12月轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。2022年12月底，“鍋爐項目”通過環(huán)保驗收。

可見，“鍋爐項目”先后分兩次進(jìn)行轉(zhuǎn)固，但轉(zhuǎn)固時間均為2022年。

據(jù)山東格林泰克環(huán)保技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“格林泰克”）2022年12月編制的《山東萬得福萬得福生物有限公司75T中溫中壓高效煤粉鍋爐項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收監(jiān)測報告》（以下簡稱“鍋爐項目驗收報告”），建設(shè)單位為萬得福生物。

驗收報告顯示，2021年4月，濰坊福地潤達(dá)環(huán)境工程有限公司（以下簡稱“福地潤達(dá)”）編制了《山東萬得福萬得福生物有限公司75T中溫中壓高效煤粉鍋爐項目環(huán)境影響報告書》，2021年6月，取得環(huán)評批復(fù)文件（東環(huán)墾分審[2021]1號）。2021年6月，該項目開工建設(shè)，2022年8月項目建成，調(diào)試起止時間為2022年8月-2022年12月。

對比建設(shè)單位、環(huán)評文號、建設(shè)時間、驗收時間等信息可知，“鍋爐項目驗收報告”即為索寶股份募投項目“鍋爐項目”的驗收報告。

驗收報告進(jìn)一步顯示，“鍋爐項目”的實際投資為22,013萬元，環(huán)保投資總計8,450萬元，占總投資的38.29%。

不難發(fā)現(xiàn)，招股書披露“鍋爐項目”的投資總額，與其驗收報告披露的實際投資金額接近。

奇怪的是，索寶股份審計報告中“鍋爐項目”的項目投入金額卻與驗收報告中的實際投資金額存在“出入”。

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2.3 審計報告顯示，“鍋爐項目”累計投入僅1.56億元并于2022年末全部轉(zhuǎn)固

據(jù)出具日為2023年3月20日的《寧波索寶蛋白科技股份有限公司審計報告》（大華審字[2023]002897號）（以下簡稱“審計報告”），2021年，“新建2臺75T/h鍋爐項目”預(yù)算金額為14,000萬元，2021年該項目投入金額為4,405.23萬元，工程投入占預(yù)算比例為31.46%，工程進(jìn)度為31.46%，并無轉(zhuǎn)固金額

2022年，“新建2臺75T/h項目”的預(yù)算金額變更為22,063萬元，2022年該項目投入金額為11,169.51萬元，轉(zhuǎn)固金額為15,574.03萬元，工程投入占預(yù)算比例為70.59%，工程進(jìn)度為100%。

與此同時，索寶股份招股書顯示，2022年，“新建2臺75T/h項目”轉(zhuǎn)固15,574.03萬元，轉(zhuǎn)固依據(jù)為達(dá)到可使用狀態(tài)。

結(jié)合建設(shè)內(nèi)容、開工時間、完工時間等信息可知，審計報告中的“新建2臺75T/h項目”與招股書及驗收報告中的“鍋爐項目”系同一項目，以下統(tǒng)稱“鍋爐項目”。且通過2021-2022年的轉(zhuǎn)固金額來看，該項目于2022年通過環(huán)保驗收并已全部轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

對比不難發(fā)現(xiàn)，一方面，該項目于2022年新增了預(yù)算金額，最終預(yù)算金額與募投項目的投資總額接近，也與驗收報告中披露的項目實際投資金額相差無幾。但奇怪的是，審計報告披露該項目完工時的累計投入金額以及轉(zhuǎn)固金額，均僅有1.56億元。即“鍋爐項目”的實際投資金額，與最終轉(zhuǎn)固金額相差6,438.91萬元。

另一方面，按照審計報告所示，“鍋爐項目”的投入占預(yù)算的比例為七成，即未達(dá)到預(yù)算數(shù)。但驗收報告顯示的實際投資金額卻表明，該項目實際投資金額已經(jīng)接近預(yù)算數(shù)。則如此矛盾究竟系何種原因?qū)е拢?/p>

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2.4 按照會計政策，在建工程項目達(dá)到可使用狀態(tài)前的所有支出都應(yīng)轉(zhuǎn)固

據(jù)審計報告，在建工程項目按建造該項資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的全部支出，作為固定資產(chǎn)的入賬價值。

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2.5 即使剔除鋪底流動資金的影響，該項目的投資額仍高于轉(zhuǎn)固金額

前文提到，福地潤達(dá)于2021年3月編制的《75t/h中溫中壓高效煤粉鍋爐項目環(huán)境影響報告書》（以下簡稱“鍋爐項目環(huán)評報告”），項目建設(shè)單位為萬得福生物，總投資22,063萬元。

其中固定資產(chǎn)費用包括建筑工程費1,450萬元、設(shè)備購置費10,200萬元、安裝工程費1,200萬元、其他費用3,213萬元，共計16,063萬元；鋪底流動資金為6,000萬元。

也即是說，即使剔除鋪底流動資金，“鍋爐項目”投資額中固定資產(chǎn)費用高達(dá)16,063萬元，轉(zhuǎn)固金額是否應(yīng)該至少包括這部分固定資產(chǎn)？可見，該項目即使剔除鋪底流動資金的投資額，仍比實際轉(zhuǎn)固金額多出488.97萬元。

種種異象下，索寶股份該項目實際投入金額究竟為多少？索寶股份又該如何解釋審計報告披露的投入金額與驗收報告披露實際投資金額的矛盾？是否與其轉(zhuǎn)固有關(guān)？

天下熙熙皆為利來。索寶股份仍面臨諸多考驗，其未來將何去何從？尚未可知。

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