作者：吳艷蕊

器官移植不是新鮮事，但器官移植所需技術(shù)和相關(guān)醫(yī)療器械很少有人清楚。此次，沖刺科創(chuàng)板的上海健耕醫(yī)藥科技有限公司（下稱“健耕醫(yī)藥”），把器官移植這個(gè)生意的門(mén)道講了出來(lái)。

2020年5月，健耕醫(yī)藥首次在上交所科創(chuàng)板提交IPO申請(qǐng)。近期，第二次申請(qǐng)科創(chuàng)板IPO的健耕醫(yī)藥對(duì)第二輪審核問(wèn)詢函進(jìn)行回復(fù)。

招股書(shū)顯示，健耕醫(yī)藥是器官移植領(lǐng)域全球領(lǐng)先的醫(yī)療器械產(chǎn)品及服務(wù)提供商，產(chǎn)品線包括移植術(shù)中的器官保存、運(yùn)輸?shù)仍O(shè)備，覆蓋了器官移植的術(shù)前評(píng)估、圍術(shù)期處理、術(shù)后長(zhǎng)期管理的全階段。

醫(yī)生創(chuàng)業(yè) 成為器官移植的中間商

招股書(shū)顯示，健耕醫(yī)藥的創(chuàng)始人吳云林，出生于1971年10月，本科畢業(yè)于上海中醫(yī)藥大學(xué)。

1994年，23歲的吳云林進(jìn)入上海中醫(yī)藥大學(xué)附屬龍華醫(yī)院，擔(dān)任一名普通外科醫(yī)生。普通外科在臨床當(dāng)中指的是以手術(shù)為主要治療方法的科室，可以治療肝臟、膽道、胰腺、肛腸、血管疾病、甲狀腺、乳房以及腫瘤和其他外傷等疾病。

兩年后的1996年，吳云林轉(zhuǎn)到了同一醫(yī)院的泌尿外科。

1997年，吳林云任藤澤制藥臨床研究員，組織上海第一人民醫(yī)院、上海長(zhǎng)海醫(yī)院、廣州南方醫(yī)院、北京友誼醫(yī)院、北京301醫(yī)院等5家醫(yī)院進(jìn)行器官移植免疫抑制劑普樂(lè)可復(fù)（FK506）膠囊用于腎移植的注冊(cè)臨床工作。

1999年至2004年，吳林云在藤澤制藥擔(dān)任銷(xiāo)售管理工作，從事免疫抑制劑普樂(lè)可復(fù)（FK506）臨床上市及市場(chǎng)推廣工作。任職期間，多次組織安排美國(guó)最大匹茲堡大學(xué)肝移植中心Starzl教授團(tuán)隊(duì)及洛杉磯大學(xué)肝移植中心Busuttil教授團(tuán)隊(duì)（查）來(lái)華與中國(guó)肝移植中心進(jìn)行系統(tǒng)培訓(xùn)交流，推動(dòng)了中國(guó)肝移植早期發(fā)展。

吳林云在器官移植行業(yè)深耕數(shù)年，看到很多器官移植的手術(shù)和案例后，便已迷上了移植這個(gè)賽道，并且希望能夠?qū)Ｗ⒃谶@個(gè)領(lǐng)域持續(xù)發(fā)展。

多年的工作經(jīng)驗(yàn)，讓吳林云熟悉全球器官移植行業(yè)發(fā)展并與全球器官移植行業(yè)知名專家保持良好的合作關(guān)系，這使其與中國(guó)器官移植行業(yè)共同成長(zhǎng)。

同時(shí)，吳林云在圣路易斯華盛頓大學(xué)學(xué)習(xí)了較為前沿及具有完善體系的商科理念，產(chǎn)生了創(chuàng)業(yè)的想法。

于是在2004年，吳云林創(chuàng)立了健耕醫(yī)藥。健耕醫(yī)藥成立以來(lái)一直專注于器官移植相關(guān)藥品及醫(yī)療器械的銷(xiāo)售。

2005年，健耕醫(yī)藥開(kāi)展海外移植產(chǎn)品代理，國(guó)內(nèi)移植覆蓋華東市場(chǎng)。2008年，代理業(yè)務(wù)擴(kuò)展至全國(guó)銷(xiāo)售。

2010年，健耕醫(yī)藥幫助LSI啟動(dòng)LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱在中國(guó)的申報(bào)和注冊(cè)工作。2015年，LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱在中國(guó)上市，健耕醫(yī)藥成為L(zhǎng)SI在中國(guó)大陸的獨(dú)家代理。

LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱為L(zhǎng)SI公司的核心產(chǎn)品，是臨床上使用最廣泛的低溫機(jī)械灌注類產(chǎn)品，也是目前唯一在中國(guó)、北美、歐洲三大市場(chǎng)均取得注冊(cè)證的腎臟機(jī)械灌注產(chǎn)品。

該產(chǎn)品被近40個(gè)國(guó)家和地區(qū)、數(shù)百家OPO（器官獲取組織是獲得當(dāng)?shù)胤稍试S，負(fù)責(zé)人體器官組織評(píng)估、維護(hù)、獲取、保存、修整、分配和轉(zhuǎn)運(yùn)等移植前工作的非營(yíng)利組織）或移植中心使用。

在美國(guó)，57家OPO中的54家使用LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱進(jìn)行供腎機(jī)械灌注，市場(chǎng)占有率第一。

2015年7月，健耕醫(yī)藥登陸新三板。掛牌初，醫(yī)療器械類銷(xiāo)售只占公司營(yíng)收的35%左右。用于治療移植病人術(shù)后排斥反應(yīng)的藥品銷(xiāo)售，為健耕醫(yī)藥的主要營(yíng)收來(lái)源，占比超60%。

同時(shí)，2013年至2015年，健耕醫(yī)藥的營(yíng)收逐年上升，分別為0.64億元、0.88億元、0.95億元。

不過(guò)，據(jù)此次招股書(shū)，目前，健耕醫(yī)藥的營(yíng)收大頭是來(lái)自用于腎臟移植的中途運(yùn)轉(zhuǎn)箱的一次性耗材，2022年第一季度，僅上述醫(yī)療耗材，就為公司帶來(lái)了8707.04萬(wàn)元的營(yíng)收，占公司總營(yíng)收的83.98%。

“蛇吞象”營(yíng)收大漲

健耕醫(yī)藥營(yíng)收大幅改變，得益于此前一次“蛇吞象”式的收購(gòu)。

2016年，健耕醫(yī)藥獨(dú)家代理的生產(chǎn)腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱的美國(guó)公司LSI預(yù)計(jì)私有化。健耕醫(yī)藥借助資本市場(chǎng)，收購(gòu)了市值為自己3倍的LSI，營(yíng)收從此獲得了巨幅提升。

吳云林在接受媒體采訪時(shí)也稱，2016年對(duì)LSI公司的全資收購(gòu)是一次“蛇吞象”的壯舉。

吳云林因看好LifePort腎臟灌注產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)的巨大應(yīng)用前景，于2015年6月首次向LSI創(chuàng)始人戴維·克拉維茨（David Kravitz）提出入股LSI的意向。

雖然，吳云林與戴維·克拉維茨相識(shí)于2005年，雙方一見(jiàn)如故。但基于雙方實(shí)力，吳云林的入股提議也只是表個(gè)態(tài)，健耕醫(yī)藥很重視LSI，會(huì)盡最大努力幫助LSI做好中國(guó)市場(chǎng)。

若能以健耕醫(yī)藥的名義，在LSI持股20%，這樣就可以鎖定LSI，維持長(zhǎng)期合作關(guān)系?！氨M管我和戴維·克拉維茨是好朋友，但是，站在生意的立場(chǎng)上，我從沒(méi)奢望過(guò)他會(huì)同意健耕入股LSI。”吳林云事后提及。

誰(shuí)知3個(gè)月后，戴維·克拉維茨突然告訴吳云林，LSI董事會(huì)正在考慮LSI私有化問(wèn)題，并詢問(wèn)健耕醫(yī)藥是否有興趣參與。

原本連入股建議都沒(méi)得到明確回復(fù)的吳云林，聽(tīng)到這個(gè)消息是懵的。但吳云林的直覺(jué)告訴他，“這對(duì)健耕可能是個(gè)大機(jī)會(huì)”。

然而現(xiàn)實(shí)是，剛在新三板掛牌的健耕醫(yī)藥市值約2.2億元，LSI的市值差不多6億元。僅是籌集收購(gòu)資金，對(duì)健耕醫(yī)藥來(lái)說(shuō)都不是一件容易的事情。

隨著交流深入，健耕醫(yī)藥董事會(huì)最終被吳云林說(shuō)服，全力支持健耕醫(yī)藥對(duì)LSI發(fā)起收購(gòu)。

收購(gòu)之際，正值我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)開(kāi)始繁榮的時(shí)期。健耕醫(yī)藥做的商業(yè)和融資計(jì)劃書(shū)獲得了資本的大力支持，最終在收購(gòu)排序順位里一躍成為前三。

陽(yáng)光人壽、新疆嘉財(cái)便是此次健耕醫(yī)藥收購(gòu)LSI的主要資金支持者。二者通過(guò)增資方式入股健耕醫(yī)藥及其子公司，增資即用來(lái)收購(gòu)。

收購(gòu)LSI最直接的收益體現(xiàn)在財(cái)報(bào)上。此前營(yíng)收不足1億元的健耕醫(yī)藥，2017年?duì)I收達(dá)3.35億元。

此次沖刺科創(chuàng)板前，健耕醫(yī)藥的產(chǎn)品線覆蓋了器官移植術(shù)前評(píng)估、圍術(shù)期處理、術(shù)后長(zhǎng)期管理的全階段。

數(shù)據(jù)來(lái)源：招股書(shū)

在重慶醫(yī)科大學(xué)附屬第一醫(yī)院2022年4月的腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱單一來(lái)源市場(chǎng)調(diào)研公示中提及，LSI的美國(guó)業(yè)務(wù)主體子公司ORS，生產(chǎn)的腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱，1臺(tái)的預(yù)算金額約為48萬(wàn)元。

然而，目前健耕醫(yī)藥的主要營(yíng)收來(lái)源仍不是運(yùn)轉(zhuǎn)箱，而是每次使用運(yùn)轉(zhuǎn)箱所需要的一次性耗材。

2022年第一季度，健耕醫(yī)藥的腎臟灌注耗材的銷(xiāo)售金額為8707.04萬(wàn)元，占公司總營(yíng)收的83.98%。

2019年至2021年，腎臟灌注耗材營(yíng)收占比分別為71.54%、73.53%、75.87%，同樣為健耕醫(yī)藥的主要營(yíng)收來(lái)源。

同時(shí)，耗材營(yíng)收占比過(guò)大也代表著健耕醫(yī)藥的營(yíng)收主要來(lái)源于收購(gòu)的LSI公司。2019年至2022年第一季度，LSI及其子公司銷(xiāo)售收入占總營(yíng)業(yè)收入的比例分別為85.08%、87.20%、90.11%、93.48%。同期，健耕醫(yī)藥境外營(yíng)收占總營(yíng)收的比例分別為74.20%、76.62%、74.81%、77.15%。

LSI為健耕醫(yī)藥帶來(lái)巨額營(yíng)收的同時(shí)，也大幅提高了公司的商譽(yù)。2016年收購(gòu)LSI形成商譽(yù)合計(jì)4522.34萬(wàn)美元，合人民幣3.14億元。

由于匯率變動(dòng)，截至2022年3月31日，健耕醫(yī)藥合并資產(chǎn)負(fù)債表中上述商譽(yù)的賬面價(jià)值為2.87億元，占資產(chǎn)總額的22.85%。

市場(chǎng)推廣費(fèi)屢遭監(jiān)管問(wèn)詢

2016年11月從新三板摘牌的健耕醫(yī)藥營(yíng)收大幅提升，在2019年12月與國(guó)金證券簽訂了輔導(dǎo)協(xié)議，并于2020年5月首次向上交所提交了IPO申請(qǐng)。

誰(shuí)知在四輪問(wèn)詢后，健耕醫(yī)藥于2020年12月的上市前夕撤銷(xiāo)了上市申請(qǐng)。直至兩年后，健耕醫(yī)藥招股書(shū)于2022年11月重新獲上交所受理。目前，健耕醫(yī)藥已完成了兩輪問(wèn)詢。

不過(guò)，上交所關(guān)注的焦點(diǎn)，則是健耕醫(yī)藥高額的“市場(chǎng)推廣費(fèi)”，遭上交所兩次問(wèn)詢。

招股書(shū)顯示，健耕醫(yī)藥在此次募集資金投資項(xiàng)目中包含一項(xiàng)肝移植設(shè)備及移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品注冊(cè)及推廣項(xiàng)目。

此外，健耕醫(yī)藥在招股書(shū)中提及，公司服務(wù)費(fèi)主要包括市場(chǎng)推廣費(fèi)、維修費(fèi)及其他服務(wù)費(fèi)等，其中市場(chǎng)推廣費(fèi)包括為推廣公司主要產(chǎn)品而發(fā)生的會(huì)務(wù)及展會(huì)費(fèi)、推廣宣傳費(fèi)等，占報(bào)告期各期服務(wù)費(fèi)的比例均高于75%。

對(duì)此，上交所在首次問(wèn)詢中便提及，健耕醫(yī)藥的銷(xiāo)售費(fèi)用中服務(wù)費(fèi)的主要構(gòu)成明細(xì)、舉辦的具體推廣活動(dòng)、支付對(duì)象及支付方式，報(bào)告期內(nèi)差旅費(fèi)用大幅降低但服務(wù)費(fèi)保持增加的原因，服務(wù)費(fèi)供應(yīng)商開(kāi)具發(fā)票與所提供服務(wù)清單是否能對(duì)應(yīng)。

第二次問(wèn)詢時(shí)，上交所更是直接提出，報(bào)告期是否存在發(fā)行人、推廣服務(wù)商或其工作人員大額取現(xiàn)并向終端客戶或其工作人員支付的情形，市場(chǎng)推廣費(fèi)的最終支付對(duì)象是否與終端客戶直接相關(guān)，若是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況；發(fā)行人開(kāi)展市場(chǎng)推廣活動(dòng)開(kāi)具或收取的發(fā)票內(nèi)容是否與推廣活動(dòng)相匹配，是否有集中開(kāi)票（開(kāi)票時(shí)間集中、地點(diǎn)集中或支付對(duì)象集中）的情形，免疫抑制劑藥企向發(fā)行人支付、發(fā)行人向服務(wù)商支付市場(chǎng)推廣費(fèi)是否屬于帶金銷(xiāo)售，是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送或其他利益安排。

健耕醫(yī)藥保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，免疫抑制劑藥企向發(fā)行人支付、發(fā)行人向服務(wù)商支付市場(chǎng)推廣費(fèi)不屬于帶金銷(xiāo)售，不存在商業(yè)賄賂、利益輸送或其他利益安排。