華商律師事務(wù)所

鄭旋律律師 趙謙謙律師

一、前言

截止2023年，退市新規(guī)落地已逾兩年，其政策效果強烈，已有 42 家公司被強制退市，創(chuàng)年度歷史新高。今后隨著退市制度的不斷優(yōu)化、退市制度執(zhí)行將更加嚴格，合理預計 2023 年退市數(shù)量或仍將增加。

在嚴格的退市制度之下，此前的各種制度漏洞被堵住，通過違規(guī)財務(wù)手段實施保殼，將面臨比以往更嚴的財務(wù)專項審核，因此規(guī)避退市的新花樣雖然仍層出不窮，但大多已經(jīng)很難奏效。

注：

上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據(jù)規(guī)定申請聽證，提出陳述和申辯。上交所由上市委員會就是否終止公司股票上市事宜進行審議，并根據(jù)上市委員會的審核意見作出是否終止公司股票上市的決定。

2017年至2020年同期，申請聽證的數(shù)據(jù)為0，2021年只有天翔退（300362.SZ）1家A股上市公司向交易所提交了聽證申請公告，2022年有12家A股上市公司在退市時向交易所提交了聽證申請的公告。

然而，我們發(fā)現(xiàn)，在“應(yīng)退盡退”的嚴格退市監(jiān)管下，近兩年仍有部分上市公司，在與律師、會計師以及交易所充分溝通后，制定了監(jiān)管機構(gòu)認可的一系列保殼方案，最終“坦坦蕩蕩”成功完成了保殼，他們的成功經(jīng)驗值得借鑒。

本期我們將從“營業(yè)收入”角度，通過分析過往上市公司成功與失敗的保殼案例，嘗試總結(jié)出A股上市公司正確的保殼“姿勢”。

一、監(jiān)管層針對“營業(yè)收入”的退市監(jiān)管框架

退市監(jiān)管框架的中心思想：如果公司圍繞主業(yè)經(jīng)營，提升自己的經(jīng)營效率和水平，那么簽訂大額經(jīng)營合同的行為是值得鼓勵的。如果虛構(gòu)經(jīng)營業(yè)績，刻意進行財務(wù)造假、編造營收，那么監(jiān)管機構(gòu)有一萬種方法擠出所有水分從而還原真實報表，最終不僅保不住殼，而且是要受到嚴懲的。

（一）針對“營業(yè)收入不達標”的退市基本規(guī)則

根據(jù)退市新規(guī)，經(jīng)審計或追溯重訴后，上市公司若首次（T年）觸及扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的財務(wù)類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。

上市公司股票因營業(yè)收入不達標被實施退市風險警示后，公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所也會決定終止其股票上市：?

1、經(jīng)審計或追溯重訴后，若下一會計年度（T+1年）繼續(xù)觸及“扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元”的退市指標，將直接退市；

解讀：相對營業(yè)利潤造假，營業(yè)收入造假相對更為容易，接下來的2-5項為防止上市公司通過營業(yè)收入造假保殼的措施。

2、T+1年上市公司財務(wù)報告被出具非標審計意見（包括否定意見、無法表示意見和保留意見）；?

3、半數(shù)以上董事無法保證公司所披露T+1年年度報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正；?

4、公司未根據(jù)《營收扣除指南》扣除T+1年與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入金額決定是否對公司股票實施終止上市。

解讀：如果上市公司不就范，交易所有N種方法逼迫扣除虛假的營業(yè)收入，下文詳述。

5、公司撤銷退市風險警示申請未被本所同意。??

（二）監(jiān)管機構(gòu)通過《營業(yè)收入扣除指南》精準打擊空殼公司

1、《營業(yè)收入扣除指南》的出臺

2021年11月19日，上交所和深交所同時發(fā)布《營收扣除指南》。

“營業(yè)收入扣除指南的出臺，是為了細化財務(wù)指標退市規(guī)則，減少不確定的灰色地帶，讓上市公司和市場都有更明確的判定標準，防止上市公司或游資利用模糊地帶進行侵害投資者權(quán)益的操作。

《營收扣除指南》明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應(yīng)當在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，年審會計師應(yīng)當對營業(yè)收入扣除是否準確出具專項核查意見。

解讀：

a不僅觸及財務(wù)類退市風險警示的公司在T+1年需要披露，只要任意一年出現(xiàn)“歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準）為負值”的公司均需要在年度報告中披露營業(yè)收入的扣除情況。

b只要出現(xiàn)a所述的營業(yè)收入需要扣除的情況，負責審計的會計師事務(wù)所必須就公司營業(yè)收入扣除事項是否合規(guī)及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項核查意見。

c實踐中發(fā)現(xiàn)，有的上市公司將本應(yīng)確認為非經(jīng)常性的損益錯誤地歸集至經(jīng)常性損益中，使得扣非前后凈利潤均為正值，從而無論收入是否低于1億元，就都不會觸及該項指標，以達到保殼的目的。事實上，監(jiān)管機構(gòu)也注意到了這一情況，并在監(jiān)管規(guī)則修訂時特別強調(diào)對非經(jīng)常性損益的認定進行核查。

因此，對于營業(yè)收入低于1億元但凈利潤為正值的公司，如果交易所懷疑上市公司通過調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益規(guī)避退市的，也會要求會計師事務(wù)所對上市公司非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。

2、《營業(yè)收入扣除指南》的執(zhí)行

注：擠出水分的系列措施

（1）交易所通過《關(guān)注函》、《問詢函》和《監(jiān)管函》，針對財務(wù)報表中的疑似虛構(gòu)收入行為進行“刨根問底式”問詢，逼迫上市公司根據(jù)《營業(yè)收入扣除指南》調(diào)整報表。

交易所近年來不斷加大市場出清力度，緊盯公司年末突擊保殼行為，在多宗上市公司保殼事件中通過發(fā)送上述三種函進行“刨根問底”式詢問，讓“虛構(gòu)收入”行為無處遁形，從而逼迫公司調(diào)整財務(wù)報表。

解讀：

a關(guān)于關(guān)注函、問詢函和監(jiān)管函的區(qū)別

關(guān)注函：是交易所對相關(guān)問題表示關(guān)注，希望上市公司就相關(guān)問題作出答復，一般不強制上市公司給予回復；表示的對于上市公司的理解以及關(guān)注，希望回復；起到督促的作用，督促上市公司依法依規(guī)運營，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。

問詢函：通常是以公告形式公開發(fā)送的，表示不理解需要發(fā)問，通常是上市公司在經(jīng)營的過程中，或者是在股票交易的過程中出現(xiàn)了一些違規(guī)的情況或者現(xiàn)象，這時候交易所就會下發(fā)問詢函給相關(guān)公司，是一種警告作用，要求上市公司對提出的問詢必須予以明確回答解釋包括答辯，對提出的問題要求必須整改。往往公司的回復，還要附帶呈報當?shù)刈C監(jiān)局，必須繼續(xù)保持嚴密監(jiān)管。

監(jiān)管函：一般意味著上市公司違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定（主要包括《證券法》、《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等），情節(jié)較為嚴重。

（2）上市公司不回復關(guān)注函，則下發(fā)問詢函；如果多次延期回復問詢函的，下發(fā)《監(jiān)管函》，并對上市公司及相關(guān)人員進行紀律處分

案例：*ST科林在保殼當年，交易所多次下發(fā)針對“營業(yè)收入”的關(guān)注函,多數(shù)關(guān)注函未回復，交易所轉(zhuǎn)而針對“營業(yè)收入”下發(fā)問詢函.

案例：*ST昌魚多次延期回復問詢函，被下發(fā)監(jiān)管函，相關(guān)人員被紀律處分，被迫重新聘請會所調(diào)整收入數(shù)據(jù)。

上海證券交易所（以下簡稱本所）于2022年1月28日，就湖北武昌魚股份有限公司（以下簡稱公司）業(yè)績預告事項發(fā)出《關(guān)于對湖北武昌魚有限公司有關(guān)業(yè)績預告事項的問詢函》（上證公函【2022】0096號），主要涉及大豆委外加工業(yè)務(wù)收入是否符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——業(yè)務(wù)辦理》附件第七號《財務(wù)類退市指標：營業(yè)收入扣除規(guī)定》規(guī)定的扣除事項，該事項涉及公司股票是否將被終止上市的判斷及相關(guān)風險，對公司及投資者預期影響重大。截至2022年3月29日，公司以相關(guān)事項尚需進一步論證和確認等為由，已申請7次延期回復。針對數(shù)次延期回復，上交所下發(fā)《監(jiān)管函》，認為針對本所涉及上市地位相關(guān)財務(wù)重大事項問詢，公司多次未按要求在規(guī)定期限內(nèi)回復且無正當理由，經(jīng)多次延期及監(jiān)管督促才予以回復，問詢回復不及時。

公司在沒有客觀、合理理由的情況下，多次延期回復問詢，并經(jīng)多次監(jiān)管督促后才予以回復，嚴重影響投資者知情權(quán)，違規(guī)性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴重。上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.3條、第13.1.4條等有關(guān)規(guī)定。就上述違規(guī)事實和公司其他違規(guī)行為，上海證券交易所對公司及相關(guān)責任人作出紀律處分決定，上市公司因此被迫重新聘請會所調(diào)整收入數(shù)據(jù)。

多次下發(fā)上述函件的目的，第一，促使上市公司不停補充披露相關(guān)信息，多次回復基本可以把虛構(gòu)收入的基本情況暴露；第二，在虛構(gòu)營業(yè)收入的基本情況暴露后，促使上市公司自覺根據(jù)《營業(yè)收入扣除指南》扣除營業(yè)收入；第三，一般要求年審會計師發(fā)表明確意見，從而給會計師施壓，第四，向投資者提示退市風險。

（3）上市公司仍不根據(jù)《營業(yè)收入扣除指南》調(diào)整報表的，啟動現(xiàn)場檢查

案例：*ST昌魚被交易所警告“會提請啟動現(xiàn)場檢查”

根據(jù)2020年12月修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，在T+1年*ST昌魚預計營業(yè)收入剛剛“踩線及格”，公司認為或能因此避免退市。

然而，就在T+2年年初*ST昌魚發(fā)布業(yè)績預告的同日，公司年審會計師申請辭職。由此，*ST昌魚迎來了上交所的問詢函。上交所還嚴重警告稱：若公司涉嫌未按規(guī)定對營業(yè)收入予以扣除，規(guī)避終止上市情形，我部將在公司2021年年報披露后，及時提請啟動現(xiàn)場檢查等監(jiān)管措施，并對公司及有關(guān)責任人予以紀律處分。

上市公司因此被迫重新聘請會所調(diào)整收入數(shù)據(jù)。

注：證監(jiān)會、地方證監(jiān)局和交易所都有權(quán)對上市公司展開現(xiàn)場與非現(xiàn)場檢查。

案例：江蘇證監(jiān)會對*ST科林開展現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)與“營業(yè)收入造假”相關(guān)的疑點

江蘇證監(jiān)會在上市公司保殼過程中對*ST科林開展現(xiàn)場檢查后，發(fā)現(xiàn)子公司易有樂與檸檬無限、長沙青螢等客戶之間存在管理混同的情形，包括存在易有樂的員工在檸檬無限報銷費用的情況，易有樂財務(wù)人員的電腦中存有檸檬無限銀行賬戶日記，易有樂人事人員同時統(tǒng)計易有樂和檸檬無限、長沙青螢的員工花名冊等。?

同時，從資金流水看也存在明顯造假。長沙青螢支付給易有樂的資金，部分可追溯至易有樂或其法定代表人楊慧；成都美翔支付易有樂的資金，部分可追溯至易有樂，且資金流轉(zhuǎn)的多個環(huán)節(jié)存在付款I(lǐng)P地址相同的情況。?

此外，截至江蘇證監(jiān)局調(diào)查時，檸檬無限斥資4000多萬元向易有樂采購的產(chǎn)品未完全投入實際使用，長沙青螢未通過斥資 1000 多萬元向易有樂采購的相關(guān)大數(shù)據(jù)分析平臺實現(xiàn)收益。而成都美翔則不包括網(wǎng)站運營、電子商務(wù)等業(yè)務(wù)，未獲得電商平臺的經(jīng)營許可證，無法通過運營相關(guān)電商平臺產(chǎn)生收益。?

（4）逼迫年審會計師配合“營業(yè)收入扣除”事項

在退市監(jiān)管中，會計師‘看門人’作用至關(guān)重要，實踐中，大多數(shù)會計師都能夠做到履職盡責，新《證券法》實施后監(jiān)管處罰力度加大，注冊會計師敢于“說不”的能力有所提升。2020~2021年度，審計機構(gòu)對舞弊公司發(fā)表的非標審計意見占比由舞弊發(fā)生前一年的12.12%大幅提升至舞弊發(fā)生當年的22.73%，一舉扭轉(zhuǎn)了2010~2019年間非標審計意見占比不升反降的尷尬局面。

但同時，也存在部分會計師對營業(yè)收入扣除政策的理解不夠準確和全面，未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，個別會計師甚至涉嫌主動配合公司不當保殼。

個別上市公司通過更換年審會計師的方式進行保殼，為防止新聘會計師草率對待甚至被金錢收買，監(jiān)管機構(gòu)一般會采取如下措施：

第一，要求年審會計師在關(guān)注函、問詢函或監(jiān)管函回復中明確發(fā)表審計意見。

第二，通過向會計師事務(wù)所發(fā)送風險提示函，向年審會計師施壓。

? ? ?通過發(fā)送風險提示函，提示其關(guān)注財務(wù)真實性、規(guī)避財務(wù)類退市情形等相關(guān)事項，并重點要求其做好營收扣除事項的核查。部分審計機構(gòu)在被監(jiān)管約談發(fā)函后，重新審慎認定了公司的營業(yè)收入扣除范圍。

第三，交易所通過舉辦審計機構(gòu)系列專題培訓、發(fā)布會計監(jiān)管動態(tài)等形式，多途徑幫助審計機構(gòu)準確全面理解收入扣除政策要點和執(zhí)行要求。

第四，對年審會計師事務(wù)所進行行政處罰

財政部發(fā)布財政部會計信息質(zhì)量檢查公告稱，截至2022年2月28日，各地財政廳（局）已對85家會計師事務(wù)所、119名注冊會計師作出行政處罰。其中，10家會計師事務(wù)所被吊銷執(zhí)業(yè)許可，20家會計師事務(wù)所被暫停執(zhí)業(yè)，27家會計師事務(wù)所被警告，28家會計師事務(wù)所被沒收違法所得及罰款。

（5）針對上市公司營業(yè)收入造假行為進行行政處罰

2018年之后，監(jiān)管部門的針對證券虛假陳述行為的處罰力度呈明顯加大的趨勢，特別是新《證券法》實施后的2020年度和2021年度，兩年累計處罰上市公司多達66家，與2010~2019年度累計處罰的113家公司相比，處罰力度大幅上升。

與2010~2019年度相比，2020~2021年度處罰的上市公司數(shù)量占上市公司總數(shù)的比例也有明顯提高，凸顯了新《證券法》實施后“零容忍”的嚴監(jiān)管政策導向。

案例：*ST科林因營業(yè)收入造假被行政處罰，被迫再次下調(diào)營業(yè)收入

2020年因營業(yè)收入不達標被實施退市風險警示，最終退市科林交出的2021年年報里，虧損繼續(xù)，但收入達到了1.7億。面對問詢函壓力，科林承認自己2021年年報收入有誤，少扣了2500萬?？杉幢氵@樣，調(diào)整完1.45億的營收還是大于1億，可事還沒完。12月30日，沒有等來*ST科林保殼的新動作，卻等來了《行政處罰事先告知書》。

具體來看，2022年12月29日， *ST科林收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)《行政處罰及市場禁入事先告知書》（簡稱《告知書》）顯示，*ST科林錯誤采用總額法確認新媒體廣告投放業(yè)務(wù)收入，虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本，導致公司2021年年度報告存在虛假記載。*ST 科林 2021 年被認定虛增營業(yè)收入 6719.35萬元，還有 6082.08 萬元的業(yè)務(wù)收入被認定為不具備商業(yè)實質(zhì)和與主營業(yè)務(wù)無關(guān)。公司被責令逐項落實改正并限期完成整改，這意味著*ST 科林股票面臨強制退市。

7、鼓勵散戶發(fā)起證券虛假陳述索賠之訴

上市公司在退市過程中，一定會導致部分投資者利益損失，監(jiān)管部門需要進行投資者教育，不厭其煩地宣講政策、提示風險，支持、鼓勵退市公司的投資者拿起法律武器，通過司法內(nèi)外的多元機制索取賠償，并在投資者提起民事訴訟時，監(jiān)管部門可以與法院合作，提供專業(yè)支持，目的是對涉及上市公司財務(wù)造假的中介機構(gòu)、實施者進行嚴厲打擊，提高監(jiān)管威懾力。

二、《營業(yè)收入扣除指南》詳解—結(jié)合營業(yè)收入扣除案例分析

根據(jù)《營業(yè)收入扣除指南》，營業(yè)收入扣除項包括與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入兩大類。

（一）與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入

與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入是指與上市公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊，具有偶發(fā)性、臨時性以及不穩(wěn)定性，影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力做出正常判斷的各項收入，包括但不限于以下六類項目：

1、正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入

正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入(會計學概念上的營業(yè)外收入），如出租固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、包裝物，銷售原材料，用材料進行非貨幣性資產(chǎn)交換，經(jīng)營受托管理業(yè)務(wù)等實現(xiàn)的收入，以及雖計入主營業(yè)務(wù)收入，由于偶發(fā)性、臨時性，屬于上市公司正常經(jīng)營之外的收入。

解讀：

a應(yīng)結(jié)合公司行業(yè)模式、自身經(jīng)營特點，審慎判斷是否與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)。不應(yīng)簡單根據(jù)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍進行判定，應(yīng)根據(jù)公司的主營業(yè)務(wù)情況和業(yè)務(wù)模式，基于實質(zhì)重于形式的原則加以判斷。營業(yè)執(zhí)照登記的業(yè)務(wù)，如果業(yè)務(wù)具有偶發(fā)性，也應(yīng)扣除，營業(yè)執(zhí)照未登記的業(yè)務(wù)，如果規(guī)模較大，長年存在，也可能屬于主營業(yè)務(wù)。

b主營業(yè)務(wù)范圍基于合并報表還是子公司個別報表判斷？在判斷營業(yè)收入扣除事項時，應(yīng)基于合并報表的角度，而不是根據(jù)子公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)來認定上市公司的主營業(yè)務(wù)。上市公司合并報表一般包括多個子公司，每個子公司的主營業(yè)務(wù)可能存在一定的差異。例如上市公司以生產(chǎn)、加工和銷售鋁材為主，但某子公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。對于納入合并范圍的各個子公司而言，子公司的收入可能均屬于其各自的主營業(yè)務(wù)收入，但在合并財務(wù)報表層面，某些子公司的業(yè)務(wù)收入不屬于合并報表層面的主營業(yè)務(wù)。

c如果其他業(yè)務(wù)收入占總營業(yè)收入比增大幅增加并持續(xù)發(fā)生，且形成了形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式，那么其他業(yè)務(wù)收入也可以變成主營業(yè)務(wù)收入（后文詳解）

案例：RYJT（002193）——扣除出租資產(chǎn)、銷售材料等與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的其他業(yè)務(wù)收入

RYJT主營業(yè)務(wù)為紡織品、服裝和服飾的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售。羊毛及其他紡織原料輔料的收購、加工及銷售，紡織服裝技術(shù)的研發(fā)、推廣等。根據(jù)公司《關(guān)于對深圳證券交易所2021年年報問詢函的回復公告》，公司2021年度報告中扣除正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入6,687.03萬元，扣除后營業(yè)收入6.23億元。上述扣除的正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況：

營業(yè)外收入：銷售原料的構(gòu)成情況、實現(xiàn)的收入;

雖計入主營業(yè)務(wù)收入，由于零星性、偶發(fā)性、臨時性，屬于上市公司正常經(jīng)營之外的收入：提供技術(shù)服務(wù)(提升客戶紡織品生產(chǎn)效率）實現(xiàn)的收入（如果今后該項業(yè)務(wù)持續(xù)增長，也可能計入主營業(yè)務(wù)收入）。

3、類金融業(yè)務(wù)收入

? ? “類金融”業(yè)務(wù)的判斷，可參考中國證監(jiān)會《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》第15問，“除人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準從事金融業(yè)務(wù)的持牌機構(gòu)為金融機構(gòu)外，其他從事金融活動的機構(gòu)均為類金融機構(gòu)。類金融業(yè)務(wù)包括但不限于：融資租賃、商業(yè)保理和小貸業(yè)務(wù)等”。

不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入應(yīng)當予以扣除（任何時候），如拆出資金利息收入；具備資質(zhì)的，本會計年度以及上一會計年度新增的類金融業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入應(yīng)當予以扣除，如擔保、商業(yè)保理、小額貸款、融資租賃、典當?shù)葮I(yè)務(wù)形成的收入，為銷售主營產(chǎn)品而開展的融資租賃業(yè)務(wù)除外。

解讀：

a類金融業(yè)務(wù)一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，無法根本改變空殼公司的實質(zhì);

b在具體執(zhí)行中，具備保理、擔保、融資租賃等資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)，應(yīng)扣除本會計年度及上一會計年度新增的收入，為銷售主營產(chǎn)品而開展的融資租賃業(yè)務(wù)除外；

c不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)，如拆出資金利息收入，本身即與主營業(yè)務(wù)無關(guān)，為防止上市公司業(yè)務(wù)脫實向虛，規(guī)定每年均應(yīng)當予以扣除。

d如果公司原主營業(yè)務(wù)中具有類金融業(yè)務(wù)，現(xiàn)計劃關(guān)?；騽冸x相關(guān)業(yè)務(wù)，對于存續(xù)中的類金融業(yè)務(wù)收入，由于偶發(fā)性、臨時性也建議予以扣除。

案例：YHZN（002178）——扣除發(fā)放貸款利息收入

子公司上海普陀延華小額貸款股份有限公司目前已停止開展新的貸款業(yè)務(wù)，營業(yè)收入中提供的貸款利息收入原與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時性，公司也將其納入需要扣除的收入。

3、本會計年度以及上一會計年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入

本會計年度以及上一會計年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入應(yīng)當予以扣除。

解讀：

a如何判斷某項業(yè)務(wù)是否屬于貿(mào)易業(yè)務(wù)，在現(xiàn)行規(guī)則及企業(yè)會計準則層面暫無明確的定義，但可以從是否有二次加工、整合和組裝、是否有完整的投入、是否對原材料進行加工后實現(xiàn)了產(chǎn)品價值顯著的提升等來論證是否屬于貿(mào)易收入。

b如何判斷是否屬于“新增”的貿(mào)易業(yè)務(wù)收入？根據(jù)《上海證券交易所會計監(jiān)管動態(tài)》（2021年第2期），對于新增的貿(mào)易，需要判斷其與現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式的聯(lián)系，以及能否形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式。如與前述業(yè)務(wù)模式明顯不符或不匹配，新增的貿(mào)易難以形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，應(yīng)當將新增的貿(mào)易收入予以扣除。例如，某上市公司提供的系整裝家具產(chǎn)品和安裝服務(wù)，服務(wù)包括家居產(chǎn)品的設(shè)計、選色、輔料的選定等，該項服務(wù)里包含自制鋁家居產(chǎn)品和非鋁制品，該訂單中所有產(chǎn)品為成套家居產(chǎn)品，即按合同約定產(chǎn)品使用于“826 套人才公寓住房（其中，單間配套 120 套，一室一廳 475 套，兩室一廳 231 套）；人才公寓 9 棟一樓共享空間；人才公寓 6 棟一樓共享空間；人才公寓小區(qū)園林等人才公寓配套項目”，所有產(chǎn)品由鋁制產(chǎn)品和非鋁制產(chǎn)品共同構(gòu)成履約義務(wù)，在交付時不可分割，即便存在利用非自有產(chǎn)能產(chǎn)生的商品，也不是單純的貿(mào)易行為，屬于現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式中密不可分的一部分，屬于穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，故不作為新增貿(mào)易業(yè)務(wù)收入予以扣除。

c貿(mào)易業(yè)務(wù)一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，無法根本改變空殼公司的實質(zhì)。

d公司新增的貿(mào)易類業(yè)務(wù)收入要從第三年起才可能不被扣除，新增的貿(mào)易業(yè)務(wù)收入由于第一年及第二年尚未形成穩(wěn)定的收入，應(yīng)當被扣除,很多情況下，第三年新增貿(mào)易業(yè)務(wù)如果仍未形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，也會被扣除。

案例：*STXH（600870）——貿(mào)易業(yè)務(wù)收入第三年仍被扣除

年審會計師認為需要扣除的原因主要如下：（1）該項業(yè)務(wù)收入主要形成于2021年度下半年，對未來業(yè)務(wù)拓展可能存在不確定性；（2）該項業(yè)務(wù)受國際國內(nèi)經(jīng)濟形勢、客戶的來源及復購率、供應(yīng)商的依賴程度及資金來源等因素的影響比較大，未來業(yè)務(wù)拓展可能存在不確定性；（3）審計報告被出具了帶“持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”事項段的無保留意見，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

d對于貿(mào)易公司新增的貿(mào)易品類，則應(yīng)依據(jù)新增的貿(mào)易品類是否具有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，從嚴判定是否需要扣除，需判斷是否具有穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式,判斷的標準為與現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否有強關(guān)聯(lián)，例如，某大宗商品貿(mào)易商，當年新增水果貿(mào)易業(yè)務(wù)，由于大宗商品貿(mào)易和水果貿(mào)易在供應(yīng)商、客戶等方面均存在較大差異，難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式，也應(yīng)當予以扣除。也要看是否存在后文所述的不具備商業(yè)實質(zhì)等情形，例如是否涉及非標審計意見所涉收入，是否涉及交易價格顯失公允等等，否則也會因為觸及其他扣除情形而被扣除。

?

4、與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入

解讀：

a與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的非關(guān)聯(lián)交易當然也應(yīng)扣除，本條實質(zhì)上強調(diào)了“關(guān)聯(lián)交易”的敏感性，也就是說，與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)且又是關(guān)聯(lián)交易的，必須重點關(guān)注，從嚴扣除，其原因在于，如果上市公司對關(guān)聯(lián)方客戶在非主營業(yè)務(wù)方面存在重大依賴，那么顯然具有偶發(fā)性、零星性以及不可持續(xù)性，理應(yīng)扣除；

b與現(xiàn)有正常經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的收入并不一定要被扣除，在不觸及其他扣除情形（不符合商業(yè)實質(zhì)，例如交易價格不公允、跨期確認收入等）的前提下可以不扣除。

案例6：TDYS（300426）——主營業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易定價公允，未予以扣除

公司2022年5月披露的《關(guān)于深圳證券交易所年報問詢函回復的公告》。問題3、此次交易是否具備商業(yè)實質(zhì)，交易定價是否公允，是否屬于權(quán)益性交易，是否存在需扣除相關(guān)營業(yè)收入的情形，相關(guān)收入在當期全額確認是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。

回復：（1）此次交易的商業(yè)實質(zhì)和價格公允性

浙江廣電擁有的傳統(tǒng)電視臺和新媒體平臺，是公司影視劇制作業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈下游，其與公司主營業(yè)務(wù)有極強的關(guān)聯(lián)性和廣泛的協(xié)同空間。本次交易為公司與浙江廣電在主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，交易雙方基于自身業(yè)務(wù)需要，遵循市場化原則，通過商務(wù)談判達成本次交易，具有商業(yè)合理性和必要性。

影視劇作品具有非標準化產(chǎn)品特征，定價主要采取“一劇一議”機制。每部作品的定價與其劇本題材、原有IP市場基礎(chǔ)、主創(chuàng)人員知名度、制作班底搭配、置景道具服裝投入等因素關(guān)聯(lián)，因此不同影視劇作品版權(quán)的銷售價格差異較大。

本次交易中，浙影集團所購電視劇《長風破浪》版權(quán)本次交易定價主要是在該劇制作成本加一定毛利的定價原則的基礎(chǔ)上由雙方協(xié)商確定；浙江廣電所購電視劇《戰(zhàn)時我們正年少》的交易價格主要參照的是公司于2017年向江蘇省廣播電視集團有限公司銷售該劇首輪衛(wèi)視播映權(quán)的價格，同時考慮本次交易標的為全部電視播映權(quán)，授權(quán)內(nèi)容更多；浙江廣電所購四部影視作品海外版權(quán)的價格主要參照了浙江廣電與其潛在購買方的商談以及銷售合意情況確定的，交易價格均是公允的。

本次交易具有商業(yè)實質(zhì)和價格公允性，因此不屬于權(quán)益性交易，應(yīng)參照《企業(yè)會計準則——收入》的相關(guān)規(guī)定處理，不存在需扣除相關(guān)營業(yè)收入的情形。

5、同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入

解讀：

a《企業(yè)會計準則》規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并（置入上市公司的資產(chǎn)不屬于上市公司實際控制人），期初至合并日實現(xiàn)的營業(yè)收入、利潤、成本不納入合并報表（假設(shè)收購日是4月1日，那么編制合并財務(wù)報表時就需要把該子公司4月1日之后的收入、費用、成本納入合并報表），但同一控制下企業(yè)合并（置入上市公司的資產(chǎn)屬于上市公司實際控制人），《企業(yè)會計準則》并不要求扣除?！稜I業(yè)收入扣除指南》比《企業(yè)會計準則》有更嚴格，要求同一控制下的合并的子公司期初至合并日的收入全部扣除，主要擔心控股股東或?qū)嶋H控制人裝入他們持有的其他資產(chǎn)虛增營業(yè)收入從而逃避監(jiān)管。

6.未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入1111

因主營業(yè)務(wù)萎縮，個別公司存在年底突擊轉(zhuǎn)型，新增與主業(yè)無關(guān)的業(yè)務(wù)并大額確認收入以規(guī)避退市的情形。而突擊轉(zhuǎn)型獲得的業(yè)務(wù)往往存在客戶單一、業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定性較差等問題，實質(zhì)上無助于提升公司持續(xù)經(jīng)營能力?；诖耍稜I收扣除指南》將未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的收入單列出來，明確應(yīng)當予以扣除，同時進一步明確了判斷穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式應(yīng)關(guān)注的具體情形。

解讀：

a既包含未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的新業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，也包含業(yè)務(wù)存在多年但未能形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式，不能保持穩(wěn)定收入規(guī)模，時而多時而少的業(yè)務(wù)；

b“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”的判斷原則：

第一，該項業(yè)務(wù)是否具有完整的投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，該項業(yè)務(wù)模式下公司能否對產(chǎn)品或服務(wù)提供加工或轉(zhuǎn)換活動，從而實現(xiàn)產(chǎn)品或服務(wù)的價值提升（是否有獨立產(chǎn)能，其中最重要的是是否擁有獨立的團隊人員，其次是是否擁有自有的生產(chǎn)設(shè)備）；??

通過新增委外加工業(yè)務(wù)做大收入，如個別公司第四季度新增委外加工銷售業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)具有低毛利率、快速周轉(zhuǎn)的貿(mào)易業(yè)務(wù)特征，換言之，受托加工方只要稍微提一點價格，將會擠壓上市公司的毛利，上市公司將放棄該類業(yè)務(wù)，因此業(yè)務(wù)可能難以持續(xù)，不符合營收扣除指南中對于“穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”的判斷要求。

案例：*ST昌魚突擊轉(zhuǎn)型，大豆委托加工銷售產(chǎn)生的收入被扣除

作為一家水產(chǎn)上市公司，*ST昌魚2021年度營業(yè)收入中83%的業(yè)務(wù)收入來自于新增業(yè)務(wù)“大豆委托加工”。盡管公司解釋稱大豆委托加工業(yè)務(wù)屬于公司主營業(yè)務(wù)之一的飼料加工業(yè)務(wù)的延伸拓展，并有長遠的發(fā)展規(guī)劃。但重新聘請的審計機構(gòu)仍然對*ST昌魚持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮提出重大不確定性，因大豆委托加工銷售系因利用非自有產(chǎn)能且綜合毛利率低、加工業(yè)務(wù)供應(yīng)商單一公司股東、客戶與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等而導致業(yè)務(wù)模式不穩(wěn)定，修正后扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)及不具備商業(yè)實質(zhì)的營收僅為 1452.56 萬元。

第二，該項業(yè)務(wù)是否對客戶、供應(yīng)商存在重大依賴，是否具有可持續(xù)性（是否屬于單一客戶業(yè)務(wù)？是否屬于關(guān)聯(lián)方客戶？關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商？）；

第三，公司對該項業(yè)務(wù)是否已有一定規(guī)模的投入（例如投入資金用于購買原材料、存貨、機器設(shè)備等）。

第四，公司是否具備相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗。

案例：某上市公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)出租，9月新增物業(yè)管理業(yè)務(wù)，因未形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式而被扣除

某公司的主營業(yè)務(wù)為自有房產(chǎn)出租，近年來主營業(yè)務(wù)空心化，且 2021 年前三季度僅?

實現(xiàn)收入 200 萬元，扣非凈利潤也為負值，已被實施退市風險警示。然而，公司在第四季度猛增 1 億收入，主要源于 2021 年 9 月公司新增的物業(yè)管理業(yè)務(wù)（不管是以母公司名義展開該業(yè)務(wù)，還是新成立一個公司展開該業(yè)務(wù)）。

但該業(yè)務(wù)可持續(xù)性明顯存疑。具體來看，相關(guān)樓盤于 2020 年 12 月取得竣工備案；工作人員僅 20 人左右，保潔、保安外包；公司董事長在業(yè)主公司（客戶）任職，屬于關(guān)聯(lián)交易。?

此外，上述物業(yè)管理業(yè)務(wù)自 2021 年第四季度開展，與原有自有房產(chǎn)出租的商業(yè)模式存在明顯差異，該部分物業(yè)管理收入，應(yīng)依據(jù)營業(yè)收入扣除規(guī)則“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè) 務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”進行扣除。

（二）不具備商業(yè)實質(zhì)的收入

1、未顯著改變企業(yè)未來現(xiàn)金流量的風險、時間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入

解讀：

a說直白點，就是不符合收入確認條件的收入，因為不具備商業(yè)實質(zhì)應(yīng)予以扣除。最典型的情況是違反會計準則跨期確認收入，以及將凈額法確認收入調(diào)整為總額法確認收入從而做大收入。

案例：碳元科技違反一慣性原則跨期確認收入，被扣除。

? ? 碳元科技每年均將12月份收入確認在第二年1月份，2022年營業(yè)收入9000萬，為了避免被退市風險警示,將2022年12月份1000多萬元收入確認在當年，從而使2022年營業(yè)收入達到1個億的標準，交易所認為碳元科技違反了一慣性原則，在交易所的施壓下，會計師將1000萬元扣除，碳元科技2023年被施加退市風險警示。

案例：某公司代客戶充值，本應(yīng)用凈額法確認收入，但改成用總額法，從而被扣除。

收入納入退市指標后，收入規(guī)模成為不少殼公司的追求目標。部分公司打起了會計準則的“主意”，最典型的是沒有準確區(qū)分總額法和凈額法。

簡單來講，收入確認采用總額還是凈額，就像一個是賣自己的商品，強調(diào)的是自有，收入全計入自己的賬上；另一個就像是賣別人的商品，強調(diào)的是代理，自己賬上反映的是手續(xù)費或傭金。

用會計的語言講，二者的核心區(qū)別在于“企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)”。不同方法下確認的收入金額大相庭徑，凈額法下僅僅數(shù)百萬元的收入，如錯誤地使用總額法則有可能做大到數(shù)億元。

例如，某公司的主營業(yè)務(wù)為游戲媒體資訊平臺運營、電子競技賽事的參與報道和游戲發(fā)行等。公司持續(xù)經(jīng)營能力弱，主營持續(xù)虧損，2021年前三季度收入不足900萬元，退市風險很高。公司于2021年11月新增數(shù)字營銷業(yè)務(wù)，并在短期實現(xiàn)1.1億元收入。

其業(yè)務(wù)模式為公司為客戶在抖音等媒體平臺開立后臺賬戶，公司作為二級代理商，委托一級代理商對客戶后臺賬戶充值，賬戶充值環(huán)節(jié)的本質(zhì)是客戶向媒體平臺購買流量，公司只是幫助客戶進行充值，公司在該業(yè)務(wù)中屬于典型的代理人角色，應(yīng)當嚴格采用凈額法確認收入，那么2021年僅可確認相關(guān)收入約300萬元。

2、不具有真實業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入

境外業(yè)務(wù)

解讀：

a不具有真實業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入，利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段或其他方法構(gòu)造交易產(chǎn)生的虛假收入等均應(yīng)當予以扣除，這些虛假收入大多數(shù)是通過自我交易的方式構(gòu)造的。

b什么是自我交易”？

例如，將公司賬戶自有資金通過轉(zhuǎn)賬、現(xiàn)金存款等方式打入其控制的銀行賬戶（隱蔽關(guān)聯(lián)方A）確認成購貨款，之后隱蔽關(guān)聯(lián)方A將資金轉(zhuǎn)賬至其控制的隱蔽關(guān)聯(lián)方B賬戶又以轉(zhuǎn)賬、現(xiàn)金取款、繳存、POS刷卡等方式轉(zhuǎn)回公司賬戶確認為客戶銷售回款，進而虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)，確認業(yè)務(wù)收入；

c 何為穿透核查？

? ?如果發(fā)現(xiàn)某項交易疑似自我交易，交易所會要求審計師進行穿透核查。

穿透核查以交易為基礎(chǔ)，追蹤資金的來源、去向以及合理性，有時需要層層追蹤，直至查清問題實質(zhì)。

通過穿透核查可以較好地判斷是否存在關(guān)聯(lián)方交易、利益輸送以及相關(guān)交易是否具有經(jīng)濟實質(zhì)等。

舉例來說，上市公司一筆采購款流向A，需要核查A與上市公司是否存在隱蔽關(guān)聯(lián)關(guān)系（關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化）？A賣給上市公司的貨來自哪里？是否來自上市公司的隱蔽關(guān)聯(lián)方？A是否進行了真實采購？A收到上市公司的款項后資金流向何方？上市公司采購并加工后將貨賣給B，需要核查B與上市公司是否存在隱蔽關(guān)聯(lián)關(guān)系？B買到貨后是否實現(xiàn)最終銷售？B是否將這批貨賣給了上市公司的隱蔽關(guān)聯(lián)方？是否為真實銷售？

注冊會計師是否能夠從取得可靠審計證據(jù)的角度出發(fā)設(shè)計及實施穿透檢查，往往更多地取決于被審計單位及被穿透方的配合，如果無法獲得配合，則將出具非標審計意見，或者直接辭職。

案例：*ST未來（600532）——會計師無法獲取用于穿透的資料，因此出具無法表示意見

*ST未來（600532）因“扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于1億元”被實施退市風險警示，2022年在保殼過程中，三季度試圖通過突擊營收，提前上岸前三季度收入10億，其中9億6000多萬都是來自于第三季度，也就會說上半年收入加起來才3000多萬，三季度突然就上天了。問題是收入上去了，利潤卻很誠實，三個季度虧的很均勻。

交易所多次問詢是否與交易對手存在隱蔽關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在體外循環(huán)等財務(wù)舞弊行為（有相關(guān)前科），亞太(集團)會計師事務(wù)所更是出具了無法表示意見的審計報告，原因是“無法獲取煤炭貿(mào)易相關(guān)客戶、供應(yīng)商的上下游穿透資料，原始供貨方、終端使用方的出入場資料及物流資料，無法核實收入的真實性、準確性，無法核實煤炭貿(mào)易產(chǎn)生的應(yīng)收賬款真實性、準確性和可收回性。

最終2022年整體財報被出具無法表示意見的審計報告，被交易所退市處理。

保殼失敗很可能與重大資產(chǎn)重組失敗有關(guān)，ST*未來在保殼期間擬裝入王明悅持有的瑞福鋰業(yè)，但該標的資產(chǎn)存在多項諸如股權(quán)不清晰等問題，交易所多次問詢相關(guān)問題，不同意裝入該資產(chǎn)，最終重大資產(chǎn)重組的失敗，導致擬裝入的資產(chǎn)營業(yè)收入不能納入合并報表，導致保殼也失敗。

3、交易價格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入

解讀：

a根據(jù)《上海證券交易所會計監(jiān)管動態(tài)》（2021年第6期），關(guān)于“交易價格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”，該類收入是否需要全部扣除，還是僅扣除不公允的部分？可以明確，該類收入應(yīng)予全部扣除，主要是實務(wù)中難以對公允與非公允部分進行合理拆分。

b毛利率低是否就意味著交易價格顯失公允？毛利率低是營業(yè)收入造假特征之一，如果能毛利率低具備一定的商業(yè)邏輯，且經(jīng)會計師穿透核查，營業(yè)收入是真實，那么收入也無需扣除。

案例：退市綠景（000502）機電安裝工程業(yè)務(wù)毛利率過低且審計機構(gòu)無法核實收入真實性被扣除

2020年因“扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于1億元”被實施退市風險警示，2021年保殼過程中，*ST綠景實現(xiàn)營業(yè)收入1.73億元，然而本從事房地產(chǎn)開發(fā)的*ST綠景，營業(yè)收入中機電安裝工程業(yè)務(wù)收入就占據(jù)了1.22億元，均來自于2021年3月收購的子公司深圳弘益分包工程收入。

*ST 綠景以前年度主業(yè)為房地產(chǎn)，2021 年3月22日以38萬元現(xiàn)金方式向彭蘇洪收購深圳弘益 100%股權(quán)，蹊蹺的是 2020 年 9 月才成立的深圳弘益自2021年下半年已與多個客戶簽訂總額約 1.8 億元的機電安裝合同。短期內(nèi)突擊增加的營業(yè)收入，其真實性如何，是否符合收入確認條件，要打個大大的問號。

此外，公司該部分業(yè)務(wù)毛利潤不能覆蓋期間費用，從而使該項收入真實性存疑。在核查了與機電工程相關(guān)合同、項目工程管理等材料后，審計機構(gòu)表示無法判斷該項業(yè)務(wù)收入是否具備商業(yè)實質(zhì)，這是對于該公司財報報表形成“無法表示意見”的基礎(chǔ)。

4、本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入

解讀：

a該條款下是否同時包含同一控制下合并和非同一控制下合并？可以明確，同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并均在規(guī)則限定范圍內(nèi)。

b事實上，以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的凈利潤也應(yīng)予以扣除。

d“0元購資產(chǎn)或者贈資產(chǎn)，這種方式并不能給公司的持續(xù)經(jīng)營帶來很大的正向改變，更多的是財務(wù)調(diào)節(jié)行為。特別是一些公司急于自救，并購進來的本就是一些不良資產(chǎn)(便宜沒好貨），無異于飲鴆止渴。由于這種方式不具有持續(xù)性，這些不良資產(chǎn)很難讓未來公司業(yè)績持續(xù)向好。

如何定義“非交易方式”？事實上，此處“非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”，主要包括類似于受托表決權(quán)等方式取得的企業(yè)合并產(chǎn)生的收入。

相關(guān)上市公司能否真正控制通過前述方式合并的企業(yè)存疑，雙方“合作關(guān)系”持續(xù)性具有較大的不確定性。

基于此，《營收扣除指南》明確“報告期以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”應(yīng)當予以扣除。

5、審計意見中非標準審計意見涉及的收入

解讀：

a會計師事務(wù)所對上市公司出具非標準審計意見涉及收入確認的，應(yīng)當充分核查并在審計報告中說明非標準審計意見涉及的收入具體金額，出具無法表示意見的除外。

營業(yè)收入扣除項目中出現(xiàn)不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，但會計師事務(wù)所出具標準無保留審計意見的，會計師事務(wù)所應(yīng)當結(jié)合相關(guān)收入確認是否存在明顯錯報等情況充分說明審計意見出具的合規(guī)性、合理性，以及與收入扣除專項核查意見是否存在沖突及理由。

案例：*STYS（002751）——扣除非標審計意見涉及的收入

審計意見中非標準審計意見涉及的收入，主要為無法表示意見中第三條本期銷售涉及的收入。無法表示意見內(nèi)容為“本年度下列銷售行為及應(yīng)收賬款我們難以實施滿意的審計程序獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)”。

案例：*STZQ（300526）——扣除非標審計意見涉及的收入

審計報告中的保留意見：2020年度公司內(nèi)銷收入中516.79萬元潛水裝備收入及1,454.42萬元材料銷售收入存在業(yè)務(wù)單據(jù)缺失情況。我們無法實施審計程序，以對該等收入的真實性和準確性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

b為什么除“審計意見中非標準審計意見涉及的收入被扣除”的案例較多，其他不具有商業(yè)合理性的收入扣除案例如此少？因為在交易所和證監(jiān)會的施壓（后文詳解）下，針對上市公司中存疑的收入，會計師基本會發(fā)表非標審計意見，那么自然其他因不具有商業(yè)合理性而被扣除的案例就少了。

6、其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入

解讀：

a其他空轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)、不具有真實交易性質(zhì)的業(yè)務(wù)收入。

b該條為掛一漏萬的兜底條款，擔心上市公司會發(fā)明出其他虛增收入的玩法。

三、保殼成功案例分析

（一）大連圣亞

2020年因疫情原因?qū)е率杖脘J減，扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的財務(wù)類退市指標，被實施退市風險警示，2021年國內(nèi)旅游行業(yè)逐步復蘇，原有主營業(yè)務(wù)收入回升并達標，審計師出具無保留意見，保殼成功。

（二）景谷林業(yè)

? ?2020年因扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的財務(wù)類退市指標，被實施退市風險警示，2021年年報披露，公司通過降價促銷方式在原有業(yè)務(wù)范圍內(nèi)發(fā)力，實現(xiàn)營業(yè)收入 1.37 億元，同比上升 170%，審計師出具無保留意見，公司保殼成功。

2021保殼當年的年報披露，公司產(chǎn)品分為林板產(chǎn)品和林化產(chǎn)品，其中，林板產(chǎn)品收入0.80 億元，同比增長 171%，林化產(chǎn)品收入 0.49 億元，同比增長 1153%。從地區(qū)收入結(jié)構(gòu)看，國內(nèi)銷售為 1.26 億元，毛利率為 0.31%，國外銷售為 339 萬元，毛利率為4.8%。

分季度營業(yè)收入依次為 943 萬元、2505 萬元、3115 萬元、7137 萬元，第四季度營業(yè)收入占全年的 52%，環(huán)比增幅 129%。

交易所問詢：

1、比較國內(nèi)外銷售模式、產(chǎn)品、客戶等，說明國外毛利率遠高于國內(nèi)毛利率，以及國

內(nèi)銷售毛利率僅為 0.31%的原因，是否與同行業(yè)可比公司存在明確差異，是否具有合理性？

2、披露營業(yè)收入季節(jié)性趨的合理性，是否與同行業(yè)可比公司趨勢一致、是否符合行業(yè)特征，是否存在未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形？

答復：

1、受產(chǎn)品為中低端產(chǎn)品、設(shè)備陳舊、原（輔）材料價格上漲、下游市場下行等

因素影響，報告期公司人造板產(chǎn)品主要是膠合板、林化產(chǎn)品是松香、松節(jié)油。2021 年，受原材料價格上漲和行業(yè)環(huán)境影響，公司國內(nèi)銷售毛利率為 0.31%。與同行業(yè)可比公司相比在業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原料供應(yīng)方面存在差距，整體毛利率低于同行業(yè)。毛利率低具有合理性。

3、受建筑行業(yè)施工季節(jié)性、林化產(chǎn)品市場價格季節(jié)性波動和原材料松脂采集季節(jié)性等影響，公司林板業(yè)務(wù)和林化業(yè)務(wù)收入存在季節(jié)性特征，與同行業(yè)整體趨勢一致、符合行業(yè)特征。

公司新增設(shè)備，加大林板產(chǎn)品生產(chǎn)；同時，在公司戰(zhàn)略指導下，加大林化業(yè)務(wù)投入，積極拓展市場，導致四季度營業(yè)收入增長幅度較大。公司本期不存在跨期確認收入、未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形，營業(yè)收入確認符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

解讀：

a降價促銷、毛利率極低是否導致交易為顯失公允？交易所主要看審計師的意見，如果經(jīng)過核查，銷售收入是真實的，且能夠解釋低毛利的商業(yè)邏輯，交易所是認可的；毛利率最起碼不能為負，否則無法解釋商業(yè)邏輯，審計師也難以認可；如果打算走降價促銷路線保殼的，應(yīng)事先與審計師協(xié)商，與交易所隨時溝通；

b四季度營業(yè)收入增長幅度較大并不能導致營業(yè)收入被扣除，如果審計師認可收入真實性，公司能夠解釋四季度營業(yè)收入增長幅度較大的邏輯也是可以的。

（三）神霧節(jié)能

*st神霧原主營業(yè)務(wù)主要圍繞下屬子公司江蘇院的鋼鐵冶金行業(yè)開展，2021年保殼當年子公司江蘇院完成破產(chǎn)重整事宜并置入武漢聯(lián)合立本能源科技有限公司（以下簡稱“聯(lián)合立本”），而聯(lián)合立本致力于在天然氣壓力能綜合利用系統(tǒng)、化工行業(yè)的ORC 發(fā)電及蒸汽壓縮機組及煤礦礦井余熱綜合利用系統(tǒng)、礦井熱害治理系統(tǒng)、工業(yè)污水處理等領(lǐng)域。

保殼當年子公司江蘇院單體合同簽訂總額為9,074.53萬元、聯(lián)合立本單體簽訂合同總額為 6,921.37 萬元。因此，公司通過重大資產(chǎn)重組置入子公司增加了一種新的主營業(yè)務(wù)，從而完成保殼。

聯(lián)合立本早在2016年就已成立，在置入上市公司之前就已頗具業(yè)務(wù)規(guī)模，有成套的生產(chǎn)經(jīng)營體系，因此新的主營業(yè)務(wù)收入并未被交易所質(zhì)疑為“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)收入”

關(guān)于營業(yè)收入，交易所只問詢了一個問題。

交易所問詢：

你公司前期披露的 2021 年第三季度報告顯示，你公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入154.42萬元。請你公司說明2021年第四季度營業(yè)收入大幅增長的原因及合理性，相關(guān)營業(yè)收入構(gòu)成與主營業(yè)務(wù)范圍的匹配性，以及是否存在年底突擊交易從而規(guī)避退市風險的情形，相收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

公司答復：

公司于2021年5月底取得聯(lián)合立本的控制權(quán)，故本年度內(nèi)實際合并業(yè)務(wù)僅為 6-12 月。

上半年度受國內(nèi)局部區(qū)域疫情反復和國家宏觀政策調(diào)整的影響，聯(lián)合立本涉足的煤炭/化工行業(yè)原定項目延后而未能如期開展，導致聯(lián)合立本實際僅有部分維保合同執(zhí)行，故自其合并日至第三季度末僅實現(xiàn)營業(yè)收入僅 154.42 萬元。但自三季度開始聯(lián)合立本依托自身的技術(shù)優(yōu)勢和化工行業(yè)積累客戶資源重點開發(fā)化工余熱綜合利用項目（系統(tǒng)附屬設(shè)備（容器類產(chǎn)品））的技術(shù)服務(wù)和設(shè)備供貨，截止 2021 年末，聯(lián)合立本已陸續(xù)簽訂多個合同，共計總額6,921.37 萬元，其中報告期末已執(zhí)行完畢合同總額 5,839.78 萬元,累計確認收入5,173.82萬元，尚未執(zhí)行完畢的合同總額 1,081.59 萬元。

解讀：

根據(jù)會計準則，非同一控制下的企業(yè)合并期初至購買日的收入不納入合并報表，因此將子公司合并前的收入、利潤隱藏確認到購買日后，屬于行業(yè)內(nèi)的常規(guī)操作，如果審計師能發(fā)表意見認可銷售收入是真實的，且能解釋三、四季度營業(yè)收入暴漲的商業(yè)邏輯（與往年業(yè)績相比差距不大，與同行業(yè)相比差距不大），也能過關(guān)。

(四）*st華塑

*st華塑原主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療服務(wù)，2021年9月，*st華塑以1.02億元現(xiàn)金收購了天璣智谷（湖北）信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“天璣智谷”）51%股權(quán)。此交易完成后，天璣智谷成為*ST華塑的并表子公司，合并日后天璣智谷實現(xiàn)的收入也納入*ST華塑報表。

通過此項操作，*ST華塑的收入前三季度為0.35億元，通過增加一種主營業(yè)務(wù)即電子產(chǎn)品行業(yè)，使全年營收變成2.95億元（其中確認的納入合并的天璣智谷營業(yè)收入總額為 24,238.40 萬元，占公司2021 年度營業(yè)收入的 82.28%），完美實現(xiàn)保殼。

因為收購的子公司天璣智谷早在2016年就已成立，有成套的生產(chǎn)經(jīng)營體系，且審計師經(jīng)核查后認為“天璣智谷相關(guān)業(yè)務(wù)具有完整的投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用以及所產(chǎn)生的收入”，因此新的主營業(yè)務(wù)收入并未被交易所質(zhì)疑為“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)收入”

但交易所問詢了一個耐人尋味的問題。

交易所問詢：

2021 年第三、四季度，天璣智谷獲得訂單量分別為 33.47 萬臺和 85.15 萬臺，第四季度訂單環(huán)比增幅達 154.36%；請說明天璣智谷是否存在將應(yīng)當在 2021 年前三季度確認的收入延遲至第四季度確認的情形。

公司答復：

Sceptre（又稱賽普特，下同）訂單量第四季度環(huán)比增幅較大的原因：

（1）第三季度出口貿(mào)易因受疫情影響，中美航線貨柜緊張；第四季度中美航線貨柜緊張的

狀況緩解，天璣智谷接到的海外訂單量增加。

（2）天璣智谷在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是與賽普特提前確定訂單，再下達生產(chǎn)備料指令，在原材

料價格上漲、供應(yīng)緊張情況下，可能會出現(xiàn)無法按預算價格采購原材料而導致訂單無法按期交付情況，因此，在液晶屏供應(yīng)緊張、價格持續(xù)上漲的 2021 年上半年，天璣智谷對訂單總量有所控制，造成對賽普特的銷售金額較小。由于前期液晶屏供應(yīng)緊張，導致 Sceptre 前期備貨大幅下降，第四季度液晶屏供應(yīng)狀況緩解，Sceptre 需要大量補貨，故第四季度訂單量上漲。

（3）賽普特銷售區(qū)域主要在北美，而北美地區(qū)液晶顯示器銷售有一定的季節(jié)性，各供應(yīng)商

為了北美市場第四季度的“黑五購物節(jié)”和圣誕備貨季。

經(jīng)核查，會計師認為：

天璣智谷不存在將應(yīng)當在 2021 年前三季度確認的收入延遲至第四季度確認的情形。

解讀：

同*st神霧

（五）*st豐華

2021 年為*ST 豐華保殼當年，公司通過參加公開拍賣的方式收購重慶天泰榮觀智能家居有限公司 60%股權(quán)，從而將子公司收入納入合并報表。從收入結(jié)構(gòu)看，榮觀智能實現(xiàn)營業(yè)收入4286.36 萬元，占下半年公司全部收入的 36%，為保殼立下汗馬功勞。

本次保殼的亮點如下。

1、以參加公開拍賣方式獲得子公司股權(quán)，并通過公告主動請求交易所監(jiān)督。

2021 年 8 月 5 日公司發(fā)布《上海豐華（集團）股份有限公司關(guān)于參與重慶天泰榮觀智能家居有限公司 60%股權(quán)競拍結(jié)果的公告》，內(nèi)容為：

2021 年 8 月 3 日，公司收到重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易交易所出具的《交易結(jié)果通知書》：公開轉(zhuǎn)讓的重慶天泰榮觀智能家居有限公司 60%股權(quán)（項目編號：202107000165），于 2021 年 7 月 6 日至 2021 年 8 月 2 日進行信息披露，最終確定貴方為該項目的受讓方。

根據(jù)《交易結(jié)果通知書》，公司與轉(zhuǎn)讓方天泰鋁業(yè)有限公司于以不低于轉(zhuǎn)讓底價陸佰叁拾陸萬元簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

解讀：向交易所表示公司系通過公開拍賣獲得股權(quán)，因此今后子公司產(chǎn)生的收入不屬于“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”，不應(yīng)被扣除。

2、子公司下半年簽訂大額合同時公告，通過公告主動請求交易所監(jiān)督。

2021 年 10 月 8 日發(fā)布《上海豐華（集團）股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同的公告》

公司控股子公司重慶天泰榮觀智能家居有限公司（以下簡稱“榮觀家居”或“甲方”）就經(jīng)銷“天泰榮觀”或“ ” 字樣／圖案辦公家具、衣柜、廚柜、浴室柜等事宜與重慶渝隆林水投資有限公司（以下簡稱“渝隆林水”或“乙方”）簽訂一級經(jīng)銷合同合同期限五年，其中合同有效期內(nèi)前兩年，渝隆林水承諾以上類別產(chǎn)品總提貨額不低于人民幣 300 萬/月或 3600 萬/年； 若合同能順利履行，預計將對公司 2021 年度及未來年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

2021 年 10 月 9 日發(fā)布 《上海豐華（集團）股份有限公司關(guān)于控股子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同的公告》

重慶鋁產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資集團有限公司（以下簡稱“鋁開投集團”或“甲方”）與公司控股子公司重慶天泰榮觀智能家居有限公司（以下簡稱“榮觀家居”或“乙方”） 簽訂了《全鋁家俱制品定制合同》，合同交付期為 2021 年 12 月 31日之前，合同金額為 2433.93 萬元； 若合同能順利履行，預計將對公司 2021 年度及未來年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

3、完善子公司運營能力

子公司榮觀智能成立于2020年3月，2020年9月才啟動第一批訂單，上市公司于2021年8月收購榮觀智能，其最近兩年營業(yè)收入情況如下：

由于擔心因“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)”導致子公司收入被扣除，因此公司做了以下舉措。

（1）加強生產(chǎn)能力

公司對榮觀智能并購前，榮觀智能處于初創(chuàng)階段，其生產(chǎn)條件不足，廠房生產(chǎn)面積僅 1,900 平方米，生產(chǎn)工人只有 24 人，綜合月產(chǎn)能單班情況下在 200 萬元左右；且其流動資金嚴重不足，基本不能滿足大客戶集中訂單的交付需要。其2021 年 1-7 月營業(yè)收入為 341.27 萬元，規(guī)模較小。

為能實現(xiàn)長期跟單的工裝類集采大客戶訂單成功落地，并搭建起穩(wěn)定的分銷渠道，盡快擴大重慶市場份額，榮觀智能從 6 月初開始啟動廠房搬遷工作，以迅速提高其生產(chǎn)保供能力。2021 年 8 月進入上市公司體系后，通過雙方股東對其同比例信用借款的支持（不超過 2,500 萬），榮觀智能新增投入固定資產(chǎn)及廠房配套設(shè)施設(shè)備、辦公室裝修等合計 530 萬元，對生產(chǎn)廠房面積擴大至 3,000 平方米，新增一條生產(chǎn)線，并于 9 月底完成新廠房的裝修、設(shè)備搬遷及新設(shè)備的調(diào)試工作。本次新增的一條生產(chǎn)線，數(shù)字化程度先進，精度高，產(chǎn)品合格率和生產(chǎn)效率均得以大幅提升，單班產(chǎn)能最高達到每月 500 萬元。同時，通過不斷地補充生產(chǎn)及輔助人員最高增加至 70 人，按雙班滿負荷運行，月最高產(chǎn)能提升至 1,000萬元。

（2）客戶開拓情況

重慶鋁產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資集團有限公司（以下簡稱“鋁開投”）為榮觀智能持續(xù)開拓的潛在目標大客戶。該客戶于 2021 年 6 月對“西部（重慶）科學城西彭組團人才公寓一期工程”所涉及全鋁家居采購部分，根據(jù)市場行情以最高限價方式公開遴選供應(yīng)商。經(jīng)過多方角逐競爭，榮觀智能以 1,984 萬元報價成功獲得鋁開投集采訂單，雙方于 8 月 27 日簽訂了全鋁家居定制合同。

隨后，榮觀智能于 10月初再次獲得鋁開投 2,433 萬元重慶科學城謝家灣小學、重慶育才中學總部和鋁都文體活動基地的全鋁家居制品定制合同，于 9 月底與地方國企重慶渝隆林水投資有限公司(以下簡稱“渝隆林水”)簽訂了《一級經(jīng)銷商》代理合同<相關(guān)信息詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的相關(guān)公告>。

（3）租賃產(chǎn)線以滿足訂單情況

榮觀智能產(chǎn)品根據(jù)定制化程度生產(chǎn)周期在 15-25 天左右，且新產(chǎn)線的調(diào)試及新增工人的培訓尚需一定時間，榮觀智能于 12 月底之前交付所有訂單產(chǎn)品比較困難。為切實履行鋁開投訂單合同義務(wù)，并保質(zhì)保量滿足交付條件，榮觀智能與同行業(yè)公司重慶伊萊卡實業(yè)有限公司（以下簡稱“伊萊卡”）經(jīng)友好協(xié)商，以合作方式完成相關(guān)訂單的生產(chǎn)任務(wù)?？紤]到產(chǎn)品技術(shù)、生產(chǎn)工藝、品質(zhì)把控等關(guān)鍵因素，榮觀智能最終確定派駐核心生產(chǎn)技術(shù)人員，以短期租賃一條生產(chǎn)線方式完成育才中學項目產(chǎn)品的生產(chǎn)，雙方于 9 月下旬簽訂了《全鋁家居生產(chǎn)線租賃合同》。

解讀：雖然該部分租賃收入1400多萬最后因非榮觀智能自有產(chǎn)能，且租賃期限較短被扣除，但保障了業(yè)務(wù)連續(xù)性，另外，榮觀智能每月向伊萊卡支付固定金額的租賃費用，租賃期間該生產(chǎn)線的所有生產(chǎn)設(shè)備及生產(chǎn)線、操作人員由榮觀智能委派生產(chǎn)部管理人員全權(quán)管理、使用，按榮觀智能的生產(chǎn)指令安排生產(chǎn)，該生產(chǎn)線產(chǎn)出的一切成果歸榮觀智能所有，實質(zhì)上鍛煉了隊伍，有利于后續(xù)承接訂單。

（4）年審會計師意見?

年審會計師就整個年報出具了無保留意見；且發(fā)表了“子公司榮觀智能具備可靠的收入來源和業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，未來業(yè)務(wù)發(fā)展具備可持續(xù)性”的意見，認可了業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性。

四、結(jié)語與展望

正確的保殼“姿勢”：

1、通過財務(wù)造假的方式保殼是最愚蠢的方式；

2、對于上市公司而言，最好的保殼方式就是提升原主營的經(jīng)營業(yè)績，使公司重新符合上市標準；

3、如果原主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績增長乏力，可以考慮降價促銷，采取該手段時需要事先與審計師交易所溝通；

4、通過裝入資產(chǎn)從而使合并日后的收入納入合并報表保殼是目前公認增加新主營業(yè)務(wù)收入的方法，但需事先與交易所溝通，避免因資產(chǎn)存在多項瑕疵無法裝入；

5、裝入資產(chǎn)必須考慮該資產(chǎn)所涉業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定，判斷標準見上文；

6、如果擬置入的資產(chǎn)成立時間較晚，收入規(guī)模較小，可能存在“因業(yè)務(wù)模式不穩(wěn)定而扣除收入的風險”，需要采取一定的措施完善子公司運營能力（見案例*st豐華）。?

7、保殼決不能閉門造車，保殼全程需要與審計師、律師以及交易所充分溝通；資產(chǎn)重組及大額合同及時信息披露，主動尋求交易所監(jiān)管，必要時要求交易所現(xiàn)場參觀并指導工作。