文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 李力

編：許輝

北京云星宇交通科技股份有限公司（簡稱：云星宇）擬于北交所上市，2023年8月24日受理后，9月15日牌已問詢狀態(tài)，北交所給出的問詢數(shù)量達12個之多，涉及業(yè)務模式、核心技術(shù)創(chuàng)新性、關聯(lián)交易及募投合理性等。此番云星宇IPO的保薦承銷機構(gòu)為第一創(chuàng)業(yè)證券，會計所為致同會計師事務所。

云星宇并非第一次IPO，早在2015年7月就曾意圖由國信證券保薦去深交所中小板上市，后于2017年預披露更新后撤回材料終止，2023年再度出發(fā)，轉(zhuǎn)往北交所上市方向努力。2015年云星宇擬發(fā)行3600萬股占比25%，募資4.013億元；到了2023年改為擬發(fā)行7,246.67萬股占比25%，募資3.767億元用于橋隧結(jié)構(gòu)健康數(shù)字化監(jiān)測系統(tǒng)項目、智能交通檢測維護機器人項目、信息化升級建設項目和補充智慧交通系統(tǒng)集成業(yè)務營運資金，主要是最后一項，募資高達2.740億元，募資占比72.74%用于補充營運資金。

云星宇實控人為國資委，保薦機構(gòu)大股東共屬；客戶集中度高，與大股東關聯(lián)銷售占比高；與同行的研發(fā)占比差距拉大，毛利率下滑拉低凈利潤；2022年前兩大供應商為關聯(lián)方，與重要供應商信披不一，應收賬款走高。

實控人為國資委，保薦機構(gòu)大股東共屬

截至招股說明書簽署日，首發(fā)集團持有公司48.95%的股份，為公司第一大股東。首都高速持有公司29.95%的股份，為公司第二大股東。首發(fā)集團通過全資子公司首發(fā)投控持有首都高速50%的股權(quán)，首都高速所屬集團為首發(fā)集團。因此，首發(fā)集團通過首都高速間接控制公司29.95%的股份。同時，首發(fā)集團之全資子公司首發(fā)投控直接持有公司14.50%股份，為公司第三大股東。綜上，首發(fā)集團直接或間接控制公司93.40%的股份，為公司的控股股東。首發(fā)集團由北京國有資本經(jīng)營管理有限公司100%持股，公司的實際控制人為北京市國資委。

2022年10月云星宇完成向首發(fā)投控定向發(fā)行股票140萬股，發(fā)行價格為人民幣7.22元/股，募集資金總額為1,010.8萬元，均為現(xiàn)金認購，募集資金用途為補充公司流動資金（具體為支付供應商采購費用），募集資金已使用完畢，其主辦券商即為一創(chuàng)投行。一創(chuàng)投行是第一創(chuàng)業(yè)證券的全資子公司，北京國有資本運營管理有限公司持有第一創(chuàng)業(yè)證券11.06%股份，為第一創(chuàng)業(yè)證券的第一大股東。

2022年6月21日，云星宇以總股本2.16億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣3.2元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣6,912萬元，本次利潤分配已于2022年7月19日執(zhí)行完畢。

報告期公司共有三家子公司，其中云哈圖新為公司擬發(fā)展的全域共享單車監(jiān)管業(yè)務、智慧停車、城市更新改造業(yè)務的經(jīng)營機構(gòu)。博宇通達為公司研發(fā)活動的實施機構(gòu)，根據(jù)公司業(yè)務需求和業(yè)主方需要，負責智慧交通軟件平臺、軟硬件集成產(chǎn)品的研發(fā)。迅捷馳為公司擬培育的數(shù)據(jù)中心業(yè)務的經(jīng)營機構(gòu)。博宇通達最近一年及一期凈利潤分別為2.50萬元和-112.11萬元，迅捷馳最近一年及一期凈利潤分別為14.17萬元和-135.69萬元；云哈圖最近一年及一期凈利潤分別為2.51萬元和63.26萬元。

報告期內(nèi)，云星宇母公司及子公司博宇通達均為高新技術(shù)企業(yè)，適用15%所得稅優(yōu)惠稅率，公司所得稅費用分別為1,536.15萬元、1,351.07萬元、2,308.92萬元及572.39萬元。

客戶集中度高，與大股東關聯(lián)銷售占比高

云星宇是一家智慧交通綜合服務商，主營業(yè)務包括智慧交通系統(tǒng)集成業(yè)務、智慧交通技術(shù)服務業(yè)務和商品銷售及其他業(yè)務。是國內(nèi)最早從事高速公路智慧交通系統(tǒng)集成業(yè)務的企業(yè)之一，也是業(yè)內(nèi)首批獲得從業(yè)資質(zhì)的公司之一。

除了傳統(tǒng)智能交通系統(tǒng)集成商之外，上游ICT（信息與通信）設備巨頭、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等技術(shù)型公司或通信運營商、交通建設單位等大型國企，近年來較多通過聯(lián)合投標甚至單獨投標的方式參與市場競爭并直接提供智慧交通系統(tǒng)的全套解決方案。

報告期內(nèi)，云星宇營業(yè)收入分別為24.718億元、27.553億元、23.973億元及6.826億元。2022年，公司轉(zhuǎn)出子公司速通科技，導致營業(yè)收入下降。報告期內(nèi)，剔除速通科技后，公司營業(yè)收入分別為21.425億元、23.868億元、23.126億元及6.826億元。最近一年及一期營業(yè)收入分別同比下降12.99%和5.87%。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)的營業(yè)利潤分別為1.288億元、1.358億元、1.232億元及4,145.89萬元，占營業(yè)收入的比重分別為5.21%、4.93%、5.14%及6.07%。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，云星宇來自前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為65.92%、64.72%、66.48%和90.61%，公司來自主要客戶的銷售收入金額較大，客戶集中度較高。如果未來相關客戶業(yè)務合作機會減少，公司不能繼續(xù)開發(fā)新的客戶資源、提升公司營業(yè)收入，則公司經(jīng)營業(yè)績將受到一定程度影響。

此外，關于子公司速通科技剝離，北交所要求詳細說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，商品銷售及其他業(yè)務下多為項目相關的設備銷售的原因，速通科技下游客戶是否發(fā)生較大變動。

報告期內(nèi)，云星宇關聯(lián)銷售占營業(yè)收入的比重分別為56.93%、36.43%、40.22%和28.29%。公司控股股東首發(fā)集團為公司最主要的關聯(lián)交易對象，原因是首發(fā)集團為北京地區(qū)高速公路的主要業(yè)主，投資建設管理的北京路段較多，公司本身立足和發(fā)展于北京。從公司自身發(fā)展情況和項目承攬方面來看，公司與首發(fā)集團形成關聯(lián)交易具有必要性。

與同行的研發(fā)占比差距拉大，毛利率下滑拉低凈利潤

云星宇的研發(fā)投入全部費用化，不存在資本化研發(fā)投入，故公司研發(fā)投入等于研發(fā)費用。報告期內(nèi)，公司研發(fā)投入合計11,753.40萬元、14,756.85萬元、12,631.57萬元和2,161.49萬元，其中難以分項列明的其他研發(fā)項目的數(shù)額不小，分別為4,128.02萬元、4,014.15萬元、3,632.96萬元和529.74萬元；其研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為4.76%、5.36%、5.27%及3.17%。與可比同行均值4.85%、6.08%、7.19%和10.64%對照，公司的研發(fā)占比差距越拉越大。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，云星宇綜合毛利率分別為19.16%、17.47%、16.20%及11.22%，報告期內(nèi)公司毛利率呈現(xiàn)下降趨勢，主要原因為公司走向京外市場，參與競標，為提高重點項目的中標成功率，低價下壓縮利潤空間，同時高速公路建設任務已逐漸向偏遠地區(qū)、支線和聯(lián)絡線轉(zhuǎn)移，項目實施成本較高。

公司各類業(yè)務的毛利率水平、變動趨勢差異較大。智慧交通系統(tǒng)集成業(yè)務毛利率在2021年度下降至12.40%后趨穩(wěn)，智慧交通技術(shù)服務毛利率前期較為穩(wěn)定但在2023年1-3月大幅下降至21.63%，商品銷售及其他業(yè)務毛利率在2021年大幅上升至27.70%后持續(xù)下降至2023年1-3月僅為4.74%。

毛利率的下降，直接導致了公司的凈利潤下滑。2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-3月，公司凈利潤分別為1.153億元、1.221億元、1.024億元及3,573.51萬元，占營業(yè)收入的比重分別為4.67%、4.43%、4.27%及5.24%。公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9,011.67萬元、1.047億元、6,297.69萬元及2,023.05萬元?？鄯呛髿w屬于母公司凈利潤分別同比下降39.84%和65.67%。

2022年前兩大供應商為關聯(lián)方，與重要供應商信披不一，應收賬款走高

報告期內(nèi)，云星宇向前五大供應商采購金額分別為48,136.91萬元、29,787.74萬元、62,427.05萬元及6,520.71萬元，占采購總額比例分別為19.25%、17.73%、27.62%及30.87%。

報告期內(nèi)，云星宇對關聯(lián)方采購金額整體較低，其中在2022年占比較高，主要是向關聯(lián)方交投信息采購1.767億元。2022年，公司對成都交通投資集團有限公司及其控制的企業(yè)同時存在銷售和采購行為，銷售收入2.634億元、占比10.99%，采購金額4.057億元、占比17.95%。成都交投控制的兩家子公司分別為成都交通信息港有限責任公司及北云服務，為公司當年實施的三個城市公路智能系統(tǒng)集成項目的主要供應商。北云服務為公司的參股子公司，北云服務前身為北京云星宇科技服務有限公司，原為公司智慧交通系統(tǒng)運維服務的實施主體，2021年度經(jīng)公司內(nèi)部調(diào)整，運維服務已由智能交通運維中心承擔。2022年6月20日，成都交通信息港有限責任公司通過增資11,009萬元的方式取得北云服務的65%股權(quán)。

問詢函中，北交所要求公司解釋采購情況披露不完整及供應商變化較大的合理性，這并不是無的放矢，我們來看看云星宇的除關聯(lián)方外的前五大供應商情況。如北京軟森科技有限公司為李華中名下公司，成立于2012年，2020年和2021年向云星宇銷售了7,273.61萬元占比2.91%和5,197.81萬元占比3.09%，2020年-2022年其參保人數(shù)分別為8人、7人和7人。

報告期中2020年-2022年，北京萬集科技股份有限公司控制企業(yè)分別向云星宇銷售了7,643.79萬元、6,276.56萬元和4,209.54萬元，位居第四、二和第三大供應商，權(quán)衡財經(jīng)iqhcj查閱萬信科技對應年報的信披可知，2022年第一名客戶采購額為4,178.68萬元；2021年第一名客戶采購額為6,177.36萬元；2020年其第一名客戶采購額為7,432.11萬元。兩者的采銷額無一對應，信披沖突。

北京聚利科技有限公司曾用名北京聚利科技股份有限公司，2020年向云星宇銷售了1.0697億元占比4.28%，為云星宇當年第二大供應商，而聚利科技系上市公司華銘智能司2019年通過發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式并購的全資子公司。查閱華銘智能的年報可知，當年第一大客戶銷售額僅為8,366.95萬元占比6.69%，與云星宇的采銷存在較大的差異。

天津忠信交通設施有限公司為云星宇2020年第三大供應商，向公司銷售9,789.72萬元，占比3.91%，公開資料顯示，其成立于2014年，但2021年前參保人數(shù)為0人，2021年為5人，2022年為16人。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，云星宇應收賬款賬面價值分別為107,897.82萬元、98,109.08萬元、114,215.96萬元及123,732.88萬元，整體呈波動上升趨勢。

報告期內(nèi)，云星宇經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,887.72萬元、11,343.13萬元、-1,580.08萬元和-4,658.20萬元，整體波動較大，且最近一年一期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為凈流出。2022年，公司營業(yè)收入同比下降12.99%，而應收賬款余額同比增長12.86%，下游客戶回款不力，導致公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流下降。

云星宇如此的供應商質(zhì)量，如此的采銷不一，又如何經(jīng)得起北交所的問詢？后期如何，有待投資者多關注。