曾經(jīng)有很長一段時間限制，A股的準(zhǔn)入門檻非常高，導(dǎo)致IPO堰塞湖現(xiàn)象嚴重。很多公司想要上市，比較便捷的方法，就是借殼。在借殼大軍中，有一種非常特殊的隱性借殼，名義上并不算借殼，不剝離原公司的核心業(yè)務(wù)，只是將另外一家公司融入上市公司，不斷裝入新業(yè)務(wù)，逐漸成為上市公司的主營業(yè)務(wù)。

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2018年，金萊特（002723.SZ）實控人蔣小榮將29.99%的股份作價賣給深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“華欣創(chuàng)力”），后者成為上市公司的大股東，其實控人為蔡小如。而金萊特成為華欣創(chuàng)力的“殼”，不斷地引入新業(yè)務(wù)。

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三年過去了，在新大股東的帶領(lǐng)下，金萊特經(jīng)營狀況有沒有改善？

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2021年5月，公司發(fā)布了一份公告，《關(guān)于金萊特2020年度業(yè)績下滑事項的專項核查意見》。很顯然，公司的業(yè)績不太理想。發(fā)這份公告的原因，是試圖在業(yè)績不佳的情況下，依然完成增發(fā)。

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悄然變化的核心業(yè)務(wù)

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金萊特的全稱是廣東金萊特電器股份有限公司，從名字看，是一家從事電器相關(guān)業(yè)務(wù)的公司。但2020年的年報顯示，公司超過三分之一的營收，來自于工程施工業(yè)務(wù)。

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這是怎么回事？

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2020年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.89億元，同比增長8.83%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2594.93萬元，同比減少33.58%。公司于2019年10月收購國海建設(shè)有限公司100%股權(quán)，增加工程施工業(yè)務(wù)為重要主營業(yè)務(wù)，這部分工程施工業(yè)務(wù)收入的金額為3.81億元。

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和2017年相比，公司的兩大核心業(yè)務(wù)照明取暖電器和風(fēng)扇類電器均出現(xiàn)了業(yè)績下滑的情況，而新增的工程施工類業(yè)務(wù)，成為公司增長新動力。

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然而，公司的新業(yè)務(wù)雖然帶動了業(yè)績，卻也讓幾個重要財務(wù)指標(biāo)發(fā)生了較大變化。

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和實控人變更之前的2017年相比，公司的營收規(guī)模變化不大，從9.87億元增加到了10.89億元。

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應(yīng)收款項卻從1.29億元激增到了3.14億元。這說明公司新增業(yè)務(wù)的營收回款率不高，存在著較大的賒銷風(fēng)險。

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短期借款也從4764萬元增加到了1.69億元，并且在2021年一季報中，繼續(xù)增加到1.78億元。公司的資金周轉(zhuǎn)情況逐漸變差，與之對應(yīng)的，是公司的利息費用從213萬元增加到1211萬元。

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雖然營收和業(yè)績變動不大，但公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)持續(xù)變差。意味著公司的真實盈利能力正在下滑，新實控人并未展示出其更強的經(jīng)營能力。

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大股東有來歷

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2017年12月15日，蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定蔣小榮將其持有的公司5599.13萬股股份（占公司總股本29.99%）以20元/每股的價格轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，轉(zhuǎn)讓價款合計為11.2億元。

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實控人為蔡小如的華欣創(chuàng)力是一家2017年3月成立的投資性公司，企查查顯示，成立之初無真實經(jīng)營業(yè)務(wù)，從運營情況來看，應(yīng)該是專門為這次收購而設(shè)立的。

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而在2015年，金萊特原實控人田疇先生不幸去世，遺孀蔣小榮女士成了實控人。經(jīng)過兩年的勉強經(jīng)營，業(yè)績持續(xù)大幅下滑，蔣小榮選擇了將公司控制權(quán)折價轉(zhuǎn)讓，同時給自己和子女們保留了一部分股份。

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接盤方蔡小如是達華智能創(chuàng)始人，通過這次資本運作，名下多了一家上市公司，按說風(fēng)光無限。但遺憾的是，企查查顯示，2018年起，蔡小如官司纏身，多次被法院列為失信被失信人，甚至打起了離婚官司。

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11億買了啥

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近年來的財報顯示，公司實控人變更后，基本不分紅，也基本沒有關(guān)聯(lián)交易，不太可能出現(xiàn)大額利益輸送。

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那么，這筆超過11億元的股權(quán)交易，都買到了什么？

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首先，是100%的股權(quán)質(zhì)押率。據(jù)Wind顯示，華欣創(chuàng)力購買股權(quán)后，轉(zhuǎn)手就將全部股權(quán)進行了質(zhì)押，大大緩解了資金壓力。

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和銀行貸款相比，股權(quán)質(zhì)押是非常便捷的融資手段。股權(quán)質(zhì)押的融資主體不是上市公司，而是持有上市公司股份的大股東。把手里的上市公司股份以一定比例質(zhì)押給金融機構(gòu)，換成現(xiàn)金。為了規(guī)避風(fēng)險，金融機構(gòu)會要求在股價下跌到約定價格的時候，需要補充質(zhì)押物。但真到了股價斷崖式下跌的時候，許多大股東選擇的不是補充質(zhì)押物，而是被動減持。

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而且，和銀行貸款手續(xù)相比，股權(quán)質(zhì)押的手續(xù)非常簡單，不需要其他抵押物，也不需要太多的資產(chǎn)評估手續(xù)。大股東質(zhì)押了股權(quán)后，拿到錢就可以任意開支。

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但如果質(zhì)押比例過高，則說明有兩種可能：一是持股股東資金狀況不是很好，需要通過質(zhì)押來資金周轉(zhuǎn)；二是大股東對公司的前景不是十分看好，

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其次，實施增發(fā)。2020年11月，公司提出了非公開增發(fā)5.73億元股票的方案，并在2021年1月通過證監(jiān)會審核。

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據(jù)披露，增發(fā)的主要目的是多元化轉(zhuǎn)型，開拓健康電器產(chǎn)品線，同時補充流動資金，置換融資成本比較高的銀行貸款，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。

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如果這些目標(biāo)都能順利進行，將從根本上有利于提振公司股價，大股東從而受益。

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第三是實施股權(quán)激勵。2018年，公司發(fā)布了2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃，根據(jù)該計劃，2020年凈利潤不低于800萬元，營收增長率不低于10%，就可以兌現(xiàn)。

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2021年5月，公司發(fā)布兌現(xiàn)公告。這可以說是一個肯定能夠完成的股權(quán)激勵計劃，公司員工很容易受益，如果全部股權(quán)激勵都行權(quán)的話，總額約315萬元。實施這個很容易完成股權(quán)激勵計劃，給核心業(yè)務(wù)骨干謀取一部分福利。

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第四，花1.5億元收購國海建設(shè)。

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為金萊特貢獻了三分之一強營收規(guī)模的國海建設(shè)，2019年才成立。從實控人蔡小如名下的公司來看，有不少房地產(chǎn)行業(yè)，所以將相關(guān)資產(chǎn)整合為一家新公司，裝入上市公司，也是一種“借殼上市”的手段。

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經(jīng)過長達三年的整合、梳理，新任實控人終于開始通過資本運作來實現(xiàn)投資回報最大化。

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最后，投資美容小家電。除了并購，公司還出資3000萬元設(shè)立了一家小家電企業(yè)，上海市小美醫(yī)美健康產(chǎn)業(yè)有限公司，趁著醫(yī)美的春風(fēng)，經(jīng)營美容小家電。（尚未大規(guī)模開展經(jīng)營）

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火燒眉毛的達華智能

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金萊特不溫不火的根源，是蔡小如“后院失火”。

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6月8日，達華智能發(fā)布公告稱，控股股東蔡小如持有的約4000萬股股票的網(wǎng)拍已經(jīng)結(jié)束，預(yù)計過戶后，蔡小如的持股比例將下降到14.32%，可能失去對達華智能的控制權(quán)。

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這和蔡小如的資本運作過多有關(guān)。2013年，達華智能以4.33億元并購新東網(wǎng)科技有限公司；2015年，斥資1.08億元收購卡友30%的股權(quán)，發(fā)行股份購買金銳顯100%的股權(quán)，4500萬元收購南方新媒體7.5%的股權(quán)，1998萬元收購德晟租賃75%的股權(quán)，4800萬元參股30%合資設(shè)立環(huán)球智達；2016年，以10億元收購潤興租賃40%的股權(quán)；2017年，收購達華嘉元保險經(jīng)紀有限公司。與此同時，蔡小如設(shè)立了華欣創(chuàng)力收購金萊特。

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但是，對并購企業(yè)的整合并不順利，2018年至2020年，達華智能扣非凈利潤分別約為-17.43億元、-6.22億元、-2.51億元。

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正因為在達華智能上的焦頭爛額，導(dǎo)致蔡小如和華欣創(chuàng)力或許無力推動金萊特的經(jīng)營。想要成功的收購并整合一家上市公司，并不是一件簡單的事。

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綜合來看，大股東華欣創(chuàng)力2017年取得控制權(quán)以來，受制于實控人“后院起火”，公司原有業(yè)務(wù)的經(jīng)營并沒有明顯改善。大股東“帶來”的業(yè)務(wù)，整合效率較為低下，這11億多元的股權(quán)交易，很像一筆賠本的買賣。

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也正是如此，2017年以來，公司的多個原股東，正在不斷的擇機進行減持。比如蔣光勇已經(jīng)從2017年的1200萬股減持到了2021年一季度的960萬股，余運秀從2017年的903萬股減持到了2021年一季度的679萬股，也從側(cè)面反映出對公司未來的經(jīng)營缺乏足夠的信心。

（聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票）