《金證研》北方資本中心 蕭以/作者 韋司 簡(jiǎn)至/風(fēng)控

“一人得道、雞犬升天”、“滄海桑田”、“逢人說項(xiàng)”等成語典故，發(fā)生地位于浙江省仙居縣，經(jīng)過多年的發(fā)展，此地的工業(yè)形成了醫(yī)藥化工、工藝美術(shù)、橡塑、機(jī)械四大支柱行業(yè)。而此番沖擊北交所的浙江金晟環(huán)保股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“金晟環(huán)?！保?，正是坐落于此地。

上市背后，其一家前五大供應(yīng)商，成立次年即與金晟環(huán)保合作，累計(jì)交易額超五千萬元，而蹊蹺的是，該供應(yīng)商2018年與金晟環(huán)保的交易額，比該供應(yīng)商當(dāng)年的總營(yíng)收還多，個(gè)中交易真實(shí)性存疑。另外，建設(shè)工程的承包負(fù)責(zé)人獲得注冊(cè)建造師資質(zhì)時(shí)間晚于簽訂合同，令人費(fèi)解。值得關(guān)注的是，金晟環(huán)?？毓勺庸九c其少數(shù)股東于2018-2023年共用電話及地址，金晟環(huán)保是否仍具有對(duì)其控制權(quán)，或該打上問號(hào)？

一、曾擬與供應(yīng)商的股東出資設(shè)立子公司，采購(gòu)額卻比該供應(yīng)商同期營(yíng)收超六百萬元

供應(yīng)商與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)緊密相關(guān)，兩者之間的戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系可以幫助企業(yè)提高績(jī)效。

2018年，金晟環(huán)保向供應(yīng)商采購(gòu)金額比其營(yíng)業(yè)總收入多超六百萬元。不僅如此，此前，金晟環(huán)保曾擬與該供應(yīng)商的合伙人出資設(shè)立子公司。

1.1 2018-2019年仙居邁威系金晟環(huán)保的前五大供應(yīng)商，累計(jì)交易金額逾五千萬元

據(jù)金晟環(huán)保簽署于2022年12月30日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱為“招股書”），2019年，仙居縣邁威機(jī)械設(shè)備廠（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱為“仙居邁威”）為金晟環(huán)保第三大供應(yīng)商，金晟環(huán)保向其采購(gòu)金額為3,083.04萬元，占總采購(gòu)金額比重為7.07%。

據(jù)金晟環(huán)保2018年年報(bào)，2018年仙居邁威為金晟環(huán)保第四大供應(yīng)商，金晟環(huán)保向其采購(gòu)金額為2,372.17萬元。

據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2019年，金晟環(huán)保向仙居邁威采購(gòu)金額共5,455.21萬元。

費(fèi)解的是，2018年，金晟環(huán)保向仙居邁威采購(gòu)金額高于仙居邁威營(yíng)業(yè)總收入。

1.2 仙居邁威成立次年即為第四大供應(yīng)商，2018年交易金額超其營(yíng)收600多萬元

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，仙居邁威成立于2017年6月20日，成立時(shí)合伙人為陳乾飛、鐘陽光、鄭鵬博、黃金龍。變更記錄顯示， 2021年8月23日，仙居邁威的合伙人由陳乾飛、鐘陽光、鄭鵬博、黃金龍，變更為陳乾飛、張?zhí)燔姟⑧嶚i博、黃金龍。

截至查詢?nèi)?023年6月1日，仙居邁威的合伙人為陳乾飛、張?zhí)燔姟⑧嶚i博、黃金龍。

此外，2018年年度報(bào)告顯示，仙居邁威的營(yíng)業(yè)總收入為1,716.48萬元。

也就是說，仙居邁威于2017年6月成立，2018年即成為金晟環(huán)保的第四大供應(yīng)商。且金晟環(huán)保披露的2018年向仙居邁威的采購(gòu)金額，比仙居邁威2018年?duì)I業(yè)總收入多655.69萬元，令人費(fèi)解。

不止如此，金晟環(huán)保與仙居邁威合伙人，曾擬共同投資設(shè)立企業(yè)。

1.3 2017年3月，金晟環(huán)保曾擬與仙居邁威合伙人共同投資設(shè)立企業(yè)

據(jù)金晟環(huán)保簽署于2017年3月14日的《金晟環(huán)保對(duì)外投資的公告(設(shè)立控股子公司)》，2017年3月14日，金晟環(huán)保擬與鐘陽光、鄭鵬博、黃金龍共同出資設(shè)立控股子公司“臺(tái)州金晟自動(dòng)化設(shè)備有限公司”，注冊(cè)地為浙江省仙居縣，注冊(cè)資本為300萬元，最終以工商注冊(cè)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

其中金晟環(huán)保出資153萬元，占注冊(cè)資本的51%，鐘陽光出資135萬元，占注冊(cè)資本的45%，鄭鵬博出資9萬元，占注冊(cè)資本的3%，黃金龍出資3萬元，占注冊(cè)資本的1%。

截至查詢?nèi)?023年6月1日，市場(chǎng)監(jiān)督管理局尚未見“臺(tái)州金晟自動(dòng)化設(shè)備有限公司”的身影。

可以看出，金晟環(huán)保曾擬與仙居邁威合伙人鐘陽光、鄭鵬博、黃金龍，共同投資設(shè)立企業(yè)。

問題還未結(jié)束。

1.4 晟捷工藝與金晟環(huán)保同受張平控制，李汝屏為晟捷工藝監(jiān)事

據(jù)招股書，張平為金晟環(huán)?？毓晒蓶|，張平與吳林泳夫婦為金晟環(huán)保實(shí)際控制人。

截至2022年12月30日，張平直接和間接合計(jì)控制金晟環(huán)保34.7%的股份，吳林泳直接持有金晟環(huán)保5.38%的股份，二人為夫妻關(guān)系，張平擔(dān)任金晟環(huán)保董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，吳林泳擔(dān)任金晟環(huán)保董事，二人能夠決定和實(shí)質(zhì)影響金晟環(huán)保的經(jīng)營(yíng)方針、決策和經(jīng)營(yíng)層的任免。

截至2022年12月30日，張平和吳林泳夫婦直接控制仙居晟捷工藝有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“晟捷工藝”），吳林泳擔(dān)任晟捷工藝法定代表人，張平持有晟捷工藝100%的股權(quán)，晟捷工藝主要從事工藝美術(shù)品制造。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，晟捷工藝成立于1998年10月13日，截至查詢?nèi)?023年6月1日，晟捷工藝股東為張平且無股權(quán)變更記錄，吳林泳任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，李汝屏任監(jiān)事。

可見，晟捷工藝與金晟環(huán)保同受張平控制，而李汝屏為晟捷工藝監(jiān)事。

需要指出的是，2021年，仙居邁威合伙人黃金龍，與李汝屏或現(xiàn)身同一企業(yè)。

1.5 仙居邁威合伙人與李汝屏共同投資，成立的企業(yè)與金晟環(huán)保存往來款72萬元

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，臺(tái)州市天衡機(jī)械設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“臺(tái)州天衡”）成立于2021年3月2日，經(jīng)營(yíng)范圍為專用設(shè)備制造等。截至查詢?nèi)?023年6月1日，臺(tái)州天衡股東為李汝屏和黃金龍且無變更記錄，黃金龍任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，李汝屏任監(jiān)事。

據(jù)公開信息，臺(tái)州天衡股東兼監(jiān)事李汝屏，與晟捷工藝監(jiān)事李汝屏或?yàn)橥蝗恕?/p>

據(jù)招股書，截至2022年6月30日，臺(tái)州天衡與金晟環(huán)保存在往來款72萬元，賬齡1年以內(nèi)，占金晟環(huán)保其他應(yīng)收款余額的12.23%。

由上述情形可知，仙居邁威成立次年即成為金晟環(huán)保第四大供應(yīng)商，且金晟環(huán)保2018年向仙居邁威采購(gòu)金額，比仙居邁威2018年?duì)I業(yè)總收入多655萬元。

上述異象背后，2017年3月，金晟環(huán)保曾擬與仙居邁威彼時(shí)的合伙人鐘陽光、鄭鵬博、黃金龍共同出資設(shè)立控股子公司。并且，晟捷工藝為金晟環(huán)保關(guān)聯(lián)方，其監(jiān)事李汝屏與黃金龍共同成立了臺(tái)州天衡，且報(bào)告期內(nèi)臺(tái)州天衡均與金晟環(huán)保存在往來款72萬元。在此情形下，仙居邁威與金晟環(huán)保的交易真實(shí)性或該“打上問號(hào)”。

將目光移至金晟環(huán)保2019年的另一大供應(yīng)商。

二、建設(shè)工程的承包負(fù)責(zé)人獲得資質(zhì)時(shí)間晚于簽訂合同，涉嫌“先上車后補(bǔ)票”

一波未平，一波又起。對(duì)于金晟環(huán)保，其2019年的另一大供應(yīng)商，曾是金晟環(huán)保建設(shè)項(xiàng)目的承包商，而值得關(guān)注的是，該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在項(xiàng)目建設(shè)時(shí)，或尚未取得建造師注冊(cè)證書。

2.1 浙江城峰為2019年第二大供應(yīng)商，承包建設(shè)金晟環(huán)保新區(qū)工程一期

據(jù)招股書，2019年，浙江城峰建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“浙江城峰”）為金晟環(huán)保第二大供應(yīng)商，金晟環(huán)保向其采購(gòu)金額為3,213.67萬元，占金晟環(huán)保當(dāng)期采購(gòu)總額的比重為7.37%。

據(jù)金晟環(huán)保新三板公告，簽署于2018年1月5日的《金晟環(huán)保重大合同公告》顯示，金晟環(huán)保新區(qū)土建工程一期建筑物1#、3#、4#廠房、值班室、鍋爐房（以下簡(jiǎn)稱“新區(qū)工程一期”）共計(jì)規(guī)劃建筑面積50,667.02平方米，該工程由浙江城峰承包建設(shè)，合同總價(jià)預(yù)算為6,586.71萬元，建設(shè)工期為一年，承包人項(xiàng)目經(jīng)理為朱宇敏。

并且，金晟環(huán)保稱，浙江城峰具備二級(jí)建筑資質(zhì)，具有對(duì)本合同的履約能力。

并且，2019年上半年，該項(xiàng)目部分建設(shè)土建已完工。

2.2 2019年6月末新區(qū)工程一期部分建筑土建完工，2020年工程進(jìn)度為100%

據(jù)金晟環(huán)保2019年半年度報(bào)告，2019年6月30日，金晟環(huán)保新區(qū)工程一期3幢車間和鍋爐房建設(shè)土建完工，產(chǎn)品試生產(chǎn)順利，后續(xù)設(shè)備正在陸續(xù)安裝中。

據(jù)招股書，2019年，金晟環(huán)保新區(qū)工程一期的工程進(jìn)度為95%，2020年，金晟環(huán)保新區(qū)工程一期的工程進(jìn)度為100%。

蹊蹺的是，該項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人朱宇敏，于2019年6月才初始注冊(cè)一級(jí)建造師。

2.3 新區(qū)工程一期項(xiàng)目負(fù)責(zé)人朱宇敏，于2019年6月初始注冊(cè)一級(jí)建造師

根據(jù)全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)信息，朱宇敏于2019年6月26日初始注冊(cè)一級(jí)建造師，注冊(cè)單位為浙江城峰，注冊(cè)專業(yè)為建筑工程。截至查詢?nèi)?023年6月1日，朱宇敏未注冊(cè)其他職業(yè)資格。

此外，截至查詢?nèi)?023年6月1日，朱宇敏個(gè)人工程業(yè)績(jī)包含金晟環(huán)保新區(qū)工程一期。浙江城峰中標(biāo)該項(xiàng)目的日期為2017年12月13日，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為朱宇敏。該項(xiàng)目合同簽訂日期為2017年12月13日，合同金額為6,586.71萬元，合同類別為施工總包。

不難發(fā)現(xiàn)，浙江城峰與金晟環(huán)保簽訂合同且朱宇敏擔(dān)任項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的時(shí)間，比朱宇敏初始注冊(cè)一級(jí)建造師的時(shí)間早6個(gè)月。而且，朱宇敏初始注冊(cè)一級(jí)建造師的同一年，新區(qū)工程一期部分建設(shè)土建已經(jīng)完工。

2.4 相關(guān)法規(guī)規(guī)定，未取得注冊(cè)證書不得擔(dān)任項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

據(jù)建造師網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年6月1日，一級(jí)建造師常見問題解答中提到，“已取得資格證書，首次申請(qǐng)注冊(cè)的，應(yīng)當(dāng)提出初始注冊(cè)申請(qǐng)”。

“二級(jí)建造師或其他職業(yè)資格注銷或變更以后，數(shù)據(jù)需要一定時(shí)間才能同步到全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)，一級(jí)建造師審核時(shí)以全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)的查詢結(jié)果為準(zhǔn)。收到不予注冊(cè)告知書后，需等全國(guó)建筑市場(chǎng)監(jiān)管公共服務(wù)平臺(tái)上的二級(jí)建造師或其他職業(yè)資格信息更新以后，才能重新申請(qǐng)一級(jí)建造師的注冊(cè)業(yè)務(wù)”。

根據(jù)自2007年3月1日起施行的《注冊(cè)建造師管理規(guī)定》第三條，注冊(cè)建造師，是指通過考核認(rèn)定或考試合格取得中華人民共和國(guó)建造師資格證書，并按照本規(guī)定注冊(cè)，取得建造師注冊(cè)證書和執(zhí)業(yè)印章，擔(dān)任施工單位項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及從事相關(guān)活動(dòng)的專業(yè)技術(shù)人員。未取得注冊(cè)證書和執(zhí)業(yè)印章的，不得擔(dān)任大中型建設(shè)工程項(xiàng)目的施工單位項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，不得以注冊(cè)建造師的名義從事相關(guān)活動(dòng)。

據(jù)招股書，金晟環(huán)保位于浙江省臺(tái)州市，主要從事植物纖維可降解餐具等環(huán)保包裝容器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售?！叭锝到庵参锢w維食品包裝材料和制品關(guān)鍵技術(shù)研究及成套生產(chǎn)線的開發(fā)應(yīng)用項(xiàng)目”曾榮獲輕工業(yè)聯(lián)合會(huì)科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)。

根據(jù)臺(tái)州市統(tǒng)計(jì)局發(fā)布于2011年11月28日的《工業(yè)建設(shè)項(xiàng)目的大、中型劃分標(biāo)準(zhǔn)》，其他輕工業(yè)（包括醫(yī)療機(jī)械）總投資在1,000萬元以上屬于中型建設(shè)項(xiàng)目。

也就是說，金晟環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于輕工業(yè)范疇，其新區(qū)工程一期達(dá)到其他輕工業(yè)（包括醫(yī)療機(jī)械）中型建設(shè)項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，而項(xiàng)目負(fù)責(zé)人朱宇敏獲得注冊(cè)一級(jí)建造師的時(shí)間，晚于作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人承接該項(xiàng)目的時(shí)間，是否涉嫌“先上車后補(bǔ)票”？

值得關(guān)注的是，金晟環(huán)保在對(duì)其控股子公司的控制權(quán)方面，也顯露出疑點(diǎn)。

三、控股子公司或與其少數(shù)股東“混淆經(jīng)營(yíng)”，上演控制權(quán)“迷局”

在上市審核中，監(jiān)管層關(guān)注金晟環(huán)保控股子公司中其他股東的基本情況，以及金晟環(huán)保是否存在對(duì)其他股東的依賴。

而實(shí)際上，金晟環(huán)保控股子公司與其少數(shù)股東共用電話及地址，金晟環(huán)保對(duì)該子公司是否仍具有控制權(quán)，或該打上問號(hào)。

3.1 Kingsun SGS系金晟環(huán)保的控股子公司，其少數(shù)股東為NQH

據(jù)招股書，Kingsun SGS PTE.LTD（以下簡(jiǎn)稱為“Kingsun SGS”）為金晟環(huán)保的控股子公司，成立于2017年10月5日。

2019-2021年及2022年1-6月，Kingsun SGS主營(yíng)業(yè)務(wù)為金晟環(huán)保產(chǎn)品在東南亞、歐洲市場(chǎng)的推廣和銷售，屬于金晟環(huán)保主營(yíng)業(yè)務(wù)的組成部分。并且，Kingsun SGS共有三位股東，其中金晟環(huán)保出資比例為51%，NEW QUANTUM HOLDINGS PTE. LTD.（以下簡(jiǎn)稱為“NQH”）出資比例為34%，LOH KIAT PNG, RONALD（LUO JIEPENG, RONALD）出資比例為15%。

而Kingsun SGS作為金晟環(huán)保的控股子公司，其官網(wǎng)所顯示的電話以及地址，卻與NQH相同。

3.2 自2018年10月起，Kingsun SGS與NQH共用電話及地址

據(jù)Kingsun SGS官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年6月1日，Kingsun SGS聯(lián)系電話為65-65150183，地址為88 Market Street CapitaSpring #21-01 Singapore 048948。

據(jù)NQH官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年6月1日，NQH聯(lián)系電話為65-65150183，地址為88 Market Street CapitaSpring #21-01 Singapore 048948。

可以看出，截至查詢?nèi)?023年6月1日，Kingsun SGS與NQH的聯(lián)系電話與地址相同。

除此之外，2018年10月至2019年12月，Kingsun SGS與NQH的聯(lián)系電話與地址均相同。

據(jù)Kingsun SGS官網(wǎng)在2018年10月28日及2019年8月1日的快照，Kingsun SGS官網(wǎng)顯示的聯(lián)系電話均為65-65150183，地址均為18 Kaki Bukit Road 3,#04-07 Entrepreneur Business Centre,Singapore 415978。

據(jù)Kingsun SGS官網(wǎng)在2019年10月2日、2019年10月30日及2019年12月29日的快照，Kingsun SGS官網(wǎng)顯示的聯(lián)系電話均為65-65150183，地址均為25 International Business Park,#04-19/21 German Centre,Singapore 609916。

而另一方面，據(jù)NQH官網(wǎng)在2018年10月6日及2018年11月6日的快照， NQH官網(wǎng)顯示的聯(lián)系電話均為65-65150183，地址均為18 Kaki Bukit Road 3 Enterpreneur Business Centre #04-07 Singapore 415978。

據(jù)NQH官網(wǎng)在2019年7月20日、2019年8月20日、2019年10月19日、2019年11月14日、2019年12月19日及2020年1月16日的網(wǎng)頁(yè)快照，NQH官網(wǎng)顯示的聯(lián)系電話均為65-65150183，地址均為25 International Business Park #04-19/21 German Centre Singapore 609916。

經(jīng)過對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，自2018年10月至查詢?nèi)?023年6月1日，Kingsun SGS與NQH的聯(lián)系電話未發(fā)生變更，均為65-65150183。

而且，2018年10月28日至2019年8月1日，Kingsun SGS與NQH的地址均為18 Kaki Bukit Road 3,#04-07 Entrepreneur Business Centre,Singapore 415978。2019年10月2日至2019年12月29日，Kingsun SGS與NQH的地址均為25 International Business Park,#04-19/21 German Centre,Singapore 609916。截至查詢?nèi)?023年6月1日，Kingsun SGS與NQH的地址均為88 Market Street CapitaSpring #21-01 Singapore 048948。

此外，金晟環(huán)保稱NQH主營(yíng)進(jìn)出口大眾商品貿(mào)易，卻曾于報(bào)告期內(nèi)向NQH采購(gòu)?fù)獍?wù)。

3.3 稱NQH主營(yíng)大眾商品貿(mào)易，金晟環(huán)保卻多次向NQH采購(gòu)?fù)獍?wù)

據(jù)金晟環(huán)保簽署于2022年12月的《金晟環(huán)保補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易公告》，NQH主營(yíng)業(yè)務(wù)為進(jìn)出口大眾商品貿(mào)易。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，金晟環(huán)保向NQH采購(gòu)?fù)獍?wù)，交易金額分別為33.33萬元、38.21萬元、45.2萬元、20.81萬元。

可以看出，主營(yíng)大眾商品貿(mào)易的NQH，為金晟環(huán)保提供外包服務(wù)。

由上述情形可知，Kingsun SGS作為金晟環(huán)保的控股子公司，卻長(zhǎng)期與其少數(shù)股東NQH共用電話及地址。而聯(lián)系電話作為同一控制下企業(yè)的對(duì)外聯(lián)系方式，Kingsun SGS是否仍受金晟環(huán)?？刂?？尚待進(jìn)一步核查。

面對(duì)上述種種問題，金晟環(huán)保此番沖刺上市，能否畫上圓滿的句號(hào)？猶未可知。

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