中集天達(dá)一海關(guān)處罰未披露，舉債收購后頭頂數(shù)億商譽(yù)

2022-01-13 16:08 作者:壹財信 0人讀過 | 我要投稿

來源：壹財信

作者：白?? 羽

2021年9月28日，全球集裝箱龍頭中集集團(tuán)分拆子公司中集天達(dá)控股有限公司（下稱“中集天達(dá)”）正式開啟IPO之旅，擬于創(chuàng)業(yè)板上市。

作為全球領(lǐng)先的空港與物流裝備、消防與救援設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，中集天達(dá)在國內(nèi)空港裝備市場占有率超90%，歐洲市場占有率約50%，登機(jī)橋業(yè)務(wù)世界第一。

觀其身后，中集天達(dá)募投項目建設(shè)期矛盾且實施主體未全資控股，子公司退市遺留股權(quán)問題，報告期內(nèi)頻頻被罰，更涉信披遺漏，多次高價收購積累數(shù)億商譽(yù)。

子公司公眾股存遺留問題

此次IPO，中集天達(dá)擬募集資金141,941.18萬元，分別用于南方生產(chǎn)基地一期建設(shè)項目（下稱“南方基地項目”）、華東生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目、智能物流裝備技術(shù)研發(fā)項目（下稱“智能研發(fā)項目”）、消防救援設(shè)備研發(fā)中心建設(shè)項目以及補(bǔ)充流動資金。

招股書顯示，南方基地項目的建設(shè)期為36個月，其中建安工程階段為項目開始建設(shè)的第4個月至第24個月，歷時20個月。而環(huán)評文件則顯示南方基地項目施工期僅為12個月，與招股書披露不一致。

南方基地項目的實施主體系全資子公司萃聯(lián)（深圳）消防裝備有限公司（下稱“萃聯(lián)（深圳）”）。截至招股書簽署日（2021年9月24日），萃聯(lián)（深圳）53,000萬港元的注冊資本中實收資本為0元，尚未足額繳納。

另外，智能研發(fā)項目的實施主體系間接控股子公司中集德立物流系統(tǒng)（蘇州）有限公司（下稱“德立蘇州”）。中集天達(dá)持有控股子公司Pteris Global Limited（下稱“德利國際”）99.41%的股權(quán)，德立蘇州則為德利國際的全資子公司。德利國際原為新加坡上市公司，2016年9月退市后，尚有約430名公眾股東未接受要約收購，少數(shù)股東合計持有德利國際股份的比例為0.59%。

招股書表示，德利國際擬通過減資的方式，取消該等公眾股東持有的全部股份。該減資事宜已于2021年6月16日通過德利國際股東大會審議，尚待新加坡高等法院批準(zhǔn)。

被海關(guān)處罰信披遺漏

招股書顯示，報告期初至招股書簽署日，中集天達(dá)及子公司受到的處罰金額超過5,000元的行政處罰共16項。

但招股書未披露報告期內(nèi)全資子公司齊格勒消防及救援車輛銷售服務(wù)（深圳）有限公司（下稱“齊格勒深圳”）的一項海關(guān)處罰，或涉信披遺漏。

2018年2月22日，中華人民共和國上海海關(guān)發(fā)布齊格勒消防及救援車輛銷售服務(wù)（北京）有限公司（齊格勒深圳曾用名）違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定行政處罰決定書（滬外關(guān)緝違字[2018]028號）。

（截圖來自中華人民共和國上海海關(guān)官網(wǎng)）

該行政處罰決定書顯示，齊格勒深圳委托上海經(jīng)貿(mào)國際貨運(yùn)實業(yè)有限公司于2015年8月31日向海關(guān)申報從意大利以暫時進(jìn)出貨物貿(mào)易方式進(jìn)口A類泡沫消防車1輛。經(jīng)查，上述貨物未在2017年8月29日前復(fù)運(yùn)出境，已違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》第十八條第一款第（七）項之規(guī)定，齊格勒深圳被處以罰款23.40萬元。

上述行政處罰決定書下達(dá)時期為2018年2月11日，處于此次IPO報告期內(nèi)，招股書為何會遺漏這一處罰信息，中集天達(dá)或需補(bǔ)充披露。

多次高價收購形成商譽(yù)

此外，招股書披露的處罰中值得關(guān)注的是，2021年7月5日，全資子公司萃聯(lián)（中國）消防設(shè)備制造有限公司（下稱“萃聯(lián)（中國）”）的一次股權(quán)收購違反了《反壟斷法》，被處以罰款30萬元，而相關(guān)收購還存在其他問題。

2018年7月，萃聯(lián)（中國）、陳玉華等7名沈陽捷通消防車有限公司（下稱“沈陽捷通”）現(xiàn)有股東、沈陽捷通三方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，萃聯(lián)（中國）向陳玉華等7名沈陽捷通現(xiàn)有股東收購沈陽捷通60%股權(quán)，收購對價為現(xiàn)金人民幣6.00億元。

此次收購的對價要高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，同樣的高價收購情況還發(fā)生了多次。

報告期各期末，中集天達(dá)因資產(chǎn)收購形成的商譽(yù)金額合計分別為17,531.43萬元、38,975.00萬元、38,139.36萬元、38,139.36萬元，截至2021年3月31日計提減值準(zhǔn)備1,364.40萬元。

（截圖來自招股書）

其中，收購沈陽捷通、上海金盾特種車輛裝備有限公司（下稱“上海金盾”）構(gòu)成報告期內(nèi)重大資產(chǎn)重組。

2019年，萃聯(lián)（中國）購買上海金盾100%股權(quán)，合并成本36,537.72萬元與上海金盾于購買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額26,238.00萬元之間的差額10,299.72萬元確認(rèn)為商譽(yù)。

2019年，萃聯(lián)（中國）收購沈陽捷通60%股權(quán)，合并成本59,617.70萬元與沈陽捷通于購買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額47,945.09萬元之間的差額11,672.61萬元確認(rèn)為商譽(yù)。

沈陽捷通、上海金盾被收購前最近一期（2018年）的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下。

（截圖來自招股書）

兩公司被收購后，2020年度的財務(wù)數(shù)據(jù)與收購前相比出現(xiàn)了資產(chǎn)減值和業(yè)績下滑的情況。沈陽捷通的總資產(chǎn)減少15,459.69萬元，凈資產(chǎn)減少4,848.73萬元，上海金盾的總資產(chǎn)減少2,602.68萬元。2018年上海金盾的利潤總額為5,699.32萬元，2020年的凈利潤僅為219.25萬元。