文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

8月11日，廈門農(nóng)商行公告稱，該行董事長王曉健因工作變動原因辭去廈門農(nóng)商行董事長及相關(guān)委員會職務(wù)，此時距廈門農(nóng)商行啟動IPO已經(jīng)停滯了兩年。

沖刺IPO真可謂你方唱罷我登場，同樣位于廈門市的上特展示（廈門）股份有限公司（簡稱：上特展示）已于7月7日申請在深交所創(chuàng)業(yè)板上市,擬募資5.58億用于上特長泰工業(yè)園項目及研發(fā)及工程技術(shù)中心建設(shè)項目。上特展示成立于2004年，主要從事為全球知名品牌提供定制化、數(shù)字化、智能化的零售門店展示產(chǎn)品和服務(wù)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，選擇的上市標準為"最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣 5,000萬元"。

上特展示股權(quán)過于集中，上市公司頻繁出現(xiàn)的實控人違規(guī)會不會上演，展覽業(yè)受創(chuàng)直接影響了上特展示的業(yè)績，客戶集中應(yīng)收高企，凈利潤中稅收和補助占比過高，供應(yīng)商經(jīng)營范圍記載不明，這些問題能否成為上特展示上市的攔路虎，權(quán)衡財經(jīng)與投資者將持續(xù)關(guān)注。

三兄弟持股超8成，投資機構(gòu)股東"閃電"入股

上特展示的第一、第二大股東分別為李宏澤、李宏泗，二人為兄弟關(guān)系，截至本招股說明書簽署日，上特展示的共同實際控制人為李宏澤、李宏泗兄弟。

本次發(fā)行前，李宏澤、李宏泗、李宏權(quán)分別直接持有上特展示4,155.00萬股、1,038.75萬股、281.25萬股股份，占本次發(fā)行前總股本的比例分別為63.4038%、15.8509%、4.2918%，合計持有83.5465%股權(quán), 股東李宏澤、李宏泗、李宏權(quán)為兄弟關(guān)系。同創(chuàng)宏領(lǐng)和同創(chuàng)眾鑫均為公司員工持股平臺，同創(chuàng)宏領(lǐng)和同創(chuàng)眾鑫分別直接持有公司178.20萬股、100.80萬股股份，占公司發(fā)行前總股本的比例分別為2.7193%和1.5382%。本次發(fā)行后，李宏澤、李宏泗合計持有的股權(quán)比例為59.44%，仍為公司共同實際控制人，具有直接影響公司重大經(jīng)營決策的能力。

眾所周知，股權(quán)集中會使公司失去決策民主化，容易造成大股東操縱董事人選，實際控制人可以利用其控制地位優(yōu)勢，通過行使表決權(quán)對發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員選聘、發(fā)展戰(zhàn)略、人事安排、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)等決策實施有效控制及重大影響。雖然公司已建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，健全了各項規(guī)章制度，但如果上述治理制度不能得到嚴格執(zhí)行，可能會導(dǎo)致實際控制人利用其控制地位損害公司和其他中小股東利益的風險。

上特展示本次發(fā)行前有6名自然人股東,2個公司持股平臺，2019年三家投資公司閃電入股上特展示，收到中瑞卓盛、博新合眾、和希創(chuàng)投的出資款6,200.05萬新增注冊資本553.23萬元，增加資本公積金5,646.82萬元，三家分別持股4.77%，2.04%，1.63%。

下游行業(yè)波動存風險，未來前景不明

上特展示主要從事為全球知名品牌提供定制化、數(shù)字化、智能化的零售門店展示產(chǎn)品和服務(wù)，下游客戶行業(yè)包括運動服飾、零售百貨、時尚服飾、奢侈品、珠寶和化妝品等多個領(lǐng)域，從上特展示的收入構(gòu)成來看，主營業(yè)務(wù)收入主要包括運動品牌展示產(chǎn)品、零售百貨展示產(chǎn)品、時尚品牌展示產(chǎn)品及其他品牌展示產(chǎn)品。其中，2017-2019年運動品牌展示產(chǎn)品的銷售收入分別為0.89億元、1.67億元、2.53億元，占營業(yè)收入比例分別為31.16%、43.75%、55.17%%，增長趨勢明顯；零售百貨展示產(chǎn)品的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為49.35%、40.11%、30.97%，不難看出運動品牌和零售百貨行業(yè)的展示產(chǎn)品占主營收入的八成以上，若運動品牌行業(yè)或零售百貨行業(yè)出現(xiàn)周期性的波動，將可能對公司的業(yè)績帶來一定的不利影響。

運動品牌展示產(chǎn)品主要系為阿迪達斯集團、安踏集團（含斐樂）、斯凱奇等知名運動品牌客戶提供的零售終端展示道具產(chǎn)品。

今年以來國內(nèi)外大量實體門店不得不暫時關(guān)閉，零售品牌商也暫停原有的開店計劃和店面翻新計劃，阿迪達斯發(fā)布的業(yè)績報告顯示，今年一季度凈利潤同比大跌96%，阿迪達斯無疑算得上是"斷崖式"下滑最嚴重的企業(yè)，隨著海外疫情擴散，從3月起，阿迪達斯宣布，暫時關(guān)閉歐洲、北美、拉美等地區(qū)的自營和經(jīng)銷商門店，不得已關(guān)閉全球70%的門店。

零售百貨展示產(chǎn)品主要系公司為屈臣氏集團、DUFRY 免稅集團、FutureGroup 等國內(nèi)外大型連鎖零售百貨客戶提供的終端展示產(chǎn)品。由于疫情原因，全球旅游遭受重創(chuàng)，零售市場充滿不確定性,瑞士免稅零售商Dufry發(fā)布盈利預(yù)警,預(yù)計其今年的營業(yè)額將錄得40%至70%的跌幅。

上特展示境外銷售收入分別為 1.25億元、1.31億元和1.32億元，占各年主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 43.53%、34.29%和 28.74%，境外營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋亞太、印度、中東以及歐洲等市場。

前五大客戶占營業(yè)總收入超7成，應(yīng)收賬款存貨雙高

2017年-2019年上特展示的總營收分別為2.88億元、3.82億元、4.60億元，2018年、2019年營收分別增長32.64%、20.42%，增速有所放緩。

其中向前五大客戶的銷售收入合計分別為2.08億元、3.02億元和3.43億元，占各期營業(yè)收入的比例分別為72.43%、78.97%和74.53%,對大客戶存在明顯依賴。

同時2018年末上特展示應(yīng)收賬款較上年末增加5,369.00萬元，同比增幅為73.78%；2019年末公司應(yīng)收賬款較上年末增加2,652.16萬元，同比增幅為20.97%，前五大應(yīng)收賬款最近一期末應(yīng)收賬款余額合計占比達88.26%。

較大規(guī)模的應(yīng)收賬款增加了公司的管理壓力，加大了壞賬損失的風險；且應(yīng)收賬款規(guī)模持續(xù)增加將減少公司流動資金規(guī)模，流動資金的不足可能對公司業(yè)務(wù)的拓展造成不利影響。若公司主要客戶經(jīng)營出現(xiàn)重大不利變化或大幅減少對公司的采購，將對公司業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響。

2017年末、2018年末、2019年末上特展示存貨價值分別為0.43億元、0.76億元和0.85億元，占總資產(chǎn)的比例分別為21.49%、25.41%和20.35%，在資產(chǎn)構(gòu)成中占比較高。持續(xù)增加的存貨規(guī)?？赡軙绊戀Y金周轉(zhuǎn)速度和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額，降低資金使用效率，同時也可能發(fā)生存貨跌價的風險。

凈利潤依賴政府補助及稅收優(yōu)惠

上特展示2017-2019年凈利潤分別為0.17億元、0.49億元、0.61億元，其中收到的政府補助金額分別為242.26萬元、297.20萬元和824.37萬元；享受的稅收優(yōu)惠分別為380.39萬元、482.75萬元、561.98萬元，政府補貼與稅收優(yōu)惠合計占各期凈利潤的比例分別為35.7%、16.02%、22.8%，不難看出上特展示對于政府補助及稅收優(yōu)惠的依賴程度并不小。上特展示高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)將于 2020年9月進行高新復(fù)審，能否通過復(fù)審還未確定。

虧損子公司承擔5億募投項目持地坐等，另一子公司曾遭環(huán)保處罰

上特展示擁有8家控股子公司，其中上特（福建）展示科技有限公司系上特展示的全資子公司，2019年虧損33.15萬元；上特展示道具（上海）有限公司2019年虧損179.91 萬元；廈門上研展示科技有限公司2019 年虧損0.82萬元；上特歐洲2019年虧損73.59萬元。

上特展示此次募集資金5.58億元用于上特長特工業(yè)園項目和研發(fā)及工程技術(shù)中心建設(shè)項目，其中擬使用募集資金5億元，投資于"上特長泰工業(yè)園"項目，實施主體為上特展示全資子公司上特（福建）展示科技有限公司，于2018年6月22日成立于福建漳州長泰，注冊資本5000萬元，于2019年12月31日實繳2300萬元，并未全部實繳到位，年報顯示參保人數(shù)僅為2人。

上特展示通過上特福建取得一宗占地面積為110,736.00m2 的工業(yè)用地，用于建設(shè)新的生產(chǎn)基地，即本次募集資金投資項目上特長泰工業(yè)園。2019年，上特福建取得該宗土地的土地使用權(quán)證，不動產(chǎn)權(quán)證書編號為閩（2019）長泰縣不動產(chǎn)權(quán)第0002103號

項目建成后，可實現(xiàn)年產(chǎn)值8億元的生產(chǎn)能力，本項目計算期為10年，其中建設(shè)期 36個月，運營期為105個月。根據(jù)規(guī)劃預(yù)計T2 年達產(chǎn) 40%，T3年達產(chǎn)70%，T4年全部達產(chǎn)，投資回收期為6.94 年（含建設(shè)期）。

上特展示子公司上騰商用因未按規(guī)定報批環(huán)境影響評價文件即開工建設(shè)，于2017 年 9 月 5 日收到廈門市環(huán)境保護局同安分局"廈環(huán)（同）罰決字[2017]573號"《廈門市環(huán)境保護局同安分局責令改正違法行為行政處罰決定書》，罰款金額 10 萬元。

審計機構(gòu)曾遭處罰或難勤勉盡責

值得一提的是，上特展示聘請的審計機構(gòu)曾遭證監(jiān)會處罰，或難勉盡責。據(jù)招股書，此番上市，上特展示聘請的審計機構(gòu)為大華會計師事務(wù)所（簡稱：大華所）。

據(jù)證監(jiān)會【行政監(jiān)管措施】〔2018〕70號文件，大華所在對哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（簡稱：佳電股份）2013年至2015年財務(wù)報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載。2018年7月31日證監(jiān)會對大華所進行了沒收業(yè)務(wù)收入及罰款的處罰，對于簽字的注冊會計師處于警告并罰款。

同時上特展示的評估機構(gòu)是北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司（簡稱：中企華），在2019年，中企華被證監(jiān)會查出在對香榭麗這家公司進行資產(chǎn)評估時存在嚴重造假，中企華通過協(xié)助香榭麗制作"虛假合同"來虛增利潤，導(dǎo)致粵傳媒在收購香榭麗過程中披露的相關(guān)文件存在虛假陳述。

供應(yīng)商經(jīng)營范圍或與供應(yīng)產(chǎn)品不符

上特展示2019年向泉州金豚網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司采購電器金額為721.83萬元，為第二大供應(yīng)商，查企信網(wǎng)此供應(yīng)商成立于2017年，年報顯示參保人數(shù)為0人，令人詫異的是它的經(jīng)營范圍，主要包括網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研發(fā)；銷售：辦公設(shè)備、通訊設(shè)備、計算機軟件；計算機房設(shè)計、安裝及綜合布線；維修：電腦、辦公設(shè)備、通訊設(shè)備、監(jiān)控設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動），唯獨沒有涉及到任何電器類別的經(jīng)營，而上特展示向其采購的商品恰恰是電器類，據(jù)上特展示采購的材料中具體顯示的電器（含 LED燈、插座、變壓器等）。

或許企業(yè)的經(jīng)營范圍難免有不夠周全的時候，泉州金豚網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司進入五大供應(yīng)商之列，有沒有超范圍經(jīng)營，對上特展示來說，也不算大問題。

或許上特展示更在意的是，投資者是否對其股權(quán)過于集中，大客戶存依賴性，應(yīng)收與存貨雙高，凈利潤中稅收優(yōu)惠和政府補助占比過高，可持續(xù)經(jīng)營性等方面的關(guān)注，是否影響其過會，權(quán)衡財經(jīng)iqhcj.com也與眾多投資者一起拭目以待。