基本案情

A公司全部?jī)擅蓶|楊某林、陳某蘭作出股東會(huì)決議，同意楊某林定向減資1000萬(wàn)元，A公司注冊(cè)資本從2000萬(wàn)元相應(yīng)減少到1000萬(wàn)元。

A公司在某日?qǐng)?bào)上對(duì)上述減資事宜進(jìn)行了公告。但未在減資決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人B公司。B公司因此訴至法院，要求兩名股東在減資范圍內(nèi)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法院裁判

某高院認(rèn)為：減資是公司內(nèi)部的重大行為，但同時(shí)也會(huì)影響到外部債權(quán)人的利益。公司法規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，旨在保護(hù)債權(quán)人的信賴(lài)?yán)婧椭闄?quán)，以便債權(quán)人選擇要求清償或者提供債的擔(dān)保。

因此，認(rèn)定公司對(duì)自股東會(huì)的減資決議后至變更登記前產(chǎn)生的債權(quán)人均負(fù)有通知義務(wù)，更符合公司法的立法目的。

根據(jù)公司法的規(guī)定，對(duì)已知的、明確的債權(quán)人，公司必須以書(shū)面方式通知，對(duì)無(wú)法找到或通知到的債權(quán)人，則可通過(guò)報(bào)紙公告。本案中，B公司是明確的債權(quán)人，A公司不得以公告方式替代，而應(yīng)以書(shū)面方式通知。

關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，B公司稱(chēng)，A公司負(fù)有向B公司直接通知的義務(wù)，以便債權(quán)人選擇要求A公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

A公司未履行通知義務(wù)，存在違法減資行為，損害了債權(quán)人的合法權(quán)益，故A公司股東應(yīng)在減資限額內(nèi)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

楊某林、陳某蘭、A公司則稱(chēng)，A公司減資系形式減資，旨在使公司注冊(cè)資本與凈資產(chǎn)接近，不存在通過(guò)減資惡意損害債權(quán)人利益或者逃避股東有限責(zé)任的情形。即使A公司存在瑕疵減資的情況，未減資股東陳某蘭也不應(yīng)對(duì)減資股東楊某林的責(zé)任承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

首先，A公司2014年7月設(shè)立時(shí)，股東認(rèn)繳注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元，至2015年12月31日A公司實(shí)繳資本為500萬(wàn)元。

A公司減少的是股東認(rèn)繳的尚未實(shí)繳的注冊(cè)資本。且A公司在庭審中表示其無(wú)法提供相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債表。故楊某林等辯稱(chēng)A公司系形式減資，沒(méi)有任何事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。其次，A公司未履行法定通知義務(wù)，直接通知B公司。盡管公司法規(guī)定公司減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但公司減資系股東會(huì)決議的結(jié)果，是否減資以及如何減資完全取決于股東的意志。

其次，楊某林、陳某蘭在通知債權(quán)人一事上亦未盡到合理的注意義務(wù)。

A公司的瑕疵減資，減少了債權(quán)人得以信賴(lài)的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，降低了公司的對(duì)外償債能力，對(duì)B公司的債權(quán)造成實(shí)際的侵害。楊某林、陳某蘭作為A公司的股東作出減資決議客觀上降低了A公司的償債能力，產(chǎn)生了和股東抽逃出資一致的法律后果，應(yīng)對(duì)A公司不能清償?shù)牟糠衷跍p資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

第三，A公司股東陳某蘭雖未減資，但股東會(huì)決議由楊某林、陳某蘭共同作出。

陳某蘭同意楊某林的減資，導(dǎo)致公司無(wú)法以自身財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)的后果，陳某蘭應(yīng)與減資股東楊某林在減資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，因A公司瑕疵減資，侵害了債權(quán)人B公司的利益。A公司股東楊某林、陳某蘭應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

律師觀點(diǎn)

公司未按照法定程序通知已知債權(quán)人并對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保就進(jìn)行了減資，減少了公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重影響了公司的償債能力，使公司無(wú)力清償減資前產(chǎn)生的巨額債務(wù)，所產(chǎn)生的后果與股東未履行或未全面履行出資義務(wù)及抽逃出資產(chǎn)生的法律后果并無(wú)不同，應(yīng)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本案中，A公司減資存在瑕疵，侵害了債權(quán)人B公司的利益。A公司股東楊某林、陳某蘭應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

實(shí)務(wù)中，公司減資作為股東減少出資義務(wù)或是退出的一種方式非常常見(jiàn)。法律規(guī)定股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外部債權(quán)人承擔(dān)全部責(zé)任。雖然股東決定是否減少公司注冊(cè)資本屬于公司內(nèi)部自治范疇。但減資必然減少公司注冊(cè)資本和資產(chǎn)，勢(shì)必降低公司的償債能力。

因此，公司需要履行嚴(yán)格的程序進(jìn)行減資。若公司減資沒(méi)有按照相應(yīng)程序進(jìn)行，股東需在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)償賠償責(zé)任，不能達(dá)成公司股東減少出資義務(wù)或是實(shí)現(xiàn)退出的目的。

需要注意的是，公司減資應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行通知和公告兩個(gè)程序，若只采取其中一種程序都屬于不當(dāng)減資行為。

法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》(2018修正)第一百七十七條

公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。