本文來自微信公眾號：經(jīng)緯創(chuàng)投 （ID：matrixpartnerschina），對話嘉賓：普華永道合伙人李俊偉、蔣維，題圖來源：《半澤直樹2》劇照

受各種不確定因素影響，今年上半年很多企業(yè)的融資節(jié)奏都遭到了不同程度的打亂。面對各種突發(fā)事件，企業(yè)更加意識到，在能力范圍內(nèi)提前做好一些準(zhǔn)備的重要性，其中就包括從業(yè)財(cái)角度的思考。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，是一個至關(guān)重要的環(huán)節(jié)，直接影響到投資機(jī)構(gòu)是否推動這輪融資交割的判斷。本文我們就具體聊聊創(chuàng)業(yè)公司可能遇到的盡調(diào)問題，對它們進(jìn)行分析與解答：

• 到底什么是財(cái)務(wù)盡調(diào)？

  
  

• 投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注重點(diǎn)是什么？

  
  

• 企業(yè)如何在日常運(yùn)用適當(dāng)?shù)臉I(yè)財(cái)管理工具和方法，為后續(xù)的融資或資本化打好扎實(shí)基礎(chǔ)？

一、到底什么是財(cái)務(wù)盡調(diào)？關(guān)注重點(diǎn)是什么？

普華李俊偉：很高興今天能與大家分享我們過去在實(shí)踐中的經(jīng)驗(yàn)與心得。

首先想要說明的是，盡調(diào)其實(shí)是一個完全定制化的產(chǎn)品，在于幫助投資者了解企業(yè)的各類真實(shí)狀況，以作出是否投資的決定，或根據(jù)調(diào)查結(jié)果考慮交易結(jié)構(gòu)和收購后的整合問題。

通常，盡調(diào)主要圍繞以下四個方面來考慮：

• 是否符合大家的投資準(zhǔn)則，例如ESG；
  

• 企業(yè)價值評估：由于數(shù)據(jù)口徑等的不同，可能會導(dǎo)致盡調(diào)結(jié)束后企業(yè)的價值較之前發(fā)生一些變化。此外二級市場估值邏輯的變化也會向一級傳導(dǎo)，從而影響企業(yè)價值的評估；
  

• 潛在風(fēng)險：企業(yè)是否存在隱含債務(wù)、之前做的抵押擔(dān)保等；
  

• 發(fā)展模式：真正從財(cái)務(wù)和運(yùn)營數(shù)據(jù)分析，得出的商業(yè)模式與公司描述的是否一致。
  

這就與審計(jì)不同，審計(jì)是為企業(yè)歷史財(cái)務(wù)報表提供鑒證，其實(shí)出具的更多是結(jié)構(gòu)性的報表。而財(cái)務(wù)盡調(diào)則是非常個性化的，做的程序都是投資人關(guān)心的內(nèi)容。

由于投資方與被投資方在價格談判上天然有沖突，所以盡調(diào)需要“從一而終”，一個團(tuán)隊(duì)往往只能服務(wù)于一方機(jī)構(gòu)，否則要走非常復(fù)雜的法律程序。?

因此，盡調(diào)的大方向也分為兩種——給投資方做的買方盡調(diào)、給融資方做的賣方盡調(diào)。但在內(nèi)容上，這兩種盡調(diào)具體要做的事其實(shí)非常相似。

現(xiàn)在國外一個比較通行的做法是，需要融資的公司（尤其是規(guī)模較大的）做一個融資方盡調(diào)，即由公司出面請一家較有公信力的機(jī)構(gòu)，做份統(tǒng)一的報告給所有的潛在投資人看，大家看完再來簽投資意向書。

這樣做的最大好處就是省去了反復(fù)盡調(diào)對彼此時間和成本的浪費(fèi)。

不過，目前在中國做融資方盡調(diào)還未那么普及，其原因也和信任度有關(guān)。尤其對一些國有投資機(jī)構(gòu)、險資、人民幣基金來說，他們的風(fēng)控還是不太認(rèn)同融資方盡調(diào)，認(rèn)為在獨(dú)立性上可能會出問題。

我們認(rèn)為，頭部盡調(diào)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性還是可以信賴的，無論是從數(shù)據(jù)的透明性，還是措辭的公允度，都有一定保障。對那些有較高合規(guī)要求的機(jī)構(gòu)而言，可以到最后階段做一些補(bǔ)充盡調(diào)，這樣整體也是可控的。因此，融資方盡調(diào)未來可能會越來越流行。

那么，從投資人的角度，盡調(diào)時具體關(guān)注重點(diǎn)會放在哪些地方呢？這與所投企業(yè)的發(fā)展階段有著密切聯(lián)系，以下簡單介紹一下：

• 首先，在看早期企業(yè)的時候，我們看到的基本都是費(fèi)用，所以在財(cái)務(wù)上的關(guān)注點(diǎn)不多，更關(guān)注的還是在團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品。當(dāng)然，基本要求是有個賬冊，記錄資金劃轉(zhuǎn)。

• 到A輪成長期，企業(yè)有一定產(chǎn)品但可能未盈利，我們關(guān)注的是研發(fā)、渠道建設(shè)進(jìn)展。如果是電商領(lǐng)域的，可能還會看獲客率、轉(zhuǎn)化率、銷售網(wǎng)點(diǎn)鋪設(shè)、產(chǎn)品反饋等。這一階段主要關(guān)注收入、費(fèi)用兩方面。

• 等到B輪、C輪擴(kuò)張期，企業(yè)有了較為成熟的商業(yè)模式。我們看的是收入穩(wěn)定性、產(chǎn)業(yè)壁壘等，分析產(chǎn)品中的明星產(chǎn)品與需淘汰產(chǎn)品。

• 最后是成熟期，基本在Pre-IPO或IPO階段，我們更關(guān)注的就是合規(guī)——是否滿足上市條件、是否滿足用工法律法規(guī)、能否產(chǎn)生持續(xù)利潤等等。

簡單來說，我們在做盡調(diào)時，和大家做企業(yè)發(fā)展是基本一致的。需要提醒的是，雖然叫財(cái)務(wù)盡調(diào)，但我們看的時候絕不單看財(cái)務(wù)指標(biāo)，也非常關(guān)注非財(cái)務(wù)的運(yùn)營指標(biāo)，對不同細(xì)分行業(yè)，結(jié)合商業(yè)模式，有不同的KPI和分析角度。

如SaaS行業(yè)，我們會重點(diǎn)分析客戶轉(zhuǎn)化率、續(xù)費(fèi)率、合同及客戶規(guī)模等。零售行業(yè)，我們更關(guān)注單店銷售、坪效、爬坡期、租售比等關(guān)鍵運(yùn)營指標(biāo)。

在成熟的市場環(huán)境中，我們可能會用20%~30%的精力去分析財(cái)務(wù)指標(biāo)，而用60%~70%的精力分析非財(cái)務(wù)指標(biāo)，以支持投資人的估值模型，講好公司的增長故事。

二、創(chuàng)業(yè)公司如何準(zhǔn)備財(cái)務(wù)盡調(diào)？如何提高財(cái)務(wù)盡調(diào)效率？

經(jīng)緯：受疫情影響，很多機(jī)構(gòu)的線下盡調(diào)都受到了影響。那么從企業(yè)的角度，他們會直觀感受到，整個盡調(diào)工作的節(jié)奏拉得比較長。面對這種情況，創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)該怎么做，才能提升整個財(cái)務(wù)盡調(diào)的效率？是否有一些可以提前做的準(zhǔn)備？

普華李俊偉：隨著疫情防控常態(tài)化，我們認(rèn)為如果能夠做好遠(yuǎn)程盡調(diào)，將很大程度提升盡調(diào)的整體效率。從雙方配合的角度，能夠做的大致有兩方面內(nèi)容：

一方面，大家要提前做好溝通，盡調(diào)方須明確地告訴公司需要準(zhǔn)備什么。這不僅是發(fā)個盡調(diào)清單的事，還需要電話或視頻溝通一下，將情況講清楚，這能夠?yàn)楹竺婀?jié)約很多時間。另外，公司要對自己數(shù)據(jù)提供到什么程度心里有底，盡量做到數(shù)據(jù)之間的充分核對和統(tǒng)一。

另一方面，由于盡調(diào)過程中所需提供的數(shù)據(jù)繁雜，因此公司內(nèi)部需要有一個人或一個團(tuán)隊(duì)牽頭來統(tǒng)一協(xié)調(diào)，可以是財(cái)務(wù)部、董秘辦或其他任何人。這有助于提升盡調(diào)的整體推進(jìn)速度。

從準(zhǔn)備盡調(diào)的角度，我覺得大家可以從三大方面去準(zhǔn)備：

• 第一個是內(nèi)控體系，即你如何管公司。創(chuàng)業(yè)公司必須要有一套章法，落實(shí)收入、訂單、客戶這些具體怎么管，平時怎么監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)等等，去規(guī)范化各種流程。

  
  

• 第二個是會計(jì)政策。例如，和投資人講今年做了一百萬訂單，但是這個數(shù)據(jù)是只簽了合同，還是已經(jīng)交付，還是其他情況，不同的統(tǒng)計(jì)口徑會造成完全不同的結(jié)果，因此企業(yè)要有一套會計(jì)政策。

  
  

• 第三個就是財(cái)務(wù)分析體系。無論是走系統(tǒng)還是通過管理層報表，需要對企業(yè)有個實(shí)時的預(yù)警。這就像開車的時候輪胎出了問題，如果儀表盤上有提示，就能避開很多危險。

我在這里提示一下在內(nèi)控方面碰到較多的問題：

• 一是資金，公司必須要有完整的統(tǒng)計(jì)：個人卡、對公卡各走了多少費(fèi)用，以便后續(xù)合規(guī)化；

  
  

• 二是關(guān)聯(lián)方，從長遠(yuǎn)來講，企業(yè)后續(xù)若要上市，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)方非常在意，企業(yè)必須要披露，也不能過于依賴某些關(guān)聯(lián)方，否則就有利益輸送的嫌疑。

三、為什么提倡公司要做“業(yè)財(cái)一體化”？

經(jīng)緯：從投資機(jī)構(gòu)的角度來說，現(xiàn)階段大家不僅看故事性、看“怎么在天上飛”，也要看“怎么落地”。?因此，企業(yè)在當(dāng)下需要更加修煉好內(nèi)功。

有些創(chuàng)始人過去接觸財(cái)務(wù)盡調(diào)不多，就可能會有些困惑，覺得FA或公司團(tuán)隊(duì)梳理出來的故事性、增長性都很不錯，但為什么有些投資機(jī)構(gòu)看完之后就不投了？下面請蔣總講一講，從公司角度怎么去應(yīng)對這種情況？

普華蔣維：這個話題就需要講到“業(yè)財(cái)一體化”。為什么我們提倡企業(yè)要做“業(yè)財(cái)一體化”？結(jié)合我個人過去幫不同投資人完成了500多個投資或并購交易的經(jīng)歷，我認(rèn)為公司必須要從高速增長的模式進(jìn)入到精細(xì)化運(yùn)營的模式，才能夠體現(xiàn)公司的優(yōu)勢，拿到融資，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

首先，從財(cái)務(wù)角度來看，企業(yè)原始的數(shù)據(jù)可能存在著各種各樣的問題。比如，一些SaaS或先進(jìn)制造企業(yè)的收入確認(rèn)非常復(fù)雜。這過程中如果財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)不整合，就需要做大量手工報表的繪制工作，時效性很低。到了年末關(guān)賬的時候，還得投入大量人力、物力，且過程極其痛苦。

對創(chuàng)業(yè)公司而言，這個問題就更加典型。初創(chuàng)公司人員流動較快，在更換系統(tǒng)、更換員工的過程中會產(chǎn)生很多歷史遺留問題。甚至發(fā)生財(cái)務(wù)部門、業(yè)務(wù)部門、IT部門之間的三方扯皮情況，不僅無法有效應(yīng)對融資時投資人的需求，更無法指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的精細(xì)化運(yùn)營。

其次，從投資人視角看，他們希望看清楚被投企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，在規(guī)避風(fēng)險的同時，也能主動挖掘一些業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

所以大家會發(fā)現(xiàn)，很多投資人在盡調(diào)過程當(dāng)中都會問公司，財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)有沒有打通？甚至于有些公司在臨近IPO時還會花大價錢去做“業(yè)財(cái)一體化”，因?yàn)镮PO審計(jì)過程中也很看中這點(diǎn)。

現(xiàn)在的一些頭部機(jī)構(gòu)，在投前盡調(diào)過程中就有投后團(tuán)隊(duì)介入，跟著做價值發(fā)現(xiàn)的事。所以“業(yè)財(cái)一體化”從業(yè)務(wù)增長、財(cái)務(wù)提升的角度，都有助于公司提升整體的交易價值。

在理解了為什么要做“業(yè)財(cái)一體化”后，大家可能更關(guān)心的是到底該怎么做“業(yè)財(cái)一體化”？是不是把業(yè)務(wù)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)做好對接就行了？

這里我總結(jié)了一個較為通俗的解釋，我稱之為“蛋炒飯”邏輯。

大家都知道，蛋炒飯本身是一個非常簡單的組合品，但是怎么能夠把雞蛋和白米飯有機(jī)結(jié)合，其實(shí)并不容易。同理，“業(yè)財(cái)一體化”看似簡單，實(shí)際困難重重，把它做好需要解決很多痛點(diǎn)。

1. 核心基礎(chǔ)：數(shù)據(jù)治理提升&業(yè)財(cái)分析指標(biāo)體系規(guī)劃

我們認(rèn)為，“業(yè)財(cái)一體化”的核心基礎(chǔ)是數(shù)據(jù)治理提升和業(yè)財(cái)分析指標(biāo)體系規(guī)劃。

前者指對現(xiàn)有系統(tǒng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)狀進(jìn)行調(diào)研，分析業(yè)財(cái)績效考核和洞察需求與現(xiàn)有數(shù)據(jù)能力之間的偏差，并根據(jù)現(xiàn)有IT能力制定短期和中長期的數(shù)據(jù)質(zhì)量提升路徑規(guī)劃。

后者指根據(jù)行業(yè)特色和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、規(guī)劃結(jié)構(gòu)化的績效指標(biāo)體系，實(shí)現(xiàn)業(yè)財(cái)數(shù)據(jù)一體化分析和指標(biāo)對部門、板塊等維度的覆蓋，從不同管理視角及不同數(shù)據(jù)層級打通數(shù)據(jù)。

就像炒蛋炒飯的時候，原則是飯要粒粒分開，還要沾著蛋。那么企業(yè)在做”業(yè)財(cái)一體化”的時候，整個指標(biāo)體系就需要有足夠細(xì)的顆粒度、清晰度，但它又不能是割裂的，各要素需要能夠相互貫穿。如果無法做到這點(diǎn)，就失去了基本意義。

我先舉個反面案例。

之前我們在幫投資人看一家做企業(yè)服務(wù)的標(biāo)的時，梳理發(fā)現(xiàn)這家企業(yè)存在著“醫(yī)者不自醫(yī)”的問題——企業(yè)自身雖然是做軟件的，但卻沒有合同管理系統(tǒng)，管理主要依靠合同臺賬。盡調(diào)過程中我們發(fā)現(xiàn)其基礎(chǔ)客戶信息維護(hù)不標(biāo)準(zhǔn)，比如B端客戶往往有著不同的法律實(shí)體，一旦記錄不夠準(zhǔn)確，就會存在1對多、多對1情況。

這些情況需要我們花費(fèi)大量時間去梳理數(shù)據(jù)，最后得到的結(jié)果還和公司最初提供的結(jié)果大相徑庭，那投資方就會產(chǎn)生很多質(zhì)疑，最后差一點(diǎn)就不投了。

因此，企業(yè)在平時就得多重視業(yè)財(cái)細(xì)節(jié)。尤其對于這些SaaS企業(yè)來說，完全有能力構(gòu)建一套非常完善的業(yè)財(cái)一體化指標(biāo)體系，以很好地應(yīng)對投資人的潛在需求。

在指標(biāo)體系的建立過程中，需要避免以偏概全的問題。等到把各種指標(biāo)梳理出來之后，可以多維度組合著去看，比如按照不同的產(chǎn)品類別、推廣渠道、客戶的類型，看類似于ARR、MRR這些的變化趨勢。

我再舉個例子。之前有一家做PaaS的企業(yè)，發(fā)展到一定階段后存在著這樣一個現(xiàn)象：收入和ARR沒有得到持續(xù)增長，存在著大量的新增獲客的同時又存在著等量的客戶流失，留存問題未得到改善。

那如果從財(cái)務(wù)穿透到業(yè)務(wù)層面去分析，就會發(fā)現(xiàn)這個情況和它的產(chǎn)品設(shè)置與定價、產(chǎn)品的售賣方式有著很大關(guān)系——這家公司早期的產(chǎn)品有著不同版本，但版本之間功能差異不大，大部分客戶只購買了基礎(chǔ)版，所以合同單價一直上不去。

另外，他們早期推出了很多類似于三個月的付費(fèi)產(chǎn)品包，但在推廣時又針對新客戶給了一年付費(fèi)包巨大折扣，導(dǎo)致很多短期包用戶換了一個實(shí)體去簽一年包，所以從留存角度看才會出現(xiàn)異常。

總之，其實(shí)財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)很多東西是一個相互牽連的系統(tǒng)性工程，牽一發(fā)而動全身。

比如，有些時候客戶流失其實(shí)是忽略了客戶滿意度的指標(biāo)，有些時候企業(yè)沒有注意到客戶網(wǎng)絡(luò)引流效果的作用，這些都需要通過“業(yè)財(cái)一體化”打通去看，幫助投資人找到業(yè)務(wù)場景中的發(fā)力障礙點(diǎn)，以及潛在的投后價值。

2.公司發(fā)展階段不同，業(yè)財(cái)一體化的側(cè)重點(diǎn)有所不同

從企業(yè)的角度，要對所有指標(biāo)加以關(guān)注并抓好，顯然也是不現(xiàn)實(shí)的，這就體現(xiàn)了“掌握火候”的重要性——公司發(fā)展階段不同，“業(yè)財(cái)一體化”的側(cè)重點(diǎn)也是有所不同的。

初創(chuàng)企業(yè)做融資的時候通常會走兩個極端，要么什么都給，要么什么都不給，或者做過度粉飾。

之前有一家初創(chuàng)企業(yè)就把某短時間新增獲客的留存體現(xiàn)在BP上，其實(shí)是個切片的數(shù)據(jù)，最終我們盡調(diào)做完發(fā)現(xiàn)偏差很大。即使這家公司的總體留存水平在行業(yè)中還是不錯的，但還是導(dǎo)致投資人對公司信任度下降。

所以有些企業(yè)雖然抓到了核心指標(biāo)的點(diǎn)，但在陳述角度做了些過度粉飾，這也是非常忌諱的事。當(dāng)然了，做一些可以用商業(yè)邏輯解釋的口徑調(diào)整還是允許的。

對于一些偏成熟期的企業(yè)，選取“業(yè)財(cái)一體化”的指標(biāo)時，就需要兼顧不同的視角來構(gòu)建體系。

CEO視角，關(guān)心的可能是業(yè)務(wù)增長率、客戶增長率、行業(yè)占有率、企業(yè)估值這些；CFO的視角，關(guān)注的可能是凈利潤增長，資金運(yùn)營效率，各項(xiàng)預(yù)算等等。整體要找到能兼顧業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)收益、風(fēng)險的平衡點(diǎn)。

所以“業(yè)財(cái)一體化”指標(biāo)體系，其實(shí)是非常有效的管理工具，可以幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)管理科學(xué)和管理藝術(shù)的疊加，最終幫助創(chuàng)始人或CEO更好地管理公司。

3. 善用工具，事半功倍

最后，就像好的鐵鍋可以提高做蛋炒飯的成功率，在“業(yè)財(cái)一體化”過程中，善用好的工具也能起到事半功倍的作用。

目前其實(shí)有很多工具可以幫助企業(yè)完成數(shù)據(jù)的自動清理、整合、校驗(yàn)，并最終建立分析模型，甚至還能做到很多可視化的呈現(xiàn)。

比如，本來做軟件的SaaS類企業(yè)，完全可以發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，利用一些低代碼技術(shù)實(shí)現(xiàn)“業(yè)財(cái)一體化”的智能分析，有效規(guī)避融資過程中可能遇到的問題。

一些業(yè)務(wù)相對復(fù)雜的行業(yè)，比如先進(jìn)制造業(yè)，涉及到很多內(nèi)部環(huán)節(jié)和流程，也可以借助一些第三方PaaS產(chǎn)品來進(jìn)行建業(yè)財(cái)指標(biāo)體系。經(jīng)緯投資的先勝業(yè)財(cái)就搭建了一個預(yù)置了很多模塊的平臺，幫助企業(yè)解決各種常見的痛點(diǎn)。普華也與他們有著長期的業(yè)務(wù)合作。

最后想要提醒的是，初創(chuàng)企業(yè)做融資其實(shí)是一個標(biāo)準(zhǔn)動作和高頻事件，如果采用了好的應(yīng)對工具，其實(shí)可以做到“一勞永逸”，也能避免由于人員流動產(chǎn)生的影響。

“業(yè)財(cái)一體化”工具在加速工作效率的同時，也可以幫助企業(yè)沉淀很多歷史的knowhow，而不用過度依賴一些關(guān)鍵崗位的員工，有利于企業(yè)保持的穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)。

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