《金證研》北方資本中心 亞一/作者 白起 映蔚/風(fēng)控

2019年，中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航空工業(yè)集團(tuán)”）攜翼龍-Ⅰ和翼龍-Ⅱ無(wú)人機(jī)亮相莫斯科航展，一時(shí)間吸引眾多眼球。作為中國(guó)航空產(chǎn)品出口的新名片，“翼龍”正向全譜系化發(fā)展邁進(jìn)。同年，航空工業(yè)集團(tuán)實(shí)際控制的中航（成都）無(wú)人機(jī)系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)人機(jī)”）建立了獨(dú)立的研發(fā)、采購(gòu)及銷售體系，并由其對(duì)外銷售翼龍無(wú)人機(jī)系統(tǒng)。

“高光”背后，無(wú)人機(jī)此番上市或存問(wèn)題待解。2019年，無(wú)人機(jī)陷入虧損，且2018-2019年，無(wú)人機(jī)連續(xù)失血。而到了2020年，無(wú)人機(jī)扭虧為盈，且2020-2021年業(yè)績(jī)呈高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。此外，報(bào)告期內(nèi)，無(wú)人機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)趨勢(shì)異于同行均值。而無(wú)人機(jī)此番上市聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，多次因?qū)徲?jì)問(wèn)題頻被“點(diǎn)名”，或難勤勉盡責(zé)。另一方面，無(wú)人機(jī)對(duì)其副董事長(zhǎng)及董事在外兼職的企業(yè)，上演信披疑云，涉嫌選擇性披露。

?

一、曾兩度“失血”，審計(jì)機(jī)構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問(wèn)題遭處罰或難勤勉盡責(zé)

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)體現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況。報(bào)告期內(nèi)，無(wú)人機(jī)歷經(jīng)扭虧為盈后業(yè)績(jī)呈高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，而另一面，其主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)異于同行。

據(jù)無(wú)人機(jī)簽署日為2022年4月29日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”）及簽署日為2022年3月2日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“2022年3月版招股書”），2018-2021年，無(wú)人機(jī)的營(yíng)業(yè)收入分別為0.47億元、2.51億元、12.17億元、24.76億元，凈利潤(rùn)分別為0.01億元、-0.1億元、1.65億元、2.96億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，無(wú)人機(jī)的營(yíng)業(yè)收入增速分別為429.56%、384.65%、103.41%，凈利潤(rùn)增速分別為-769.79%、1,769.42%、79.29%。

可見，2019年，無(wú)人機(jī)曾陷入虧損。到了2020年，無(wú)人機(jī)扭虧為盈，且營(yíng)業(yè)收入增速達(dá)384.65%。且2019-2021年，無(wú)人機(jī)營(yíng)業(yè)收入增速連續(xù)三年超100%。

業(yè)績(jī)告高速增長(zhǎng)背后，2018-2019年，無(wú)人機(jī)曾陷入失血的“窘境”。

據(jù)2022年 3月版招股書及招股書，2018-2021年，無(wú)人機(jī)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-470.96萬(wàn)元、-12,583.85萬(wàn)元、5,030.45萬(wàn)元、5,095.25萬(wàn)元。

另外，無(wú)人機(jī)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)趨勢(shì)異于同行。

據(jù)招股書，無(wú)人機(jī)的同行業(yè)可比上市公司分別為航天彩虹無(wú)人機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天彩虹”）、中航沈飛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航沈飛”）、中航西安飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航西飛”）、中航直升機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中直股份”）、江西洪都航空工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“洪都航空”）。

招股書顯示，2019-2021年，無(wú)人機(jī)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為7.36%、26.21%、24.02%，上述同行可比上市公司航空產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率的均值分別為14.14%、13.1%、11.44%。

即2019-2021年，無(wú)人機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率整體呈上升趨勢(shì)，而其同行可比公司相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率的均值呈下滑趨勢(shì)。

需要說(shuō)明的是，招股書中，無(wú)人機(jī)對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率作出了解釋。

據(jù)招股書，2019年，無(wú)人機(jī)毛利率水平低于同行可比公司平均水平的原因，主要系2019年無(wú)人機(jī)的產(chǎn)品銷量較少，且考慮到為進(jìn)入最終用戶市場(chǎng)而采取競(jìng)爭(zhēng)性價(jià)格策略，導(dǎo)致其產(chǎn)品銷售價(jià)格低。

然而，無(wú)人機(jī)于其招股書稱，2020-2021年，無(wú)人機(jī)的毛利率水平高于行業(yè)平均水平，與航天彩虹2020年、2021年毛利率不存在重大差異，主要是航空軍貿(mào)產(chǎn)品和航空內(nèi)銷產(chǎn)品的定價(jià)模式不同所致。報(bào)告期內(nèi)，無(wú)人機(jī)、航天彩虹主要通過(guò)軍貿(mào)方式銷售無(wú)人機(jī)系統(tǒng)產(chǎn)品，而中航沈飛、中航西飛、中直股份、洪都航空主要通過(guò)內(nèi)銷方式銷售航空產(chǎn)品，產(chǎn)品銷售價(jià)格主要根據(jù)軍審價(jià)確定。

可見，2019年，無(wú)人機(jī)陷入虧損。且2018-2019年，無(wú)人機(jī)二度陷入失血的“窘境”。另外，2019-2021年，無(wú)人機(jī)的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)趨勢(shì)異于同行均值。

另外，2018-2021年，無(wú)人機(jī)的審計(jì)機(jī)構(gòu)因?qū)徲?jì)問(wèn)題頻被處罰。

據(jù)招股書，此次上市，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“立信所”）系無(wú)人機(jī)的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

據(jù)廣東證監(jiān)局[2018]18號(hào)文件，立信所在對(duì)廣東超華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超華科技”）2014年年報(bào)審計(jì)過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，沒(méi)有按照審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，未能發(fā)現(xiàn)超華科技財(cái)務(wù)舞弊行為，出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。2018年12月3日，立信所被廣東證監(jiān)局責(zé)令改正違法行為，被沒(méi)收業(yè)務(wù)收入75萬(wàn)元，并被處以75萬(wàn)元的罰款。

據(jù)證監(jiān)會(huì)〔2018〕119號(hào)文件，2018年12月20日，立信所因在對(duì)武漢國(guó)藥科技股份有限公司2012年、2013年年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)時(shí)，未勤勉盡責(zé)，出具了存在虛假記載的審計(jì)報(bào)告等問(wèn)題，被證監(jiān)會(huì)決定沒(méi)收其業(yè)務(wù)收入95萬(wàn)元，并被處以95萬(wàn)元罰款。

據(jù)廣東證監(jiān)局[2020]13號(hào)文件，2020年1月13日，立信所因在安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票審計(jì)項(xiàng)目中，存在未對(duì)不一致的審計(jì)證據(jù)執(zhí)行進(jìn)一步的程序、實(shí)施分析性程序時(shí)未作出預(yù)期并評(píng)價(jià)預(yù)期、未根據(jù)實(shí)質(zhì)性程序發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)報(bào)評(píng)價(jià)控制是否得到有效運(yùn)行、未對(duì)貸款撥備計(jì)提的準(zhǔn)確性認(rèn)定獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以及審計(jì)工作底稿記錄不完整等情況，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)廣東證監(jiān)局[2020]32號(hào)文件，2020年3月20日，立信所因在鼎龍文化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎龍文化”）2018年度年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目中，存在未按要求與前任注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通、制定的審計(jì)策略執(zhí)行不到位、未對(duì)管理層的專家的工作進(jìn)行充分了解和評(píng)價(jià)、未關(guān)注到鼎龍文化財(cái)務(wù)報(bào)表中與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的披露存在錯(cuò)誤、未進(jìn)一步獲取審計(jì)證據(jù)消除詢證函回函的疑慮因素、未記錄與管理層對(duì)重大事項(xiàng)的討論、審計(jì)工作底稿的記錄存在錯(cuò)漏等情況，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)廣東證監(jiān)局[2021]51號(hào)文件，2021年7月22日，立信所及其相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)行湛江國(guó)聯(lián)水產(chǎn)開發(fā)股份有限公司2018-2019年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目中，存在存貨期初余額審計(jì)程序執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款審計(jì)程序執(zhí)行不到位、存貨審計(jì)程序執(zhí)行不到位、未保持足夠的審計(jì)懷疑等問(wèn)題，被廣東證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

此外，立信所官網(wǎng)也對(duì)其2018-2020年的處罰記錄進(jìn)行了披露。

據(jù)立信所官網(wǎng)公開信息，2018年1月1日至2020年12月31日期間，立信所存在高達(dá)37項(xiàng)受到證監(jiān)會(huì)處罰的記錄。

也就是說(shuō)，2018-2019年，無(wú)人機(jī)曾連續(xù)兩年失血，且2019年凈利潤(rùn)為負(fù)值，陷入虧損。而到了2020年，無(wú)人機(jī)扭虧為盈，且2020-2021年業(yè)績(jī)呈高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。此外，報(bào)告期內(nèi)，無(wú)人機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)趨勢(shì)異于同行均值。另一方面，無(wú)人機(jī)此次聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)立信所，報(bào)告期內(nèi)因執(zhí)業(yè)問(wèn)題多次被“警示”或處罰。其中，2018-2020年，立信所受證監(jiān)會(huì)處罰達(dá)37次，或難勤勉盡責(zé)。

此外，無(wú)人機(jī)在招股書中，對(duì)其副董事長(zhǎng)在外兼職情況或信披未詳盡。

?

二、董事在外任職信披或半半拉拉，涉嫌選擇性披露

信息披露的真實(shí)性、完整性對(duì)上市企業(yè)及投資者都至關(guān)重要。然而，無(wú)人機(jī)對(duì)其副董事長(zhǎng)及董事的在外兼職企業(yè)或存選擇性信息披露。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，曾強(qiáng)系無(wú)人機(jī)的副董事長(zhǎng)，其原提名人為成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“航空工業(yè)成飛”），而航空工業(yè)成飛系無(wú)人機(jī)的控股股東。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，曾強(qiáng)的兼職單位為無(wú)人機(jī)的員工持股平臺(tái)成都泰萃企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“成都泰萃”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，中航成飛民用飛機(jī)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中航成飛有限”）成立于2007年8月23日，法定代表人為馮重陽(yáng)。截至查詢?nèi)?022年5月23日，中航成飛有限的股東包括航空工業(yè)成飛等企業(yè)。中航成飛有限的經(jīng)營(yíng)范圍為飛機(jī)零部件的設(shè)計(jì)、試驗(yàn)、生產(chǎn)、銷售等。此外，航空工業(yè)成飛為中航成飛有限第一大股東，持股比例為33.41%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年5月23日，曾強(qiáng)系中航成飛有限的董事。2021年12月29日，曾強(qiáng)新增成為中航成飛有限的董事。

據(jù)公開信息，無(wú)人機(jī)副董事長(zhǎng)曾強(qiáng)的任職的企業(yè)或包括中航成飛有限。即是說(shuō)，無(wú)人機(jī)副董事長(zhǎng)曾強(qiáng)與中航成飛有限的高級(jí)管理人員“曾強(qiáng)”或?yàn)椤巴蝗恕薄?/p>

招股書顯示，截至 2021年12月31日，航空工業(yè)成飛除無(wú)人機(jī)以外的其他主要下屬企事業(yè)單位包括中航成飛有限。且招股書并無(wú)披露曾強(qiáng)于中航成飛有限擔(dān)任董事一事。

即是說(shuō)，截至招股書簽署日2022年4月29日，無(wú)人機(jī)副董事長(zhǎng)曾強(qiáng)，或于其控股股東航空工業(yè)成飛控制下的中航成飛有限處兼職，而對(duì)此，無(wú)人機(jī)招股書未披露該兼職企業(yè)。

不僅如此，無(wú)人機(jī)對(duì)其董事的在外兼職企業(yè)或也存選擇性披露的嫌疑。

據(jù)招股書，2021年3月至招股書簽署日2022年4月29日，王福強(qiáng)系無(wú)人機(jī)董事，其提名人為成都建國(guó)汽車貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都建國(guó)”）。截至招股書簽署日2022年4月29日，成都建國(guó)持有無(wú)人機(jī)10%的股份。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月29日，王福強(qiáng)的兼職單位為成都建國(guó)，且擔(dān)任副總裁一職。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，成都建國(guó)成立于2001年10月9日，法定代表人為黃建國(guó)，經(jīng)營(yíng)范圍為汽車新車銷售，汽車零配件零售，汽車裝飾用品銷售，機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)，社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)，第二類醫(yī)療器械銷售，國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理，普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)等。截至查詢?nèi)?022年5月23日，成都建國(guó)的股東分別為黃建國(guó)、袁國(guó)彬，出資金額分別為0.0001萬(wàn)元、6,389.9999萬(wàn)元。

然而，王福強(qiáng)的兼職企業(yè)，或還包括多家成都建國(guó)及袁國(guó)彬的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，成都東創(chuàng)國(guó)城實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東創(chuàng)實(shí)業(yè)”）成立于2015年1月21日，法定代表人為黃建國(guó)。截至查詢?nèi)?022年5月23日，東創(chuàng)實(shí)業(yè)的總經(jīng)理為王福強(qiáng)，股東為成都建國(guó)。東創(chuàng)實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為信息咨詢服務(wù)，物業(yè)管理、單位后勤管理服務(wù)企、汽車新車銷售等。此外，成都建國(guó)對(duì)東創(chuàng)實(shí)業(yè)持股100%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年1月19日，東創(chuàng)實(shí)業(yè)高級(jí)管理人員變更，新增高級(jí)管理人員王福強(qiáng)。此后，截至查詢?nèi)?022年5月23日，東創(chuàng)實(shí)業(yè)無(wú)王福強(qiáng)的其他變更記錄。

據(jù)公開信息，無(wú)人機(jī)董事王福強(qiáng)的任職的企業(yè)或還包括東創(chuàng)實(shí)業(yè)。

簡(jiǎn)言之，王福強(qiáng)或于2021年1月起擔(dān)任成都建國(guó)全資子公司東創(chuàng)實(shí)業(yè)的總經(jīng)理。而無(wú)人機(jī)并未于其招股書將東創(chuàng)實(shí)業(yè)披露為王福強(qiáng)的兼職企業(yè)。

此外，王福強(qiáng)或也擔(dān)任成都建國(guó)孫公司的經(jīng)理。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，成都東創(chuàng)國(guó)開文旅有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東創(chuàng)文旅”）成立于2020年9月10日，法定代表人為袁國(guó)彬，經(jīng)營(yíng)范圍為旅游項(xiàng)目開發(fā)、汽車維修服務(wù)、企業(yè)管理咨詢等。截至查詢?nèi)?022年5月23日，東創(chuàng)文旅控股股東為重慶東創(chuàng)建國(guó)汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東創(chuàng)建國(guó)”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年5月23日，王福強(qiáng)為東創(chuàng)文旅的經(jīng)理。且東創(chuàng)文旅無(wú)變更信息。

即是說(shuō)，自2020年9月東創(chuàng)文旅成立起，王福強(qiáng)即任東創(chuàng)文旅經(jīng)理一職。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年5月23日，成都建國(guó)對(duì)東創(chuàng)建國(guó)持股100%。

據(jù)公開信息，無(wú)人機(jī)董事王福強(qiáng)的兼職企業(yè)或包括東創(chuàng)文旅、東創(chuàng)實(shí)業(yè)。即是說(shuō)，無(wú)人機(jī)董事長(zhǎng)王福強(qiáng)與東創(chuàng)實(shí)業(yè)總經(jīng)理、東創(chuàng)文旅的經(jīng)理 “王福強(qiáng)”或?yàn)椤巴蝗恕薄?/p>

然而，關(guān)于王福強(qiáng)在東創(chuàng)文旅、東創(chuàng)實(shí)業(yè)任職的情形，招股書也并見“蹤影”。

換而言之，截至招股書簽署日2022年4月29日，無(wú)人機(jī)或?qū)ζ涠峦醺?qiáng)、副董事長(zhǎng)曾強(qiáng)兼職的企業(yè)，上演信披“半面妝”的異象。

信不足，安有信。信披現(xiàn)疑云的無(wú)人機(jī)，能否取信于投資者？尚未可知。

?