一，壓根不熟悉法條

二，題目特別長，看不下來

三，人物關(guān)系復(fù)雜，所以理不清，要畫圖，多動筆

先小案例，再做大案例。

171頁案情氣短1200字的題目，看著都倒吸一口涼氣

序言，如何解決主觀題。

一，心態(tài)要穩(wěn)定。

二，題目要大量做

充分且完全的擔保

理解為一，意思表達不明，推定為一般擔保

也可以說這叫債務(wù)加入，類似于母子公司之間的

也可以叫連帶責任保證

48個條文

25個構(gòu)成要件

三步同時進行

識別考點

規(guī)范法條

規(guī)范書寫

考什么，講什么。

怎么考，怎么講

講解主觀五道題目

一道題目48分，題目答不完的40%的人就被淘汰了

一個半小時答民上訴

30分答完法治思想

主要八個考點，然后是擴充了八倍

18年以前考察發(fā)條

一八年以后考察法條的分析與應(yīng)用

發(fā)起人一定是股東，但股東不一定是發(fā)起人。

商法中就會有名義股東，代持股協(xié)議

董事長，執(zhí)行董事，總經(jīng)理。

八個民法，

兩個商法

剩余的民訴法

公司，股東，董事，監(jiān)事，高管

內(nèi)部文件不能對外呀。

結(jié)論

然后第二行因為，法條

兩段論就好了

分段寫

寫關(guān)鍵詞

有法條找法條，三分鐘找不到就下一題。

最后做完題反過來補充。

完成比完美更重要

10%，解除公司或者召集股東會的權(quán)利。

決議前置程序是為了保護中小股東的利益。

因為擔保就是在賠錢呀。合同無效也有過失責任呀。

形式審查，合理審查

銀行就是形式審查。

銀行卡，身份證沒有問題。

密碼沒有問題就好了

相對人就是債權(quán)人

表見代表就出來了。

原告是股東

被告是侵權(quán)人

利益入庫規(guī)則

做題才是關(guān)鍵呀

母子公司財務(wù)報表要合一。

所以二者利益惺惺相惜。

最重要的問題都在標的物上。

最簡單的是不動產(chǎn)，專屬管轄。

最笨的方法就是對著題目多敲幾遍。

財產(chǎn)獨立，名義獨立，責任獨立

獨立責任黃色表示

16頁下方，備注的三句話。

誰濫用，誰連帶

個案適用

一人公司舉證責任倒置

十八頁上方，財產(chǎn)混同是關(guān)鍵。

過度支配與控制最愛考了

剛皮包公司就是。

誰瞎簽合同，誰連帶

財產(chǎn)互相調(diào)動

過度支配與控制，導(dǎo)致了財產(chǎn)混同

十八頁上面縱向

下面橫向

反向人格否認。

股東的債權(quán)人來找股東要錢。

股東把錢存在了公司，與公司財產(chǎn)混同了，也可以否定股東與公司的獨立人格

債務(wù)人沒有錢可以償還。

19頁上方

第一種情況

合同相對性原理，已經(jīng)生效的法院判決

本質(zhì)就是過度支配與控制，財產(chǎn)的來回轉(zhuǎn)移

一，決議前置是為了保障中小股東的利益。

二，公司為自己的唯一股東做擔保，一人公司，沒有股東會

三，回避了沒有人做決策

在民法上是合同當事人

在民訴上誰是原被告

合同上根本違約，法定解除權(quán)。

沒有合同關(guān)系就是侵權(quán)了，導(dǎo)致?lián)p害后果

母公司對子公司最明顯的過度支配與控制就是讓子公司提供擔保

母公司嚯嚯了子公司之后，就把股份轉(zhuǎn)移給了其他主體。

跟舊媽媽有關(guān)系

總公司出去給人擔保都要授權(quán)，何況分公司呢。

重新再畫一遍這個圖

公司成立之前的發(fā)起人。一看結(jié)果，二看法條，民法典75條，第七頁。

成立了就看75條第二款，八頁。擇一選擇。這是一個考點

公司成立，發(fā)起人就變成了股東。股東的有限責任保護。

83條，反向人格否認能否認定的正反答案都在83條

實際控制人，代持股協(xié)議

13頁上方的三種情況

表見代表504條，商事外觀主義。

其余的人都是代理人。

公司還有可能作為股東去設(shè)立一個全資子公司

母子公司，財務(wù)報表合一。

決議豁免

讓子公司做擔保，就會被認定為過度支配與控制。

分公司必須有授權(quán) 才能做擔保

因為總公司做擔保都需要授權(quán)呢，何況分公司。

債權(quán)人分為積極的和消極的，一個合同，一個侵權(quán)。

總則編兩個重點制度民事法律事實和民事法律關(guān)系

民事法律事實下，主觀考民事法律行為和代理制度

一個民事法律行為逃不掉四個階段。

成立，效力，生效，失效

決議也是民事法律行為，所以也要價值判斷。

決議是一個集體決策的結(jié)果，沒有集體決策就不成立

沒開會，沒表決，人不夠，票不夠

表決，股東會資本決定（出席會議的表決權(quán)為準）

董事會人頭決定

人不夠，要求過半數(shù)的董事出席才能召開呀。

內(nèi)容，實體違法違規(guī)就是無效

比如會議議題是把正常生意變成了毒品買賣公司，成立了也是無效

就兩個瑕疵問題。

內(nèi)容違章或者讓股東沒有參與表決。

章程約定七件大事必須全體同意，決議上有人反對，那么就是可撤銷

程序問題一律可撤銷，就像民訴上程序違法，撤銷原判。

擔保公司提供擔保

母子公司之間的互相擔保

2/3以上表決權(quán)的股東對外擔保，直接簽字。

知情僅僅非善意，頂多一個可撤銷

170條，職務(wù)代理。單獨個人或者多人超越代理權(quán)限就屬于

重新達成協(xié)議。

把工程款變成了借款，用在建工程做抵押。

向銀行貸款兩億元

8500萬的工程款，先還5000萬，剩余的1.5億用于建設(shè)。

公章被拿走了，簽合同要經(jīng)過同意。

協(xié)議仲裁委管轄。

拿到公章后，私自重新做補充協(xié)議。

加蓋了公章。并且將仲裁委改變了。

不符合表見代理，因為相對人知情。

法定代表人做的任何合同，都不用公章，就算不蓋章也要認定屬于代表公司呀

29頁，觀點一，看人不看章。

只看代表人或者代理權(quán)人有沒有權(quán)限，有權(quán)限就是有權(quán)代表，代理。

原來的代表人拿著公章隨便蓋章。

為了保障交易秩序和安全，構(gòu)成表見代表，也屬于表見代理

30頁，所有代表人，代理人。

以公司的名義，就認定為公司行為。

不關(guān)心章和

只要關(guān)注人

就是一個公司帶著五個人在玩。

車輛，登記對抗主義。

內(nèi)部股東名冊變更以及對外公示的登記效力

買賣房屋的時間曠日持久

為了保障房屋一定能得到，所以才有抵押預(yù)告登記

對于購房人來說嚴重不利，所以給買房人

封頂大吉，建造商取得房屋所有權(quán)

在建工程沒有取得所有權(quán)，辦不了抵押登記。

抵押合同預(yù)告登記等于抵押權(quán)。

所有東西都可以被善意取得

股權(quán)的善意取得就來自于代持股協(xié)議。

有權(quán)處分，但是參照善意取得

知情不等于惡意串通，無效，僅僅等于非善意，可撤銷

磋商，有可能考察締約過失責任。

買賣房屋，動產(chǎn)，特殊動產(chǎn)

以及用在建工程抵押擔保，上升通道的問題罷了

第三人代為履行罷了

在借錢值錢，借款人屬于劣勢地位。

代物清償與留置劉亞條款的關(guān)系。

30分的追及效力是因為買房人一定知道

未登記的動產(chǎn)抵押權(quán)也是抵押權(quán)，物權(quán)。

物權(quán)優(yōu)先于債權(quán)，沒有交付的抵押，也不得對抗物權(quán)。

一，標的物已經(jīng)交付

二，善意不知情

抵押權(quán)與物權(quán)對抗的時候。

要想破租賃都必須要登記。

登記的抵押權(quán)可以破租賃。

自合同生效時設(shè)立，未經(jīng)登記不得對抗善意相對人。

就算登機了也不得對抗正常經(jīng)營買受人。

61頁的四個構(gòu)成要件。

明確記載

持續(xù)銷售

已經(jīng)支付（必須已經(jīng)現(xiàn)實支付了）

和善意取得不同

已經(jīng)物權(quán)變動，買受人已經(jīng)取得所有權(quán)

404條

亞洲雞王

商業(yè)主體。

先賣后抵押。

賣東西，登記了也不得對抗正常經(jīng)營買受人

買東西，登記了也不得對抗價款優(yōu)先購買權(quán)。

57頁，動產(chǎn)抵押，超級動產(chǎn)抵押權(quán)，動產(chǎn)浮動抵押權(quán)

訴訟時效，自然人之間提這個，以后沒臉混

商業(yè)上，銀行很處于優(yōu)勢地位，以后還想借錢就別還了

壞賬率要求在10%以下。

理想狀態(tài)下，還錢了就屬于可以被允許。

而借款人不還錢，就沒法走下去了。

合同有效無效

主要在于合同效力如何判斷。

民法上建議采用有效說，方便答題。

持續(xù)進行的商行為就是營業(yè)了。

唯一需要掌握的就是合同通則里面的章節(jié)

一個合同從生到死的一個過程

締約過失責任，違約責任和侵權(quán)責任。

不動產(chǎn)抵押，未登記，抵押權(quán)沒有設(shè)立，沒有抵押權(quán)

動產(chǎn)抵押，沒有登記只是沒有對外效力，但抵押合同成立就有了抵押權(quán)的物權(quán)，可以優(yōu)先于債權(quán)

具體知識不重要

而是法律思維和法律方法最重要了。

識別考點，定位法條，規(guī)范書寫

每年都會有一個題目，讓違法失德行者寸步難行

楊梅上樹案件。

老太太隨意穿梭于籃球場撿瓶子案件。

根據(jù)問題，盲猜考點是什么，然后找案情。

題目只讀一遍，要不然做不完題目的

174頁開始講

老孟畫圖是為了教學

自己畫圖自己看懂就行了

對于題目，要能夠反向破解考點

開始做題，一定要自己畫圖