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《金證研》北方資本中心 舒望/作者 ?簡至 汀鷺/風(fēng)控

2022年，是國內(nèi)乳品行業(yè)加速資本化的一年，伊利、蒙牛等龍頭乳企并購事件頻發(fā)，已披露招股書或公開宣布上市計劃的中小乳企超過10家，內(nèi)蒙古騎士乳業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“騎士乳業(yè)”）也是其中一員。

觀其背后，騎士乳業(yè)稱其“零添加”工藝的創(chuàng)新性，具體表現(xiàn)在不添加乳清蛋白、明膠等物質(zhì)增進口感，并采用濃縮工藝處理牛奶，就此工藝監(jiān)管也問及其與可比企業(yè)工藝的差異。而事實上，市場上同類商品，亦采用了牛奶濃縮工藝，且該配料表僅有生牛乳和乳酸菌，未添加乳清蛋白、明膠等物質(zhì)，且酸奶“零添加”配方或與多家同行重疊。另外，2020年，騎士乳業(yè)的兩家乳產(chǎn)品外協(xié)加工商的產(chǎn)品被抽檢不合格。且同年，騎士乳業(yè)披露的采購數(shù)據(jù)與飼料供應(yīng)商披露的銷售數(shù)據(jù)矛盾，信披真實性存疑。

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一、核心技術(shù)工藝與同行“撞車”，自稱“零添加”具備創(chuàng)新性或遭打臉

2020年7月，市場監(jiān)督管理總局發(fā)布《食品標(biāo)識監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》中規(guī)定，對食品中不含有或未使用的物質(zhì)，食品標(biāo)識不得標(biāo)注“不添加”、“零添加”等類似字樣予以強調(diào)。

而此次申請上市，騎士乳業(yè)稱其研發(fā)的不添加任何食品添加劑的“零添加”系列酸奶配方，其生產(chǎn)工藝具有創(chuàng)新性。

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1.1 稱“零添加”酸奶具有創(chuàng)新性，具體表現(xiàn)為不添加任何食品添加劑

據(jù)簽署日為2022年6月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），在生產(chǎn)工藝的創(chuàng)新方面，騎士乳業(yè)稱，通過多年的探索，研發(fā)出不添加任何食品添加劑的“零添加”系列酸奶配方。騎士乳業(yè)設(shè)計了工藝流程及工藝參數(shù)，采用進口菌種，通過控制發(fā)酵時間、溫度、濕度等，生產(chǎn)出“安全、新鮮”的無添加酸奶，區(qū)別于市場上添加膠體、變性淀粉等食品添加劑的酸奶，不添加任何食品添加劑，更能滿足消費者拒絕添加的健康需求。

此外，“無添加酸奶技術(shù)”為騎士乳業(yè)的核心技術(shù)之一，應(yīng)用產(chǎn)品為“零”添加酸奶。截至招股書簽署日2022年6月29日，騎士乳業(yè)“無添加酸奶技術(shù)”無對應(yīng)的專利。

而對于“零添加”酸奶配方的創(chuàng)新性，監(jiān)管層要求騎士乳業(yè)對該工藝進行補充說明。

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1.2 “零添加”工藝采用濃縮工藝處理牛奶，確保產(chǎn)品口感和質(zhì)量

據(jù)簽署日為2022年12月14日的《關(guān)于騎士乳業(yè)申請公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），對于“零添加”酸奶配方的創(chuàng)新性，監(jiān)管層要求騎士乳業(yè)補充披露“零添加”工藝的研發(fā)過程、與可比企業(yè)工藝的差異，不添加任何食品添加劑的具體事實依據(jù)，產(chǎn)品是否主要依賴于進口菌種，是否存在夸大宣傳及誤導(dǎo)性陳述。

對此，騎士乳業(yè)稱其“零添加”工藝與可比企業(yè)工藝的主要差異表現(xiàn)為，相較于市場上同類產(chǎn)品普遍采用乳清蛋白、明膠等物質(zhì)增進口感，騎士乳業(yè)的“零添加”工藝采用濃縮工藝處理牛奶，將牛奶中的部分水分蒸發(fā)后使牛奶固形物提升，從而解決酸奶粘度低、香氣不足的缺陷，確保產(chǎn)品口感、質(zhì)量的同時達到簡單配料的目的。

對于“不添加任何食品添加劑的具體事實依據(jù)”，騎士乳業(yè)回復(fù)披露零添加酸奶的配方為生牛乳、白砂糖、嗜熱鏈球菌、保加利亞乳桿菌。

而事實上，市面上存在多款不添加任何食品添加劑的酸奶產(chǎn)品。

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1.3 “伊利”品牌酸奶亦進行了牛奶濃縮發(fā)酵，且配料表為生牛乳和乳酸菌

截至查詢?nèi)?023年6月7日，伊利低溫乳品京東自營旗艦店在售的一款名為“伊利暢輕蛋白時光原味低溫酸奶”，其商品介紹頁面顯示，該產(chǎn)品配料表只有生牛乳和乳酸菌，沒有添加蛋白粉。此外，“伊利暢輕蛋白時光原味”多用30%生牛乳，采用RO膜工藝把牛奶濃縮發(fā)酵而成。

另外，截至查詢?nèi)?023年6月7日，京東商城亦上架了“伊利暢輕蛋白時光酸奶原味低溫酸奶”，產(chǎn)品配料表為生牛乳、乳酸乳球菌乳脂亞種、乳酸乳球菌乳酸亞種、嗜熱鏈球菌。

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1.4 多個品牌推出的酸奶產(chǎn)品，其配料表僅包括生牛乳和乳酸菌

截至查詢?nèi)?023年6月6日，樸城乳業(yè)（集團）有限公司旗下的“簡愛”官方商城在售一款“簡愛原味裸酸奶”，產(chǎn)品配料表為生牛乳、白砂糖、動物雙歧桿菌、嗜酸乳桿菌、保加利亞乳桿菌、嗜熱鏈球菌、乳酸乳球菌乳酸亞種、乳酸乳球菌乳脂亞種、乳酸乳球菌雙乙酷亞種、鼠李糖乳桿菌、植物乳桿菌.干酪乳桿菌、長雙歧桿菌、短雙歧桿菌、羅伊氏乳桿菌。

京東商城在售一款名為“和潤純酸奶”，其配料表只有生牛乳、嗜熱鏈球菌、保加利亞乳桿菌。

京東商城在售一款名為“新希望一桶純酸奶”，其配料表為生牛乳、保加利亞乳桿菌、嗜熱鏈球菌。

顯然，市面上在售的酸奶產(chǎn)品，多個品牌均有不添加食品添加劑的配方。在此情況下，騎士乳業(yè)的“零添加”工藝創(chuàng)新性幾何？或待考量。

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二、外協(xié)供應(yīng)商生產(chǎn)的乳制品抽檢不合格，食品安全或存隱憂

事實上，國家市場監(jiān)督管理總局下設(shè)多個機構(gòu)負責(zé)食品安全監(jiān)督管理，對食品生產(chǎn)、流通、消費全過程進行監(jiān)督檢查。

2020年，騎士乳業(yè)的乳制品外協(xié)供應(yīng)商以及冰激凌的外協(xié)供應(yīng)商，分別生產(chǎn)的乳制品、雪糕被查出菌落不符合規(guī)定。

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2.1 2019-2021年，北方乳業(yè)均為騎士乳業(yè)常溫奶外協(xié)加工商

據(jù)招股書，寧夏北方乳業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“北方乳業(yè)”）系騎士乳業(yè)的外協(xié)加工商，加工的產(chǎn)品為常溫奶。2019-2021年，騎士乳業(yè)向北方乳業(yè)支付的加工費分別為43.64萬元、40.93萬元、55.78萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，賀蘭縣欣榮奶牛養(yǎng)殖專業(yè)合作社（以下簡稱“欣榮養(yǎng)殖”）、北方乳業(yè)均屬于外調(diào)奶站，為代工常溫奶生鮮乳供應(yīng)商，專供北方乳業(yè)代工常溫牛奶產(chǎn)品。

此外，青銅峽市鑫牛奶牛養(yǎng)殖專業(yè)合作社（以下簡稱“鑫牛養(yǎng)殖”）為外調(diào)奶站，同時滿足騎士乳業(yè)外調(diào)牛奶和代工常溫奶業(yè)務(wù)的需要，平時為北方乳業(yè)代工常溫奶供應(yīng)生鮮乳。寧夏天牧鈺豐牧業(yè)有限公司（以下簡稱“鈺豐牧業(yè)”）系外調(diào)奶站，為代工常溫奶生鮮乳供應(yīng)商，平時為北方乳業(yè)代工常溫牛奶產(chǎn)品。

2019-2021年及2022年1-6月，騎士乳業(yè)向欣榮養(yǎng)殖分別采購牛奶119.5噸、265噸、355.28噸、183.96噸。此外，2019年，騎士乳業(yè)向北方乳業(yè)采購牛奶6.94噸。同年，騎士乳業(yè)向鑫牛養(yǎng)殖采購牛奶1,325.07噸。

也就是說，北方乳業(yè)系騎士乳業(yè)的外協(xié)加工商，同時，騎士乳業(yè)向欣榮養(yǎng)殖、北方乳業(yè)采購牛奶，并將其交給北方乳業(yè)加工生產(chǎn)。

然而2020年，北方乳業(yè)因產(chǎn)品抽檢不合格被罰款。

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2.2 2020年北方乳業(yè)生產(chǎn)的濃縮牛奶，商業(yè)無菌項目不合格被罰款7.5萬元

據(jù)海市監(jiān)稽處罰[2020]58號文件，2020年4月7日，烏海市市場監(jiān)督管理局移送的《檢測報告》顯示，烏海新白連鎖超市有限公司烏海萬達店從北方乳業(yè)進購的濃縮牛奶，因抽檢顯示酸度、商業(yè)無菌項目不符合《食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)滅菌乳》要求，檢驗結(jié)論為不合格。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，在永寧縣市場監(jiān)督管理局于2020年4月8日收到國家食品安全抽樣檢驗信息系統(tǒng)中，關(guān)于北方乳業(yè)生產(chǎn)不合格濃縮牛奶處置信息的情況下，2020年4月13日,永寧縣市場監(jiān)督管理局執(zhí)法人員到北方乳業(yè)處對涉案產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售情況進行檢查。

檢查發(fā)現(xiàn)，2020年3月10日，經(jīng)烏海市市場監(jiān)督管理局對當(dāng)事人于2020年2月16日生產(chǎn)了一批銀泉濃縮牛奶進行監(jiān)督抽樣檢驗，檢驗結(jié)論為酸度、商業(yè)無菌項目不符合《食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)滅菌乳》要求檢驗結(jié)論為不合格。因此北方乳業(yè)被沒收違法所得529元，罰款7.5萬元。

除此之外，2020年7月，騎士乳業(yè)的冰淇淋外協(xié)供應(yīng)商，生產(chǎn)的雪糕被抽檢不合格。

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2.3 冰激凌外協(xié)供應(yīng)商生產(chǎn)的雪糕，菌落總數(shù)大腸菌群檢驗不合格

據(jù)招股書，內(nèi)蒙古牧源乳業(yè)有限公司（以下簡稱“牧源乳業(yè)”）系騎士乳業(yè)的外協(xié)加工商，加工的產(chǎn)品為冰激凌。2019-2020年，騎士乳業(yè)向牧源乳業(yè)支付的加工費分別為11.69萬元、3.2萬元。

據(jù)內(nèi)蒙古官網(wǎng)于2020年7月17日公布的“內(nèi)蒙古自治區(qū)市場監(jiān)督管理局關(guān)于524批次部分視頻抽檢情況的通告”，牧源乳業(yè)生產(chǎn)的草原二代雪糕，菌落總數(shù)、大腸菌群檢驗不合格。

可見，2019-2021年，北方乳業(yè)均為騎士乳業(yè)常溫奶外協(xié)加工商，其中，2020年4月，北方乳業(yè)生產(chǎn)的濃縮牛奶，因抽檢顯示酸度、商業(yè)無菌項目等問題不合格。此外，2020年，騎士乳業(yè)的冰激凌外協(xié)供應(yīng)商牧源乳業(yè)，其生產(chǎn)的雪糕被抽檢出菌落總數(shù)、大腸菌群不合格。

那么騎士乳業(yè)外協(xié)供應(yīng)商生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量如何得到保證？騎士乳業(yè)是否具有完備的供應(yīng)商遴選機制？

此外，2021年，騎士乳業(yè)與供應(yīng)商的采銷數(shù)據(jù)“對不上”。

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三、采購數(shù)據(jù)與供應(yīng)商“對壘”，差額超六百萬元或拷問信披質(zhì)量

財務(wù)數(shù)據(jù)真實性是企業(yè)保證信息披露質(zhì)量的重要部分。然而，在對大供應(yīng)商的采購額方面，騎士乳業(yè)招股書披露的采購額與該供應(yīng)商的銷售額不一致。

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3.1 2019-2021年，向北辰科技累計采購超七千萬元

據(jù)招股書，2019-2021年，包頭市北辰飼料科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“北辰科技”）分別為騎士乳業(yè)的第五大、第二大、第一大供應(yīng)商，同期騎士乳業(yè)向北辰科技的采購額分別為1,970.07萬元、2,664.03萬元、3,217.09萬元，占騎士乳業(yè)當(dāng)期采購額的比例分別為3.71%、4.23%、4.71%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，騎士乳業(yè)向北辰科技的采購額累計為7,851.19萬元。

然而上述采購數(shù)據(jù)，或與供應(yīng)商披露的的銷售數(shù)據(jù)“對壘”。

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3.2 招股書披露騎士乳業(yè)對北辰科技2020年的采購金額，較北辰科技披露的銷售額多了640萬元

據(jù)招股書，鄂爾多斯市康泰侖農(nóng)牧業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“康泰侖”）成立于2011年6月14日，系騎士乳業(yè)的全資子公司。康泰侖的主營業(yè)務(wù)為生鮮乳生產(chǎn)及銷售、農(nóng)產(chǎn)品種植與銷售。

另外，鄂爾多斯市騎士牧場有限責(zé)任公司（以下簡稱“騎士牧場”）成立于2008年12月18日，系騎士乳業(yè)的全資子公司。騎士牧場的主營業(yè)務(wù)為生鮮乳生產(chǎn)及銷售。

據(jù)北辰科技簽署日為2022年5月27日公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“北辰科技公開轉(zhuǎn)讓說明書”），2020-2021年，北辰科技的前五大客戶中，騎士牧場和康泰侖均為黨涌濤實際控制。同期，北辰科技向騎士牧場的銷售金額分別為1,885.74萬元、3,182.61萬元，北辰科技向康泰侖的銷售金額分別為138.17萬元、34.48萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，北辰科技向騎士乳業(yè)兩家全資子公司的合計銷售金額分別為2,023.91萬元、3,217.09萬元。

對比之下，2020-2021年，騎士乳業(yè)招股書披露其向北辰科技采購金額，比北辰科技公開轉(zhuǎn)讓說明書披露其向騎士乳業(yè)銷售金額分別多了640萬元、0元。

需要指出的是，騎士乳業(yè)及北辰科技的會計政策變更，或均未能解釋上述數(shù)據(jù)“打架”的異象。

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3.3 會計政策變更及合并范圍變化等因素，或未對數(shù)據(jù)“打架”產(chǎn)生影響

據(jù)招股書，騎士乳業(yè)自2021年1月1日起執(zhí)行經(jīng)修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號——租賃》（以下簡稱新租賃準(zhǔn)則）。騎士乳業(yè)選擇僅對2021年1月1日尚未完成的租賃合同的累計影響數(shù)進行調(diào)整，對可比期間信息不予調(diào)整。

2021年12月30日，騎士乳業(yè)采用《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第15號》（財會〔2021〕35號）中“關(guān)于資金集中管理相關(guān)列報”相關(guān)規(guī)定，解釋發(fā)布前企業(yè)的財務(wù)報表未按照上述規(guī)定列報的，應(yīng)當(dāng)按照本解釋對可比期間的財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行相應(yīng)調(diào)整。

值得注意的是，騎士乳業(yè)未對財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，上述會計政策變更對騎士乳業(yè)的采購數(shù)據(jù)并無影響。

此外，2019-2020年，騎士乳業(yè)的會計差錯變更內(nèi)容包括調(diào)整客戶回款后終止確認的應(yīng)收賬款、調(diào)整對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)處置及死亡的賬務(wù)處理、調(diào)整收入成本的抵消數(shù)據(jù)、調(diào)整成本及營業(yè)外支出等列報項目根據(jù)款項性質(zhì)及費用性質(zhì)對會計科目進行調(diào)整。

2021年，騎士乳業(yè)的會計差錯變更內(nèi)容包括對外部借款的還款時間進行梳理，對2021年12月31日其他非流動負債和一年內(nèi)到期的非流動負債列報金額進行更正。

另外，自2021年1月1日起，騎士乳業(yè)對采用年限平均法計提折舊的生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的預(yù)計凈殘值做出變更。由變更前折舊年限5年，預(yù)計凈殘值0%變更為折舊年限5年，預(yù)計凈殘值20%。

2019-2021年，騎士牧場、泰康倫均在騎士乳業(yè)的合并范圍內(nèi)。另外，2019-2021年，騎士乳業(yè)的合并范圍變更原因為，2020年6月10日，騎士乳業(yè)收購中正康源100%的股權(quán)，2020年6月30日，中正康源納入騎士乳業(yè)合并財務(wù)報表范圍，該收購為非同一控制的收購。

即是說，騎士乳業(yè)的會計政策變更、合并報表范圍、會計差錯變更等，或并不影響其前述采購數(shù)據(jù)。

據(jù)北辰科技公開轉(zhuǎn)讓說明書，2020年1月1日，北辰科技開始執(zhí)行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入（2017年修訂）》（財會〔2017〕22號）（以下簡稱“新收入準(zhǔn)則”）。根據(jù)準(zhǔn)則的規(guī)定，北辰科技僅對在首次執(zhí)行日尚未完成的合同的累積影響數(shù)調(diào)整2020年初留存收益以及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額，對可比期間信息不予調(diào)整。

2021年1月1日起執(zhí)行財政部2018年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號——租賃》，執(zhí)行該準(zhǔn)則對2019-2021年的財務(wù)報表無重大影響。

另外，2019-2021年，北辰科技無會計估計變更或重大會計差錯更正的情況。同期，北辰科技合并報表范圍變更均為成立新的企業(yè)。

也就是說，上述數(shù)據(jù)差異或非因騎士乳業(yè)及北辰科技的會計政策變更、主要會計估計、會計差錯更正、合并范圍等因素影響所致。在此情況下，騎士乳業(yè)披露的對供應(yīng)商北辰科技的采購數(shù)據(jù)，卻與北辰科技披露的數(shù)據(jù)相互矛盾，2020的差額超600萬元。至此，騎士乳業(yè)信息披露是否真實、準(zhǔn)確？不得而知。

假作真時真亦假,真作假時假亦真。此番上市，騎士乳業(yè)能否取得投資者的信任？

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