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《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲 汀鷺/風(fēng)控

截至2022年底，國內(nèi)已投運(yùn)新型儲(chǔ)能項(xiàng)目裝機(jī)規(guī)模達(dá)870萬千瓦，同比增長率超110%。儲(chǔ)能技術(shù)是提高可再生能源系統(tǒng)的靈活性與安全性的關(guān)鍵支撐，對于實(shí)現(xiàn)全球脫碳目標(biāo)具有重要作用。在此背景下，處于儲(chǔ)能行業(yè)的沃太能源股份有限公司（以下簡稱“沃太能源”）向上交所科創(chuàng)板發(fā)起沖擊。

然而，沃太能源此番上市之路問題重重。作為一家沖擊科創(chuàng)板的企業(yè)，沃太能源核心技術(shù)專利申請頻現(xiàn)駁回失效、撤回的情形，其中不乏受讓自關(guān)聯(lián)方的專利申請。此外，沃太能源披露其向供應(yīng)商的采購金額，與該供應(yīng)商披露的銷售金額“打架”，對此情形，沃太能源卻稱統(tǒng)計(jì)口徑不一所致。而數(shù)據(jù)打架背后，沃太能源此次上市聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)多次因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，或難勤勉盡責(zé)。另一方面，沃太能源獨(dú)董趙剛同時(shí)兼任除了沃太能源外的5家上市公司獨(dú)董，是否有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)？不得而知。

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一、多項(xiàng)核心技術(shù)專利申請接連“碰壁”，沖擊科創(chuàng)板上市或“內(nèi)功”不足

專利是無形資產(chǎn)的重要組成部分，可反映出企業(yè)創(chuàng)新能力的高低。

反觀沃太能源，自稱擁有多項(xiàng)核心技術(shù)。但關(guān)注核心技術(shù)對應(yīng)專利，2項(xiàng)申請?jiān)?022年因不具創(chuàng)造性被駁回，3項(xiàng)處于撤回申請狀態(tài)。此外，還有3項(xiàng)暫未取得授權(quán)的核心技術(shù)對應(yīng)專利申請，系受讓自關(guān)聯(lián)方。

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1.1 沖擊科創(chuàng)板上市，沃太能源專利總數(shù)及發(fā)明專利數(shù)量均落后于同行

此番上市，沃太能源沖擊科創(chuàng)板上市。

據(jù)沃太能源簽署日為2022年12月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年12月23日，沃太能源及其子公司共擁有147項(xiàng)授權(quán)專利，其中發(fā)明專利20項(xiàng)，實(shí)用新型專利80項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)專利47項(xiàng)。

此番上市，沃太能源共選取的2家上市可比公司，分別是陽光電源股份有限公司（以下簡稱“陽光電源”）、上海派能能源科技股份有限公司（以下簡稱“派能科技”）。

據(jù)陽光電源2022年年度報(bào)告，截至2022年12月31日，陽光電源共取得2,877項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利1,073項(xiàng)，實(shí)用新型1,591項(xiàng)，外觀設(shè)計(jì)213項(xiàng)。

據(jù)派能科技2022年年度報(bào)告，截至2022年12月31日，派能科技共取得214項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利35項(xiàng)，實(shí)用新型179項(xiàng)。

顯然，沃太能源的授權(quán)專利數(shù)量，以及授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量，均落后于其他2家可比公司。

事實(shí)上，沃太能源多項(xiàng)發(fā)明專利申請，因不具備創(chuàng)造性而被駁回。

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1.2 2022年三項(xiàng)發(fā)明專利申請因不具創(chuàng)造性被駁，其中兩項(xiàng)系核心技術(shù)對應(yīng)專利

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的生成方法、功率預(yù)測方法、裝置和存儲(chǔ)介質(zhì)”的發(fā)明專利，專利號(hào)為202011591682X，申請日期為2020年12月29日，申請人為沃太能源，發(fā)明人為江思偉、袁宏亮、林棟、王珺。

2022年7月19日，該項(xiàng)專利申請被駁回失效，駁回原因?yàn)樵擁?xiàng)專利不具備創(chuàng)造性。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為駁回失效。

一項(xiàng)名為“一種基于二階RC等效電路電池模型的動(dòng)態(tài)平衡電壓辨識(shí)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2021106562483，申請日期為2021年6月11日，申請人為沃太能源，發(fā)明人為劉莉、周鼎森、江思偉、袁宏亮、王珺、林棟。

2022年8月2日，該項(xiàng)專利申請被駁回失效，駁回原因?yàn)樵擁?xiàng)專利不具備創(chuàng)造性。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為駁回失效。

一項(xiàng)名為“一種光儲(chǔ)柴離網(wǎng)并機(jī)系統(tǒng)的控制方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)2022104244372，申請日期為2022年4月22日，申請人為沃太能源，發(fā)明人為王雷、王姝、游峰、董嶸、司修利。

2022年6月28日，該項(xiàng)專利申請被駁回失效，駁回原因?yàn)樵擁?xiàng)專利不具備創(chuàng)造性。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為駁回失效。

不難發(fā)現(xiàn)，2022年6-8月，沃太能源有3項(xiàng)發(fā)明專利申請，因不具備創(chuàng)造性被駁回。

值得關(guān)注的是，上述三項(xiàng)被駁回的申請中，有兩項(xiàng)是沃太能源的核心技術(shù)對應(yīng)專利。

據(jù)招股書，電池電量狀態(tài)估算技術(shù)是沃太能源的核心技術(shù)。該項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)的專利包括“一種儲(chǔ)能電池系統(tǒng)的電量狀態(tài)修正方法”、“二階電路中電路元件參數(shù)辨識(shí)方法、裝置”、“一種基于二階RC等效電路電池模型的動(dòng)態(tài)平衡電壓辨識(shí)方法”、“基于三次樣條差值的一種二階RC等效電路參數(shù)擬合方法”。截至招股書簽署日為2022年12月23日，上述4項(xiàng)專利狀態(tài)分別為已授權(quán)、已授權(quán)、申請中、申請中。

據(jù)招股書，負(fù)荷預(yù)測技術(shù)是沃太能源的核心技術(shù)。該項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)的專利包括“神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的生成方法、功率預(yù)測方法、裝置和存儲(chǔ)介質(zhì)”、“創(chuàng)建方法、預(yù)測方法、裝置、電子設(shè)備和存儲(chǔ)介質(zhì)”。截至招股書簽署日為2022年12月23日，上述2項(xiàng)專利狀態(tài)均為申請中。

不難發(fā)現(xiàn)，沃太能源披露的核心技術(shù)對應(yīng)專利中，有兩項(xiàng)專利已于2022年因不具創(chuàng)造性被駁。

關(guān)于沃太能源核心技術(shù)對應(yīng)專利的問題并未結(jié)束。

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1.3 截至查詢?nèi)?023年6月6日，另外三項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)專利均已撤回申請

據(jù)招股書，沃太能源成立至今，已逐步形成圍繞儲(chǔ)能系統(tǒng)為核心的4大技術(shù)體系，具備完整的儲(chǔ)能系統(tǒng)研發(fā)能力和生產(chǎn)能力，累計(jì)形成18項(xiàng)核心技術(shù)，體現(xiàn)在沃太能源產(chǎn)品的性能、質(zhì)量、效益等各方面，是沃太能源最為核心的競爭力。

除此之外，招股書顯示，截至簽署日為2022年12月23日，沃太能源的核心技術(shù)應(yīng)用程序可回溯升級(jí)技術(shù)，對應(yīng)的專利為“一種基于單片機(jī)的可回溯的升級(jí)方法”，專利狀態(tài)為申請中；核心技術(shù)軟件與硬件聯(lián)合調(diào)試的工商業(yè)儲(chǔ)能測試平臺(tái)技術(shù)，對應(yīng)的專利為“一種支持軟件與硬件聯(lián)合調(diào)試的大型儲(chǔ)能測試平臺(tái)”，專利狀態(tài)為申請中；核心技術(shù)EMS綠色模式充電技術(shù)，對應(yīng)的專利有2項(xiàng)，其中一項(xiàng)為“一種家庭能源集成優(yōu)化設(shè)備的架構(gòu)及優(yōu)化方法”，專利狀態(tài)為申請中。

然而截至查詢?nèi)?023年6月6日，沃太能源已經(jīng)撤回了上述3項(xiàng)專利申請。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，名為“一種基于單片機(jī)的可回溯的升級(jí)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)2021104068696，申請日期為2021年4月15日，申請人為沃太能源，發(fā)明人為嚴(yán)海龍、馬慧嬌、劉雄江、袁宏亮、林棟。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為撤回專利申請。

名為“一種支持軟件與硬件聯(lián)合調(diào)試的大型儲(chǔ)能測試平臺(tái)”的發(fā)明專利，專利號(hào)202110460931X，申請日期為2021年4月27日，申請人為沃太能源，發(fā)明人為朱嵩華、司修利、顧金鳳、楊靈振、嚴(yán)海龍、袁宏亮、林棟。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為撤回專利申請。

名為“一種家庭能源集成優(yōu)化設(shè)備的架構(gòu)及優(yōu)化方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)201910578609X，申請日期為2019年6月28日，申請人為江蘇慧智，2022年9月23日，專利權(quán)人由江蘇慧智變更為沃太能源，發(fā)明人為裴皓、楊帆、曹杰、司靜。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為撤回專利申請。

可見，除了兩項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)專利申請被駁回，另外三項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)專利申請卻申請撤回。
除此之外，沃太能源還有三項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)專利申請系受讓自關(guān)聯(lián)方。

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1.4 還有三項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)專利申請系受讓自關(guān)聯(lián)方，僅一項(xiàng)取得授權(quán)

據(jù)招股書，核心技術(shù)多邏輯組合型光伏儲(chǔ)能管理技術(shù)對應(yīng)的專利有4項(xiàng)，其中一項(xiàng)名為“一種綜合能源需求側(cè)管理平臺(tái)”；核心技術(shù)多儲(chǔ)能系統(tǒng)并機(jī)控制技術(shù)對應(yīng)的專利有3項(xiàng)，其中一項(xiàng)名為“一種基于智能園區(qū)電力系統(tǒng)的協(xié)同分發(fā)控制系統(tǒng)及方法”；核心技術(shù)儲(chǔ)能云管理技術(shù)對應(yīng)的專利有2項(xiàng)，其中一項(xiàng)名為“一種基于隨機(jī)森林模型預(yù)測鋰電池剩余循環(huán)壽命的方法”。

值得關(guān)注的是，上述3項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)專利均受讓自關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年12月23日，沃太能源持有江蘇慧智能源工程技術(shù)創(chuàng)新研究院有限公司（以下簡稱“江蘇慧智”）15%股份。即江蘇慧智是沃太能源的參股子公司。

此外，啟東沃太新能源有限公司（以下簡稱“啟東沃太”）是沃太能源的全資子公司。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種綜合能源需求側(cè)管理平臺(tái)”的發(fā)明專利，專利號(hào)201910721509.8，申請日期為2019年8月6日，申請人為江蘇慧智，2022年10月11日，專利權(quán)人由江蘇慧智變更為啟東沃太，發(fā)明人為裴皓、楊帆、曹杰、司靜。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為撤回專利申請。

一項(xiàng)名為“一種基于智能園區(qū)電力系統(tǒng)的協(xié)同分發(fā)控制系統(tǒng)及方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)202111272323.2，申請日期為2021年10月29日，申請人為江蘇慧智，2022年10月4日，專利權(quán)人由江蘇慧智變更為啟東沃太，發(fā)明人為鄭鐳、陸挺、李碩、洪星、楊帆。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為等待實(shí)審提案。

一項(xiàng)名為“一種基于隨機(jī)森林模型預(yù)測鋰電池剩余循環(huán)壽命的方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)2020111230252，申請日期為2020年10月20日，申請人為江蘇慧智，2021年12月7日，專利權(quán)人由江蘇慧智變更為沃太能源，發(fā)明人為洪星。截至查詢?nèi)?023年6月6日，該項(xiàng)專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

顯然，上述三項(xiàng)專利原申請人均為沃太能源的關(guān)聯(lián)方江蘇慧智，其中名為“一種綜合能源需求側(cè)管理平臺(tái)”的核心技術(shù)對應(yīng)專利，同樣處于撤回狀態(tài)。

對此，沃太能源表示，公司專利情況及現(xiàn)狀動(dòng)態(tài)變化，請關(guān)注上交所網(wǎng)站更新披露文件。

而截至查詢?nèi)?023年6月6日，上交所披露的沃太能源上市申請文件，最新披露日期為2022年12月30日。即上述招股書披露的專利情況，為沃太能源披露于上交所最新的數(shù)據(jù)。

簡而言之，對于沖擊科創(chuàng)板的沃太能源來說，專利數(shù)量低于同行或是“繞不開”的問題。同時(shí)，沃太能源核心技術(shù)對應(yīng)專利中，兩項(xiàng)申請因不具創(chuàng)造性被駁回，三項(xiàng)處于撤回申請狀態(tài)，還有三項(xiàng)申請系受讓自關(guān)聯(lián)方，且其中兩項(xiàng)目前暫未取得授權(quán)。

至此，沃太能源的研發(fā)創(chuàng)新能力能否得到保證？其是否符合科創(chuàng)板定位？不得而知。

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二、與供應(yīng)商采銷數(shù)據(jù)“對不上”，審計(jì)機(jī)構(gòu)屢“吃”警示函或難勤勉盡責(zé)

審計(jì)機(jī)構(gòu)作為資本市場的“守門人”，其執(zhí)業(yè)質(zhì)量同樣值得重視。

本次上市，沃太能源披露的向供應(yīng)商的采購金額，與該供應(yīng)商披露的銷售數(shù)據(jù)“打架”。在此背后，其審計(jì)機(jī)構(gòu)多次因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函。

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2.1 招股書披露的向三晶股份采購金額，與三晶股份披露的銷售金額矛盾

據(jù)招股書，2019年沃太能源向廣州三晶電氣股份有限公司（以下簡稱“三晶股份”）的采購額為2,646.39萬元，占采購總額的比例為12.09%。三晶股份系沃太能源2019年第二大供應(yīng)商。

并且，沃太能源表示其披露的前五大供應(yīng)商采購額，按照同一控制下合并口徑披露。

而據(jù)三晶股份簽署日為2022年12月17日的招股說明書（以下簡稱“三晶股份招股書”），2019年，三晶股份向沃太能源銷售額為2,730.35萬元，銷售產(chǎn)品為儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)。

顯然，2019年，沃太能源與三晶股份的購銷數(shù)據(jù)相差83.96萬元。

對此，沃太能源表示，數(shù)據(jù)不一致主要系各企業(yè)財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)周期和口徑不同所致。

但是據(jù)三晶股份招股書，2019-2020年，三晶股份主要以O(shè)DM模式向沃太能源銷售AS1系列（不含電池）。

據(jù)三晶股份官網(wǎng)公開信息，三晶股份是一家專業(yè)從事光伏逆變器、儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)、電機(jī)驅(qū)動(dòng)與控制產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。且通過三晶股份官網(wǎng)列示的產(chǎn)品圖片，可以看出其AS1系列產(chǎn)品為實(shí)體產(chǎn)品。

且據(jù)沃太能源招股書，沃太能源生產(chǎn)所需要的主要原材料包括電芯、逆變器模塊、電子料、結(jié)構(gòu)件等。報(bào)告期內(nèi)，沃太能源的直接材料占比均超過90%，屬于生產(chǎn)成本最主要的組成部分。

也就是說，2019年，沃太能源向沃太能源采購的涉及“儲(chǔ)能逆變器及系統(tǒng)”等實(shí)體產(chǎn)品。那么，沃太能源與三晶股份雙方應(yīng)知悉產(chǎn)品交割的流程，期間確認(rèn)交易額在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)該保持一致，那么，沃太能源稱上述數(shù)據(jù)打架系財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)周期和口徑不同所致，又是否具備商業(yè)慣例？

且進(jìn)一步來看，沃太能源會(huì)計(jì)政策變更及合并范圍變化等因素，或未對上述數(shù)據(jù)矛盾產(chǎn)生影響。

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2.2 合并范圍變化以及會(huì)計(jì)政策變更等，或并未對上述差異產(chǎn)生影響

據(jù)招股書，報(bào)告期2019-2021年及2022年1-6月內(nèi)，沃太能源重要的會(huì)計(jì)政策變更未影響成本費(fèi)用相關(guān)科目。

據(jù)招股書之“報(bào)告期內(nèi)合并范圍變化情況”部分，2019 年，沃太能源設(shè)立子公司安徽固太新能源有限公司（以下簡稱“安徽固太”）、南通首優(yōu)能源科技有限公司和ALPHA ESS KOREA CO., LTD，上述子公司于該年納入合并報(bào)表范圍。同年，北京艾福能源有限公司將持有的天津聯(lián)艾新能源科技有限公司（以下簡稱“天津聯(lián)艾”）股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，天津聯(lián)艾及其全資子公司天津艾耀新能源科技有限公司不再納入合并報(bào)表范圍。

但2019年沃太能源合并范圍內(nèi)新增的子公司系于當(dāng)年度新設(shè)立企業(yè)，或并非造成上述數(shù)據(jù)差異的影響因素。

顯然，沃太能源會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)及合并范圍變化等因素，非造成上述數(shù)據(jù)差異的原因。

據(jù)三晶股份招股書“合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍變化情況”部分，2019 年1月9日，三晶股份子公司廣州三晶驅(qū)動(dòng)控制技術(shù)有限公司辦理工商注銷手續(xù)，不再納入財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。2020年度、2021年度三晶股份財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍未發(fā)生變化。

此外，三晶股份于2020年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，其執(zhí)行新收入準(zhǔn)則前后收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策無差異，實(shí)施新收入準(zhǔn)則對公司在業(yè)務(wù)模式、合同條款、收入確認(rèn)等方面未產(chǎn)生影響。

由此，沃太能源、三晶股份的會(huì)計(jì)政策、合并范圍變化均未對購銷數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生影響，統(tǒng)計(jì)口徑或不存在差異。上述購銷數(shù)據(jù)差異是否與商業(yè)邏輯相悖？有待監(jiān)管核查。

而在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”的背后，沃太能源的簽字會(huì)計(jì)師曾在執(zhí)業(yè)問題上“摔跟頭”。

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2.3 此次上市的簽字注冊會(huì)計(jì)師鄭磊，曾因執(zhí)業(yè)問題被出具監(jiān)管警示

據(jù)招股書，此次上市，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠事務(wù)所”）是沃太能源的審計(jì)機(jī)構(gòu)。經(jīng)辦會(huì)計(jì)師為鄭磊、俞華、楊青。

據(jù)上海證券交易所監(jiān)管措施決定書[2021]19號(hào)文件，2021年11月15日，容誠事務(wù)所作為賽赫智能設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“賽赫智能”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項(xiàng)目申報(bào)會(huì)計(jì)師，鄭磊、劉潤、錢瑋作為容誠事務(wù)所指定的簽字會(huì)計(jì)師，因存在研發(fā)投入相關(guān)核查不審慎、對境外在產(chǎn)品的函證程序設(shè)計(jì)不到位等問題，被采取監(jiān)管警示的監(jiān)督管理措施。

需要說明的是，上述賽赫智能的申報(bào)會(huì)計(jì)師鄭磊與沃太能源的會(huì)計(jì)師鄭磊同名，且均出自容誠事務(wù)所，二者或?yàn)橥蝗恕＜词钦f，此番上市沃太能源的簽字會(huì)計(jì)師鄭磊曾存在執(zhí)業(yè)問題。

事實(shí)上，沃太能源審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠事務(wù)所亦多次“吃”警示函。

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2.4 審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠事務(wù)所多次因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，或未謹(jǐn)慎執(zhí)業(yè)

據(jù)福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2022]72號(hào)文件，2022年9月16日，容誠事務(wù)所在偉志股份公司（以下簡稱“偉志股份”）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的審計(jì)項(xiàng)目中，未保持應(yīng)有執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎，存在未發(fā)現(xiàn)偉志股份2018-2019年期間通過列支勞務(wù)費(fèi)或廣告費(fèi)，將資金從其銀行賬戶轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行卡用于支付部分個(gè)體勞務(wù)隊(duì)伍項(xiàng)目勞務(wù)費(fèi)用、項(xiàng)目推進(jìn)協(xié)調(diào)費(fèi)等情形，被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)北京監(jiān)管局[2022]72號(hào)文件，2022年4月24日，容誠事務(wù)所及張巍、李曉剛、高屹、周洪波在樂視網(wǎng)信息技術(shù)(北京)股份有限公司（以下簡稱“樂視網(wǎng)”）)2010年度至2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目(審計(jì)報(bào)告文號(hào)為會(huì)審字[2011]2002號(hào)、[2012]0480號(hào)、[2013]0665號(hào)、[2014]1546號(hào)、[201]1618號(hào)執(zhí)業(yè)中，因存在應(yīng)收賬款審計(jì)程序執(zhí)行不到位、收入審計(jì)程序執(zhí)行不到位、2011年至2014年審計(jì)工作底稿記錄存在瑕疵，出現(xiàn)底稿數(shù)據(jù)不一致、底稿錯(cuò)誤、歸檔不規(guī)范等問題，被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2023]13號(hào)文件，2023年2月3日，容誠事務(wù)所注冊會(huì)計(jì)師胡乃鵬、孫玉寶在執(zhí)行的深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“名家匯”）2021年年報(bào)審計(jì)執(zhí)業(yè)項(xiàng)目中，因存在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序執(zhí)行不到位、控制測試執(zhí)行不到位、營業(yè)收入及成本審計(jì)程序執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款審計(jì)程序執(zhí)行不到位、其他非流動(dòng)資產(chǎn)審計(jì)程序執(zhí)行不到位、公允價(jià)值變動(dòng)損益審計(jì)程序執(zhí)行不到位、研發(fā)費(fèi)用審計(jì)程序執(zhí)行不到位等問題，被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2021]114號(hào)文件，2022年7月10日，容誠事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師吳強(qiáng)、王英航、劉佳明在執(zhí)行的山東泰鵬環(huán)保材料股份有限公司IPO審計(jì)執(zhí)業(yè)項(xiàng)目中，因存在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和評(píng)估程序不到位、控制測試程序不充分、研發(fā)費(fèi)用實(shí)質(zhì)性程序不到位、未對函證保持應(yīng)有的控制、審計(jì)工作底稿存在錯(cuò)漏等問題，被采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。

上述情形看出，沃太能源向供應(yīng)商的采購金額與該供應(yīng)商披露的數(shù)據(jù)矛盾，而該矛盾或并非因?yàn)楹喜⒎秶?、?huì)計(jì)政策、統(tǒng)計(jì)口徑等因素所致。在此背后，沃太能源的簽字注冊會(huì)計(jì)師曾因執(zhí)業(yè)問題被采取監(jiān)管警示。且沃太能源的審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠事務(wù)所同樣多次因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函。面對上述情形，沃太能源的審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)是否審慎？能否勤勉盡責(zé)？猶未可知。

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三、獨(dú)董一人身兼六職或“分身乏術(shù)”，招股書上演“遮掩式”信披

2023年4月14日最新發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》第八條規(guī)定，獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

然而，沃太能源獨(dú)立董事趙剛或擔(dān)任包括沃太能源在內(nèi)的6家上市公司獨(dú)立董事。

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3.1 趙剛擔(dān)任沃太能源獨(dú)立董事，其還在另外四家上市公司擔(dān)任獨(dú)董

據(jù)招股書，2021年4月至招股書簽署日2022年12月23日，趙剛擔(dān)任沃太能源獨(dú)立董事。

此外，招股書披露，趙剛還兼任浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授、碩士生導(dǎo)師、長育教育咨詢常州有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、浙江舒友儀器設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“舒友儀器”）董事、福建省星源農(nóng)牧科技股份有限公司（以下簡稱“星源農(nóng)牧”）獨(dú)立董事、橫店影視股份有限公司（以下簡稱“橫店影視”）獨(dú)立董事、浙江龍盛集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“浙江龍盛”）獨(dú)立董事、南都物業(yè)服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“南都物業(yè)”）獨(dú)立董事。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，舒友儀器、星源農(nóng)牧、橫店影視、浙江龍盛、南都物業(yè)5家企業(yè)均為上市公司。

也就是說，沃太能源披露獨(dú)董趙剛的履歷中，其在外供職5家上市公司，除了在舒友儀器其擔(dān)任職務(wù)是董事以外，其余4家公司擔(dān)任職務(wù)均為獨(dú)董。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，趙剛在舒友儀器擔(dān)任的職務(wù)并非董事，而是獨(dú)立董事。

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3.2 招股書稱趙剛兼任舒友儀器的董事，而趙剛真正職務(wù)為舒友儀器獨(dú)董

據(jù)簽署日為2022年4月7日的《浙江舒友儀器設(shè)備股份有限公司第九期輔導(dǎo)工作進(jìn)展報(bào)告》，趙剛為舒友儀器獨(dú)立董事。

也就是說，招股書披露的趙剛在舒友儀器的任職信息與實(shí)際情況不符，趙剛擔(dān)任的真實(shí)職務(wù)為舒友儀器獨(dú)立董事，沃太能源招股書或上演“遮掩式”信披。

事實(shí)上，若加上沃太能源的獨(dú)董任職情況，趙剛已在6家上市或擬上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

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3.3 《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》規(guī)定，獨(dú)董最多在5家上市公司兼任獨(dú)董

據(jù)2022年1月5日起實(shí)施且現(xiàn)行有效的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第六條，獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

此外，2023年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了最新獨(dú)立董事管理辦法的征求意見稿。

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3.4 2023年4月的獨(dú)董任職新規(guī)指出，最多在三家境內(nèi)上市公司兼任獨(dú)董

據(jù)證監(jiān)會(huì)2023年4月14日最新發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》第八條，獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

可見，無論是《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》亦或是最新出臺(tái)的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》，趙剛的獨(dú)董任職數(shù)量均不符合規(guī)定，或難有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

對此，沃太能源表示，董事任職存在實(shí)時(shí)變動(dòng)情況，不存在違規(guī)情形。

然而，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年6月6日，趙剛?cè)栽谖痔茉?、舒友儀器、星源農(nóng)牧、橫店影視、浙江龍盛、南都物業(yè)6家企業(yè)擔(dān)任董事。

由于市場監(jiān)督管理局信息并未將董事與獨(dú)立董事的任職信息作出區(qū)分，結(jié)合前文可知，截至查詢?nèi)?023年6月6日，趙剛或仍在上述6家公司擔(dān)任獨(dú)立董事。

由上述情形可知，沃太能源將趙剛在舒友儀器擔(dān)任的職務(wù)披露為董事而非獨(dú)立董事，是否涉嫌信披違規(guī)？是否系為隱瞞趙剛兼任超過5家上市公司獨(dú)立董事的情況？沃太能源表示的任職存在實(shí)時(shí)變動(dòng)的解釋是否真實(shí)可信？有待進(jìn)一步核查。

浮云難蔽日，霧散終有時(shí)。種種問題之下，沃太能源是否能獲得資本市場的認(rèn)可？

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