北宋仁宗景佑年間，于闐被黑衣大食滅國，于闐小公主梅朵在于闐僧人的護(hù)衛(wèi)下逃往敦煌投奔姐姐珍娘，途中與一心獨(dú)霸西域的西夏王李元昊相遇。李元昊窺視敦煌已久，即命部將旺榮護(hù)送梅朵一行前往敦煌，借口欲為于闐復(fù)仇，向鎮(zhèn)守敦煌的歸義軍首領(lǐng)曹順德提出借道的請(qǐng)求，令曹順德進(jìn)退維谷。

十年前，李元昊曾經(jīng)追求曹順德之妻珍娘，結(jié)果珍娘卻嫁給了曹順德，曹李二人可謂情敵。此番李元昊命人前來借道，顯見是來者不善，曹順德?lián)挠薪锜o還，深感局勢(shì)危急，于是暗中向朝廷求救。無奈其時(shí)北宋正與契丹交戰(zhàn)，根本無暇顧及西域事務(wù)，僅派翰林畫師方天佑護(hù)送一部金字大藏經(jīng)前往敦煌，以期借助經(jīng)書之力，進(jìn)一步鞏固敦煌的佛都地位，令李元昊不敢輕舉妄動(dòng)。

風(fēng)流倜儻的方天佑到達(dá)敦煌后，其張揚(yáng)的個(gè)性與出眾的才華令梅朵一見傾心，而梅朵高貴的氣質(zhì)與驚人的美貌亦令方天佑為之心動(dòng)。沒想到天性率真的旺榮也喜歡上了梅朵，且搬來李元昊親自向曹順德提親?；樽h未決之時(shí)，李元昊又向曹順德提出想借金字大藏經(jīng)供奉幾日，在遭到曹順德的婉拒后，李元昊突然發(fā)兵瓜州，一舉拿下了由回鶻軍鎮(zhèn)守的這座維系敦煌命脈的重鎮(zhèn)，然后向曹順德表示，瓜州將作為旺榮迎娶梅朵的聘禮。一時(shí)之間人心震動(dòng)，敦煌局勢(shì)已是岌岌可危。

為了對(duì)付來自李元昊的威脅，在向朝廷求援沒有結(jié)果后，曹順德與方天佑商量決定采取與西域各藩結(jié)盟的策略，共同對(duì)抗李元昊。誰知西域各藩懾于李元昊的強(qiáng)勢(shì)，均不敢與敦煌結(jié)盟，敦煌由是陷入到了孤立無援的絕境，通過梅朵與旺榮結(jié)親聯(lián)姻的方式來換取敦煌的和平便成了不得已的選擇，將金字大藏經(jīng)和數(shù)萬卷經(jīng)書深藏起來也成了當(dāng)務(wù)之急。

為了贏得開鑿藏經(jīng)洞的時(shí)間，梅朵同意嫁給她并不愛的旺榮，但在新婚之夜，她卻終于按捺不住對(duì)方天佑的思念而逃跑了。旺榮遍尋梅朵不得，惱怒之下，率領(lǐng)大軍開始攻打敦煌。

由于曹順德對(duì)李元昊肆無忌憚的挑釁始終采取忍讓的態(tài)度，導(dǎo)致手下將領(lǐng)大失所望進(jìn)而與之離心離德，結(jié)果敦煌不攻自破，曹順德也死于部將之手。珍娘為了敦煌百姓免遭涂炭，毅然出城面見李元昊，在得到李元昊決不屠城的承諾后，從容地跳入火中自焚。

旺榮追到莫高窟尋找梅朵，已經(jīng)失去了理智的他在佛門圣地大開殺戒，此時(shí)梅朵正與方天佑一起在莫高窟封閉最后一座藏經(jīng)洞。旺榮帶兵一路搜尋而來，情知無路可逃的梅朵為了保護(hù)方天佑，義無返顧地從斷崖上跳了下去……

一望無際的沙漠中，方天佑手握一幅指示著藏經(jīng)洞的《菩薩說法圖》踉踉蹌蹌地走來，不幸卻遭遇流沙。一陣狂風(fēng)過后，沙漠歸于寧靜，似乎什么都不曾發(fā)生。

天空飄搖著那幅《菩薩說法圖》，越飛越高。

遠(yuǎn)處，處于瘋癲狀態(tài)的旺榮抱著梅朵的尸體騎馬走來，向著大漠的深處，漸行漸遠(yuǎn)。