來源：壹財(cái)信

作者：趙書涵

正值IPO關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)之際，天津同仁堂集團(tuán)股份有限公司（下稱“天津同仁堂”）卻陷入了訴訟漩渦，先是作為被告被中國北京同仁堂(集團(tuán))有限責(zé)任公司（下稱“同仁堂集團(tuán)”）起訴，接著作為原告起訴關(guān)聯(lián)公司上海樸谷健康科技有限公司和上海彥悅山健康科技有限公司，一切糾紛的起因皆是對老字號“同仁堂”的使用上。

從目前天津同仁堂遞交的招股書來看，已經(jīng)注冊的122個商標(biāo)中并沒有“同仁堂”，只有“津同仁”。同仁堂集團(tuán)在其官網(wǎng)發(fā)布的聲明中稱，其是“同仁堂”字號的唯一合法承繼者，是“同仁堂”商標(biāo)的唯一合法持有人，且與天津同仁堂不具有同源關(guān)系。

雖然雙方鬧上法庭，可是兩家企業(yè)也并非針尖對麥芒。據(jù)天津同仁堂的招股書，其正承擔(dān)著國家級的科研項(xiàng)目“經(jīng)典名方標(biāo)準(zhǔn)顆粒的研究”，合作研發(fā)對象就包括同仁堂集團(tuán)的控股子公司北京中研同仁堂醫(yī)藥研發(fā)有限公司。

而字號侵權(quán)糾紛問題，會不會成為天津同仁堂第二次IPO路上的“攔路虎”？

高林資本“高瞻遠(yuǎn)矚”，IPO前精準(zhǔn)離場

截至目前，張彥森、高桂琴夫妻二人成為控股股東及實(shí)控人，合計(jì)持有天津同仁堂59%的股權(quán)，國有股東已漸漸淡出歷史舞臺。

在歷年股權(quán)變更中，2014年投資高手王洪濤開始入局天津同仁堂。

當(dāng)年6月，天津同仁堂的原國有股東天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司將其持有的天津同仁堂40%股份在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌價格為46,112.40萬元。天津高林華創(chuàng)科技發(fā)展有限公司（下稱“天津高林”）以掛牌價格受讓上述股權(quán)，一躍成為第二大股東。

根據(jù)公開信息，天津高林成立于2014年4月，由自然人王洪濤100%控股。

3個月后，天津高林與天津森納爾投資有限公司（下稱“森納爾”，實(shí)控人張彥森夫婦控制的企業(yè)）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有天津同仁堂10%的股份轉(zhuǎn)讓給森納爾。

在2014年11月，天津廣播電視臺和天津西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司（下稱“西青經(jīng)開”）通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式分別將其持有天津同仁堂13%、5%的股份轉(zhuǎn)讓給森納爾。根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司天津分公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，在評估基準(zhǔn)日2013年11月30日，天津同仁堂凈資產(chǎn)評估價值為115,281.00萬元，兩次掛牌轉(zhuǎn)讓價格分別為14,986.53萬元、5,764.05萬元。在這期間，天津同仁堂的注冊資本一直未發(fā)生變化，為11,000.00萬元。

而在2014年11月28日，天津高林與實(shí)控人張彥森、森納爾簽訂《股權(quán)收購委托協(xié)議》，三方一致同意，以森納爾的名義通過天津產(chǎn)權(quán)交易中心競拍收購天津廣播電視臺和西青經(jīng)開所持天津同仁堂18%的股份，天津高林負(fù)責(zé)承擔(dān)天津同仁堂10%股份的收購費(fèi)用。森納爾在競拍成功后，應(yīng)將天津同仁堂10%的股份轉(zhuǎn)讓給天津高林。

2015年4月，森納爾將競拍的天津同仁堂10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津高林。令人不解的是，在短短的兩個月時間里，天津高林向森納爾出售天津同仁堂股權(quán)，之后又簽署協(xié)議通過森納爾回購了股權(quán)，在這么短時間內(nèi)的往復(fù)操作是緣何？招股書中也沒有披露2014年9月天津高林轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格。

2015年12月，天津同仁堂在新三板掛牌。掛牌后不久，天津高林將持有的天津同仁堂40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津天士力健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“天士力投資”），每股價格為11.71元，總價款為51,510.23萬元。天士力投資成立于2015年10月，基金管理人是高林資本管理有限公司（下稱“高林資本”），出資占比為0.02%。而高林資本背后的實(shí)控人也是王洪濤。

根據(jù)公開信息，王洪濤是投資界的大佬，旗下的高林資本投資了宅急送等多個項(xiàng)目。

同時，高林資本還參與了天津同仁堂曾控制的另一個老字號品牌狗不理的投資。2005年2月，天津同仁堂競拍取得狗不理集團(tuán)股份有限公司（下稱“狗不理集團(tuán)”）的前身天津狗不理包子飲食（集團(tuán)）公司的全部國有產(chǎn)權(quán)及其對子公司所持股權(quán)，占比高達(dá)82.17%。之后，天津同仁堂漸漸讓渡出控制權(quán)。2016年12月，天津同仁堂將當(dāng)時全部持有的39%狗不理集團(tuán)股權(quán)作價20,492.55萬元，轉(zhuǎn)讓給天津同仁堂當(dāng)時的股東——張彥森、天士力投資、森納爾和張彥明。天士力投資受讓狗不理集團(tuán)股權(quán)15.60%。但是在工商變更登記完成不到半個月的時間，天士力投資又與天津市潤祥森商貿(mào)有限公司（下稱“潤祥森商貿(mào)”，張彥森夫婦控制的企業(yè)）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的狗不理集團(tuán)15.60%的股份轉(zhuǎn)讓給潤祥森商貿(mào)，轉(zhuǎn)讓價格未知。

面對香餑餑的老品牌，天士力投資為何慷慨轉(zhuǎn)讓？

臨近天津同仁堂IPO時，高林資本再次套現(xiàn)離場。今年3月，天士力投資將持有的天津同仁堂40%的股份以人民幣7.24億元的價格轉(zhuǎn)讓給上市公司麗珠集團(tuán)。這次退場的“高瞻遠(yuǎn)矚”，或讓高林資本免去了對天津同仁堂陷入訴訟的擔(dān)憂。而與同仁堂集團(tuán)之間的糾紛，不知會不會影響天津同仁堂的上市進(jìn)度？

用工模式或存漏洞，藥品被假冒傷招牌

因天津同仁堂市場推廣、生產(chǎn)經(jīng)營等工作需要，其以非全日制用工形式雇傭了部分員工，來滿足公司對人員數(shù)量、用工時間及人員結(jié)構(gòu)的需求。

2018年末至2021年6月底，天津同仁堂全日制員工人數(shù)分別為656人、659人、610人、546人，非全日制員工人數(shù)為174人、135人、88人、30人。

2018年末至2021年6月底，全日制員工中，生產(chǎn)人員數(shù)量分別為281人、260人、239人、227人，人數(shù)持續(xù)下滑；銷售人員分別為180人、193人、175人、121人，整體上也是處于下滑趨勢。

同期非全日制員工中，銷售人員的數(shù)量分別為164人、117人、59人、0人。招股書解釋，公司非全日制員工數(shù)量逐年下降，主要原因是天津同仁堂市場推廣模式的轉(zhuǎn)變。

雖然銷售人員的數(shù)量在下降，支付的職工薪酬在減少，但是天津同仁堂的銷售費(fèi)用不降反增，銷售費(fèi)用率逐年攀升。

這樣的用工模式也給天津同仁堂的管理增加了一些難度，公司內(nèi)控出現(xiàn)問題。

根據(jù)裁判文書網(wǎng)公示的（2019）津0104刑初56號文書，王某因貪污、受賄等犯罪事實(shí)被判處有期徒刑。王某在任天津市南開區(qū)三潭醫(yī)院藥劑科負(fù)責(zé)人時，負(fù)責(zé)藥劑科的全面工作。天津同仁堂全資子公司天津市同仁堂醫(yī)藥銷售有限公司（下稱“天津同仁堂銷售”）與三潭醫(yī)院存在業(yè)務(wù)關(guān)系，天津同仁堂銷售向三潭醫(yī)院銷售藥品，康某系天津同仁堂銷售業(yè)務(wù)員，負(fù)責(zé)在南開醫(yī)院進(jìn)行藥品推廣等工作。王某在擔(dān)任三潭醫(yī)院藥劑科負(fù)責(zé)人期間，利用職務(wù)身份，于2015年、2016年、2017年的春節(jié)、中秋節(jié)期間，分六次向康某索要好處費(fèi)（每次人民幣2,000元）共計(jì)人民幣12,000元。

另外，天津同仁堂的藥品還存在被假冒的情形。根據(jù)（2017）魯15刑終224號文書，李某玲、李某友等人違反國家有關(guān)藥品管理規(guī)定，銷售假藥，其行為均構(gòu)成銷售假藥罪，其中涉及假冒的藥品包括天津同仁堂的風(fēng)濕寒痛片。

在IPO關(guān)鍵期，天津同仁堂陷入了訴訟泥淖，高林資本卻在IPO前套現(xiàn)脫身，其二次上市之路的前景能否如愿，我們將持續(xù)關(guān)注。