【原告武某】訴稱：

2018年12月，原告經(jīng)人介紹與被告施某、顧某及案外人潘某相識(shí)。兩被告與潘某合伙經(jīng)營餐廳，三人與原告協(xié)商，由原告投資500,000元。2018年12月18日，原告與兩被告及潘某簽訂《投資合作協(xié)議》，約定原告投資500,000元，店鋪?zhàn)哉浇?jīng)營之日起五年內(nèi)利潤額的百分之三十作為分紅給予原告（4.2條）。同時(shí)還約定了，無論店鋪是否持續(xù)盈利，投資款500,000元都將于店鋪設(shè)立后第31個(gè)月10號(hào)全額返還原告（4.3條）。

《投資合作協(xié)議》簽訂當(dāng)日原告依約將投資款500,000元通過中國工商銀行轉(zhuǎn)賬匯入了協(xié)議指定的賬戶。投資初期，施、顧、潘三人按承諾正常經(jīng)營餐廳，并且在初期也曾向原告支付過少量的分紅，但逐漸開始出現(xiàn)分紅不及時(shí)甚至停止分紅的情況。后據(jù)原告了解，餐廳創(chuàng)始合伙人之一的潘某已經(jīng)退出了該餐廳的經(jīng)營，餐廳實(shí)際經(jīng)營人為兩被告。

原告與兩被告再次就投資合作的相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了協(xié)商，于2020年9月25日簽訂了《投資合作終止協(xié)議》，約定原告在協(xié)議簽訂之日終止投資合作行為，兩被告于2021年12月17日前退還原告投資款500,000元、支付原告分紅款100,000元。2020年9月25日，兩被告與原告另簽訂了《個(gè)人借款合同》，將投資款、分紅款合計(jì)600,000元以借款本金的性質(zhì)固定下來，約定如果逾期未清償借款本金的，原告有權(quán)按照借款本金每日千分之十的標(biāo)準(zhǔn)要求兩被告支付違約金等。至期，兩被告未還款，原告催討不成，遂訴至法院。

訴訟請(qǐng)求：1.判令兩被告共同歸還原告借款本金600,000元；2.判令兩被告共同支付原告違約金（以600,000元為基數(shù)，按年利率15.40%的標(biāo)準(zhǔn)，自2021年12月18日起計(jì)算至實(shí)際償還之日止）。

【被告施某】辯稱：

原告參加投資、終止投資、投資分紅轉(zhuǎn)化為借款的過程，原告的配偶即本案第三人邵某均有參與。2021年3月，兩被告與第三人簽訂書面協(xié)議，約定由被告顧某個(gè)人承擔(dān)借款500,000元的還款責(zé)任?，F(xiàn)被告施某同意原告全部訴訟請(qǐng)求，愿意與被告顧某共同承擔(dān)還款責(zé)任，但無還款能力。

被告顧某辯稱：同意歸還原告借款本金600,000元及相應(yīng)違約金，但現(xiàn)無還款能力。

第三人述稱：原告與兩被告協(xié)商投資、終止投資及將投資分紅款轉(zhuǎn)化為借款的過程，第三人確有參與，但涉訴錢款的實(shí)際投資人是原告。第三人與兩被告于2021年3月簽訂書面協(xié)議時(shí)，原告不知情，原告知曉后亦明確表示不同意協(xié)議內(nèi)容，要求兩被告共同償還涉訴借款，對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求無異議。

【人民法院查明】：

2018年12月18日，原告（作為投資方）與兩被告及案外人潘某（三人作為經(jīng)營方）簽訂《投資合作協(xié)議》，約定原告投資500,000元，店鋪?zhàn)哉浇?jīng)營之日起五年內(nèi)利潤額的百分之三十作為原告的分紅，無論店鋪是否持續(xù)盈利，經(jīng)營方都將于店鋪設(shè)立后第31個(gè)月10號(hào)全額返還原告投資款500,000元。

2018年12月18日，原告按約交付投資款500,000元。后案外人潘某退出經(jīng)營方，店鋪實(shí)際經(jīng)營人為兩被告。2020年9月25日，原告與兩被告簽訂了《投資合作終止協(xié)議》，約定原告在協(xié)議簽訂之日終止投資合作行為，兩被告于2021年12月17日前退還原告投資款500,000元、支付原告分紅款100,000元。

2020年9月25日，兩被告與原告另簽訂了《個(gè)人借款合同》，將投資款、分紅款合計(jì)600,000元作為原告出借給兩被告的借款本金，約定借款期限自2018年12月18日起至2021年12月17日止,借款期限屆滿后，兩被告應(yīng)于七個(gè)自然日內(nèi)一次性償還借款本金，如逾期未清償借款本金的，兩被告應(yīng)當(dāng)按照借款本金每日千分之十的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金等。至期，兩被告未還款，原告催討不成，遂訴至法院。

上述事實(shí)由原告提交的《投資合作協(xié)議》、中國工商銀行轉(zhuǎn)賬憑證、《投資合作終止協(xié)議》、《個(gè)人借款合同》及當(dāng)事人陳述等證據(jù)為證，經(jīng)質(zhì)證，本院依法予以確認(rèn)。

審理中，因雙方各執(zhí)己見，致本案調(diào)解不成。

【人民法院認(rèn)為】：

合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)。本案中，原告與兩被告于2020年9月25日簽訂《個(gè)人借款合同》，將原告應(yīng)收回的投資款500,000元及原告應(yīng)取得的分紅款100,000元合計(jì)600,000元，作為原告向兩被告出借的借款。投資款、分紅款由原告提交的《投資合作協(xié)議》、《投資合作終止協(xié)議》及投資款交付憑證等證據(jù)為證。借款合同系原告與兩被告的真實(shí)意思表示，故投資款及分紅款合計(jì)600,000元依據(jù)雙方約定轉(zhuǎn)化為借款本金，原告與兩被告之間的借貸法律關(guān)系依法成立并生效，兩被告應(yīng)當(dāng)按照借款合同約定償還借款本金，兩被告對(duì)此亦無異議，故本院對(duì)原告要求兩被告共同歸還借款本金600,000元的訴訟請(qǐng)求依法予以支持。兩被告未按約償還本金，原告另主張兩被告支付違約金，因借款合同約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)超過法律規(guī)定的上限，現(xiàn)原告自愿調(diào)整，要求按照年利率15.40%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算違約金，于法不悖，本院依法予以支持。因借款合同約定償還借款本金的時(shí)間為借款期限屆滿后七個(gè)自然日內(nèi)，借款期限于2021年12月17日屆滿，屆滿后七個(gè)自然日即2021年12月24日，故違約金應(yīng)當(dāng)自2021年12月25日起計(jì)算。

【判決結(jié)果】：

據(jù)此，依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，1999年《中華人民共和國合同法》第二百零六條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（法釋【2020】17號(hào)）第二十九條規(guī)定，判決如下：

一、被告施某、顧某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)共同歸還原告武某借款本金600,000元；

二、被告施某、顧某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告武某違約金（以600,000元為基數(shù)，按年利率15.40%的標(biāo)準(zhǔn)，自2021年12月25日起計(jì)算至實(shí)際償還之日止）。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

案件受理費(fèi)9,800元，因適用簡(jiǎn)易程序減半收取計(jì)4,900元，由被告施某、顧某共同負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。