文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 李力

編：許輝

9月25日，中信證券繼深圳證監(jiān)局和上交所之后，又再度收到深交所的一個罰單。事因于今年6月19日中信證券交易系統(tǒng)異常導(dǎo)致部分客戶交易受到影響。中信證券宕機(jī)事件，連續(xù)被三家監(jiān)管部門三次處罰。

2023年改道申請深交所主板IPO的廣東芬尼科技股份有限公司（簡稱：芬尼科技）保薦機(jī)構(gòu)恰為中信證券。本次擬發(fā)行新股不超過3468.38萬股，占本次發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。本次擬投入募集資金8.5億元，用于芬尼清潔能源裝備制造產(chǎn)業(yè)園項目、熱泵部件制造項目、芬尼數(shù)字化信息化管理升級項目、芬尼營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級及品牌建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金項目。

芬尼科技實(shí)控人2021年薪酬超六百萬元，董監(jiān)高年薪超兩千萬元；ODM外銷為主，毛利率下滑；前員工成經(jīng)銷商，關(guān)聯(lián)交易頻繁；專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，存貨不斷走高，募投產(chǎn)能與環(huán)評不一。

實(shí)控人2021年薪酬超六百萬元，董監(jiān)高年薪超兩千萬元

芬尼科技前身為廣東芬尼電器有限公司，于2011年3月由廣州芬尼企業(yè)投資咨詢有限公司及宗毅、張利等18名自然人以貨幣出資方式設(shè)立，注冊資本1,500.00萬元。2015年11月整體變更為廣東芬尼科技股份有限公司。

2016年12月6日，芬尼科技收到股轉(zhuǎn)公司出具的自律監(jiān)管措施（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)[2016]383號）。根據(jù)自律監(jiān)管措施，2016年2月1日處于公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌的反饋意見回復(fù)提交后至取得掛牌函并首次信息披露的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審查期間，公司按照各股東于當(dāng)日持有的公司股份比例向全體股東共計發(fā)放了1,000萬元（含稅）現(xiàn)金股利，該事項未依法履行董事會和股東大會審議程序，亦未在掛牌首次信息披露中披露上述事項。股轉(zhuǎn)公司對時任公司董事長宗毅、副董事長張利、總經(jīng)理及董事左向前、財務(wù)總監(jiān)及董事李文彬、董事黃純毅、副總經(jīng)理及董事會秘書彭玉坤、監(jiān)事會主席劉遠(yuǎn)輝、監(jiān)事劉敏、職工代表監(jiān)事張占文采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

公司的控股股東、實(shí)際控制人為自然人宗毅和張利。截至招股說明書簽署日，宗毅直接持有公司21,301,252股，占公司總股本的20.47%，同時通過廣州財宜和廣州豐芬間接持有公司220,826股，占公司總股本的0.20%，并擔(dān)任公司董事長；張利直接持有公司24,118,688股，占公司股份總數(shù)的23.18%，同時通過廣州財宜和廣州豐芬間接持有公司1,707,430股，占公司總股本的1.64%，并擔(dān)任公司副董事長、總經(jīng)理。宗毅、張利二人直接和間接合計持有公司47,348,196股，占公司總股本的45.49%。

2020年3月18日，宗毅和張利重新簽訂《一致行動協(xié)議》，與一致行動相關(guān)的實(shí)質(zhì)條款與2015年11月8日簽署的版本相比未發(fā)生變化。2021年4月1日，公司向上海證券交易所申請撤回科創(chuàng)板上市申請，計劃在深圳證券交易所主板上市。宗毅和張利于2021年12月24日再次簽訂《一致行動協(xié)議》，將涉及上海證券交易所及科創(chuàng)板的表述相應(yīng)修改，與一致行動相關(guān)的實(shí)質(zhì)條款與2020年3月18日簽署的版本相比未發(fā)生變化。

2021年，宗毅和張利領(lǐng)取薪酬分別為611.56萬元和614.72萬元，薪酬超200萬元的高管1名，薪酬超100萬元的高管中有4人，2021年公司董監(jiān)高的薪酬達(dá)2200.25萬元。

田玉梅女士與公司實(shí)際控制人宗毅曾為夫妻關(guān)系，兩人于2016年6月離婚。公司股東田玉梅為廣州財宜和廣州豐芬的有限合伙人，田玉梅直接持有公司股份比例為9.29%，通過廣州財宜和廣州豐芬分別間接持有公司股份比例為2.13%、1.17%。邢桂娟為公司實(shí)際控制人之一張利的前妻，邢桂娟與張利于2019年12月31日簽署《離婚協(xié)議書》并辦理離婚登記手續(xù)。

報告期內(nèi)，芬尼科技控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬持股的關(guān)聯(lián)公司共注銷12家。2019年和2021年，公司現(xiàn)金分紅分別為1300.64萬元和2341.15萬元。

ODM外銷為主，毛利率下滑

芬尼科技是一家圍繞熱泵產(chǎn)品開展研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)一體化業(yè)務(wù)的公司。公司的主要產(chǎn)品為空氣源熱泵及其相關(guān)產(chǎn)品，公司產(chǎn)品功能主要劃分為泳池恒溫?zé)崴?、采暖（制冷）、生活熱水和烘干等，廣泛應(yīng)用于家庭、商業(yè)和工農(nóng)業(yè)等三大領(lǐng)域。2019年-2022年1-6月，公司營業(yè)收入分別為8.234億元、10.352億元、16.938億元和7.886億元，凈利潤分別為5367.31萬元、7799.03萬元、1.035億元和4868.47億元。

報告期內(nèi)，公司泳池恒溫產(chǎn)品銷售收入分別為3.306億元、5.317億元、9.681億元和3.958億元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的40.22%、51.43%、57.24%和50.32%。但是由于2022年上半年俄烏沖突對全球經(jīng)濟(jì)的沖擊，海外泳池市場需求出現(xiàn)了一定下滑導(dǎo)致公司2022年1-6月泳池業(yè)務(wù)收入較2021年1-6月下滑。泳池恒溫產(chǎn)品主要以外銷為主，泳池恒溫產(chǎn)品外銷比例分別為94.11%、95.23%、96.95%及97.76%，泳池恒溫產(chǎn)品受匯率影響較大。

2019年度，采暖（制冷）產(chǎn)品中家用產(chǎn)品收入占比為39.81%，2020年度、2021年度及2022年1-6月，其占比上升至53.56%、56.74%及65.44%。產(chǎn)品價格整體保持穩(wěn)定，家用產(chǎn)品收入占比上升是其單價下降的主要原因。2020年度，公司的生活熱水產(chǎn)品銷售數(shù)量較上年下降10.00%，主要是由于國內(nèi)家用產(chǎn)品銷量下降較為明顯所致。

權(quán)衡財經(jīng)iqhcj注意到，公司境外銷售以O(shè)DM模式為主，主要客戶為HAYWARD集團(tuán)、FLUIDRA集團(tuán)、WARMPAC等。報告期內(nèi)，ODM銷售收入分別為4.155億元、6.443億元、11.5億元和5.491億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為50.55%、62.32%、67.99%和69.81%，占比逐年上升。

報告期內(nèi)，芬尼科技ODM業(yè)務(wù)占海外收入的比例分別為98.04%、98.65%、99.09%和98.27%。目前，全球地緣政治風(fēng)險加大，局部戰(zhàn)爭沖突時有發(fā)生。2022年2月，俄和烏沖突，俄羅斯和白俄羅斯受制裁。雖然公司報告期內(nèi)向俄羅斯和烏克蘭的交易金額較低，分別為259.90萬元、232.83萬元、966.22萬元和825.80萬元。有可能影響歐洲部分地區(qū)的市場需求，甚至引發(fā)全球經(jīng)濟(jì)的下滑。公司報告期內(nèi)外銷占比較高，如發(fā)生上述情形，可能導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑。

報告期各期，芬尼科技綜合毛利率分別為35.21%、34.00%、27.40%和27.38%，最近一年及一期略有下滑。美的集團(tuán)、格力電器和海爾智家為傳統(tǒng)家電企業(yè)龍頭，根據(jù)產(chǎn)業(yè)在線《中國空氣源熱泵行業(yè)年度研究報告（2021年）》的數(shù)據(jù)顯示，公司2021年在中國空氣源熱泵行業(yè)銷售額排名中位居第三，根據(jù)該報告銷售額第一名為海爾智家、第二名為美的集團(tuán)。2019年-2021年，公司在外銷市場，熱泵出口市場銷售額排名第一，2021年占國內(nèi)熱泵出口市場份額26%左右。

前員工成經(jīng)銷商，關(guān)聯(lián)交易頻繁

報告期各期末，芬尼科技經(jīng)銷商數(shù)量分別為1,146家、1,051家、1,218家和711家，存在一定數(shù)量的新增和退出情況。報告期各期新增及撤銷經(jīng)銷商收入金額及占當(dāng)期收入比例較低，各期變動的經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品類別主要為商用及工業(yè)熱泵相關(guān)產(chǎn)品，新增經(jīng)銷商中商用及工業(yè)經(jīng)銷商銷售收入金額占當(dāng)期收入比例分別為3.31%、4.65%和3.58%，撤銷經(jīng)銷商中商用及工業(yè)經(jīng)銷商銷售收入金額占當(dāng)期收入比例分別為6.01%、2.16%和4.33%。

截至招股說明書簽署日，芬尼科技5%以上股東田玉梅持有華雷金屬20%股權(quán)；公司核心技術(shù)人員劉遠(yuǎn)輝持有鑫雷節(jié)能14.11%的股權(quán)、公司5%以上股東田玉梅直接持有鑫雷節(jié)能17.22%股權(quán)且通過佛山市恩澤頤企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有鑫雷節(jié)能1.85%股權(quán)；核心技術(shù)人員劉遠(yuǎn)輝持壹套節(jié)能13.33%股權(quán)、公司5%以上股東田玉梅通過珠海惠鑫咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有壹套節(jié)能24.01%的股權(quán)。邢桂娟持有佛山市順德區(qū)鑫雷節(jié)能設(shè)備有限公司21.17%股權(quán)，廣州市壹套節(jié)能設(shè)備有限責(zé)任公司13.33%股權(quán)，廣州緯華節(jié)能設(shè)備有限公司32.50%股權(quán)。

權(quán)衡財經(jīng)iqhcj注意到，報告期內(nèi)，存在公司前員工及其近親屬在公司客戶擔(dān)任主要股東、主要管理人員的情況。芬尼科技客戶中，北京中能恒業(yè)能源科技有限公司、山東中能恒業(yè)能源科技有限公司、湖南豐誼能源科技有限公司為公司前員工控制的公司。

公司從2007年開始陸續(xù)將全國各區(qū)域直營辦事處模式改變?yōu)榻?jīng)銷模式，直營辦事處員工相應(yīng)離職。其中部分地區(qū)員工在當(dāng)?shù)刈猿闪⑿鹿境蔀楣镜慕?jīng)銷商。此外，公司還存在其他原因離職員工自主創(chuàng)業(yè)，與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來的情況。

報告期內(nèi)芬尼科技銷售給前員工省級經(jīng)銷商北京中能恒業(yè)能源科技有限公司、山東中能恒業(yè)能源科技有限公司、湖南豐誼能源科技有限公司的毛利率相對非前員工經(jīng)銷商毛利率較低，對此公司稱，一方面因?yàn)樯鲜鼋?jīng)銷商需要承擔(dān)其銷售區(qū)域范圍內(nèi)的產(chǎn)品品牌推廣、分銷渠道的開發(fā)、產(chǎn)品安裝指導(dǎo)和售后技術(shù)服務(wù)等職能，可以享受省級經(jīng)銷商價格體系，導(dǎo)致毛利率較低；另一方面因?yàn)槠滗N售產(chǎn)品包含毛利率較低的商用產(chǎn)品，使得其綜合毛利率存在一定差異。

據(jù)（2021）粵0115執(zhí)5766號、2021）粵0115執(zhí)5768號文件顯示，芬尼科技2021年在與前員工鐘林峰、鄧新宇和成協(xié)士勞動爭議中成為強(qiáng)制被執(zhí)行人。

專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，存貨不斷走高，募投產(chǎn)能與環(huán)評不一

2021年末預(yù)計負(fù)債中的預(yù)計賠償支出129.00萬元系公司終端客戶貴州茅臺酒廠（集團(tuán)）習(xí)酒有限責(zé)任公司中渡污水處理廠失火，公司與該項目總包方江蘇金潤環(huán)保工程有限公司、江蘇淼晟環(huán)境科技有限公司存在訴訟。根據(jù)后續(xù)與原告達(dá)成的和解協(xié)議，公司對可能承擔(dān)的修復(fù)及補(bǔ)償款支出計提的預(yù)計負(fù)債。

截至招股說明書簽署日，芬尼科技及子公司在對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等可能產(chǎn)生較大影響的尚未了結(jié)的訴訟或仲裁為中山大宇環(huán)保技術(shù)有限公司與芬尼節(jié)能及第三人李賢錫專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。目前該案件已在最高人民法院審理過程中。截至2022年6月30日，芬尼節(jié)能已經(jīng)按照一審訴訟判決結(jié)果，計提訴訟賠償及案件受理費(fèi)共271.33萬元。

根據(jù)（2021）粵73知民初282號《民事判決書》，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院判決如下：1）芬尼節(jié)能于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)支付中山大宇環(huán)保技術(shù)有限公司2016-2020年度專利轉(zhuǎn)讓提成款共200萬元；2）芬尼節(jié)能于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)賠償中山大宇環(huán)保技術(shù)有限公司違約金60萬元及律師費(fèi)9萬元；3）駁回中山大宇環(huán)保技術(shù)有限公司其他訴訟請求。芬尼節(jié)能已向最高人民法院提起上訴，最高人民法院于2022年4月21日予以受理，中山大宇環(huán)保技術(shù)有限公司未上訴。本案尚處于二審審理過程中。

報告期內(nèi)，公司存在4起行政處罰，處罰金額合計3.01萬元。主要為未按規(guī)定報告職業(yè)病的行為，未按照規(guī)定期限報稅和涉及出口報稅。

芬尼清潔能源裝備制造產(chǎn)業(yè)園項目總投資5.18億元，其中：建設(shè)投資4.534億元，鋪底流動資金6,463.60萬元。本項目建設(shè)完成后將形成年產(chǎn)泳池恒溫?zé)岜?30,435臺，北極星系列熱泵8,929臺，KV系列熱泵熱水機(jī)31,250臺，商用水機(jī)9,375臺的生產(chǎn)能力。而蕪湖市生態(tài)環(huán)境局2020年3月17日公示的環(huán)保報告中則稱公司于安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)新建標(biāo)準(zhǔn)化廠房，達(dá)產(chǎn)后可形成年產(chǎn)2.68萬臺空氣源熱泵熱水機(jī)、泳池恒溫?zé)崴畽C(jī)的生產(chǎn)能力，兩者信披相差甚遠(yuǎn)。

熱泵部件制造項目建設(shè)完成后將形成年產(chǎn)數(shù)控鈑金12,000噸的生產(chǎn)能力。本項目總投資1.05億元，其中：建設(shè)投資9,451.97萬元，鋪底流動資金1,048.91萬元。公司擬將本次募集資金中的2.18億元用于補(bǔ)充與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的流動資金。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為1.439億元、1.913億元、3.508億元和3.15億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為35.74%、32.29%、47.00%和47.89%。