《金證研》北方資本中心 思諾/作者 沐靈 映蔚/風控

回溯歷史，2011年8月24日至2012年5月18日期間，蘇州富士萊醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“富士萊”）以向境外母公司分配利潤的名義，向無任何關聯(lián)關系企業(yè)匯出逾3,700萬元資金。因此，富士萊被責令限期調(diào)回外匯及罰款261萬元。多年之后，背著“黑歷史”的富士萊，繼2018年上交所主板上市“碰壁”后，又轉(zhuǎn)戰(zhàn)深交所創(chuàng)業(yè)板。

作為上市“復考生”，富士萊在資產(chǎn)負債率逐年走低并已低于同行均值、2020年分紅及持有理財產(chǎn)品均達上億元的情況下，擬募資“補血”，合理性存疑。除此之外，富士萊募投項目環(huán)評批復披露的產(chǎn)能，比招股書多出九千噸副產(chǎn)品，其信息披露或“半遮半掩”。值得注意的是，莫國寧不僅為富士萊貢獻超三成已授權發(fā)明專利，還系富士萊核心技術對應專利發(fā)明人之一。然而，莫國寧或非富士萊的核心技術人員，且富士萊多版招股書未提及莫國寧，個中緣由為何？亟待解答。

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一、賬上“趴著”九千萬元分紅理財超億元，募資“補血”合理性存疑

此番上市，富士萊擬募集資金2.5億元用于補充流動資金。

據(jù)富士萊簽署日為2021年11月11日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），此次上市，富士萊擬募集2.5億元用于補充流動資金。

然而，此次上市，富士萊或“不差錢”。

需先說明的是，富士萊營收及凈利潤規(guī)模總體呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

據(jù)招股書、富士萊簽署日為2020年10月30號的招股說明書（以下簡稱“2020年招股書”）以及簽署日為2018年10月12號的招股說明書（以下簡稱“2018年招股書”），2015-2020年及2021年1-6月，富士萊營業(yè)收入分別為2.46億元、3.22億元、3.75億元、3.75億元、4.52億元、4.77億元、2.57億元。

同期，富士萊凈利潤分別為4,860.63萬元、5,858.25萬元、7,736.08萬元、9,326.85萬元、14,571.19萬元、14,105.28萬元、6,298.05萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2016-2020年，富士萊營業(yè)收入同比增速分別為30.73%、16.78%、-0.02%、20.55%、5.38%，凈利潤同比增速分別為20.52%、32.05%、20.56%、56.23%、-3.2%。

另外，富士萊的資產(chǎn)負債率則逐年降低，且低于同行業(yè)均值。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，富士萊的資產(chǎn)負債率分別為25.5%、22.55%、21.01%、23.75%。

同期，富士萊同行業(yè)可比上市公司廈門金達威集團股份有限公司（以下簡稱“金達威”）、浙江花園生物高科股份有限公司（以下簡稱“花園生物”）、浙江天宇藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天宇股份”）、江西同和藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“同和藥業(yè)”）、潛江永安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“永安藥業(yè)”）、浙江圣達生物藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“圣達生物”）的資產(chǎn)負債率均值分別為25.5%、27.62%、26.23%、27.18%。

與此同時，報告期內(nèi)，富士萊無長期借款以及一年內(nèi)到期的非流動負債，2021年6月末短期借款為1,800余萬元。

據(jù)招股書，2018-2020年各期末，富士萊無短期借款、長期借款以及一年內(nèi)到期的非流動負債。2021年1-6月末，富士萊的短期借款為1,857.94萬元，無長期借款以及一年內(nèi)到期的非流動負債。

另外，2021年6月末，富士萊賬上“趴著”3億元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，富士萊的貨幣資金分別為1.48億元、1.95億元、0.98億元、3億元。

2018-2020年及2021年1-6月，富士萊的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.06億元、1.51億元、1.67億元、1.13億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為1.14億元、1.59億元、0.69億元、2.79億元。

而且，富士萊2020年現(xiàn)金分紅超1億元，且持有的短期理財產(chǎn)品金額高達1.2億元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，富士萊的現(xiàn)金分紅分別為0元、4,950萬元、10,037.5萬元、0元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，富士萊交易性金融資產(chǎn)分別為0元、2,109.91萬元、12,000萬元、1.44萬元。其中，短期理財產(chǎn)品分別0元、2,000萬元、12,000萬元、0元。

值得一提的是，富士萊多年未分配利潤超億元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期末，富士萊未分配利潤分別為2.21億元、3.03億元、3.44億元、4.07億元。

換言之，富士萊資產(chǎn)負債率2018-2020年逐年降低，且2019-2020年低于同行業(yè)可比公司均值。另外，2018-2020年，富士萊無有息負債。且2020年，富士萊貨幣資金逾九千萬元，交易性金融資產(chǎn)與現(xiàn)金分紅均超1億元。富士萊或“不差錢”，其募資“補血”合理性存疑。

除此之外，富士萊招股書與環(huán)評批復建設產(chǎn)能或存“出入”。

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二、募投項目產(chǎn)能比環(huán)評批復少9千噸副產(chǎn)品，信披現(xiàn)疑云

保證信息披露的真實性，不僅是對一個上市企業(yè)最基本要求，同時也是對投資者的基本保護。然而，富士萊對其募投項目的信息披露或“半半拉拉”。

據(jù)招股書，此次上市，富士萊擬募集資金1.7億元建設“年產(chǎn)720噸醫(yī)藥中間體及原料藥擴建項目”（以下簡稱“720噸醫(yī)藥擴建項目”），該項目環(huán)評批復號為蘇環(huán)建【2017】38號，建設地點為江蘇常熟新材料產(chǎn)業(yè)園，實施主體為富士萊。

據(jù)蘇州市生態(tài)環(huán)境局2017年5月18日發(fā)布的《富士萊720噸醫(yī)藥擴建項目》（以下簡稱“環(huán)評批復”），該項目名稱為“720噸醫(yī)藥擴建項目”，行政許可決定文書為蘇環(huán)建【2017】38號，建設地點為常熟新材料產(chǎn)業(yè)園海旺路16號。

也就是說，富士萊招股書披露的項目批復文號與環(huán)評批復所述項目一致，兩者所指為同一項目，即“720噸醫(yī)藥擴建項目”。

值得注意的是，環(huán)評批復披露的“720噸醫(yī)藥擴建項目”產(chǎn)能，比招股書多出逾九千噸副產(chǎn)品。

據(jù)招股書，“720噸醫(yī)藥擴建項目”是富士萊在現(xiàn)有生產(chǎn)技術及工藝基礎上進行的產(chǎn)能擴充。該項目達產(chǎn)后，將實現(xiàn)年產(chǎn)500噸6,8-二氯辛酸乙酯、100噸R（+）-6,8-二氯辛酸乙酯、50噸R-硫辛酸、20噸R-硫辛酸氨基丁三醇鹽、50噸甘油磷脂酰膽堿。

據(jù)環(huán)評批復，“720噸醫(yī)藥擴建項目”通過在現(xiàn)有車間預留位置增加生產(chǎn)設備、更新部分生產(chǎn)設備的方式，擴建年產(chǎn)500噸6,8-二氯辛酸乙酯、100噸R-6,8-二氯辛酸乙酯、50噸R-硫辛酸、20噸R-硫辛酸氨基丁三醇鹽（原料藥）、50噸甘油磷脂酰膽堿及副產(chǎn)品9,400噸（其中：年產(chǎn)800噸30%鹽酸、1,650噸亞硫酸鈉、6,700噸聚合氯化鋁、250噸工業(yè)鹽）。

據(jù)招股書，富士萊經(jīng)營范圍包括銷售生產(chǎn)的副產(chǎn)品：亞硫酸鈉、聚合氯化鋁、氨水（≤10%）、雙酮呔嗪；零售生產(chǎn)的副產(chǎn)品：工業(yè)鹽（NaCl 含量≥96%）等。

對比來看，富士萊募投項目“720噸醫(yī)藥擴建項目”環(huán)評批復顯示的建設產(chǎn)能，比招股書披露的產(chǎn)能多了9,400噸副產(chǎn)品，令人費解。

另外，為富士萊出具申請上市企業(yè)環(huán)境保護核查技術報告的環(huán)評單位，2020年被失信記分。

據(jù)招股書，蘇州清泉環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“清泉環(huán)?！保楦皇咳R第三方環(huán)評機構。2020年9月，清泉環(huán)保出具了《富士萊申請上市企業(yè)環(huán)境保護核查技術報告》，認為富士萊屬于重污染行業(yè)，但配備了有效的污染防治措施，可確保各項污染物穩(wěn)定達標排放，排放的污染物總量符合環(huán)評批復要求。

據(jù)環(huán)辦環(huán)評函〔2020〕393號文件，2020年7月23日，清泉環(huán)保因在編制張家港市海星集裝箱制造有限公司項目“集裝箱改建項目環(huán)境影響報告書”時，污染源源強核算方法錯誤、二甲苯產(chǎn)生量按照折中后的15%進行核算錯誤，不符合《建設項目環(huán)境影響評價技術總導則總綱》（HJ2.1-2016）4.3.1中關于污染源源強核算“核算建設項目有組織與無組織、正常工況與非正常工況下的污染物產(chǎn)生和排放強度”的要求，被記失信分5分。

即是說，關于募投項目“720噸醫(yī)藥擴建項目”的建設產(chǎn)能，環(huán)評批復披露的數(shù)據(jù)比招股書披露的多9,400噸副產(chǎn)品。且富士萊的經(jīng)營范圍中，包括銷售生產(chǎn)的副產(chǎn)品、零售生產(chǎn)的副產(chǎn)品。富士萊緣何未披露9,400噸副產(chǎn)品產(chǎn)能？而環(huán)評單位清泉環(huán)保被失信記分不到3個月后，其為富士萊出具申請上市企業(yè)環(huán)境保護核查技術報告，令人唏噓。

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三、莫國寧參與發(fā)明超三成發(fā)明專利，多版招股書只字不提莫國寧去向成“謎”

時間倒回到2015年4月，加拿大籍博士莫國寧加入富士萊，擔任技術總監(jiān)一職。莫國寧次年發(fā)明了生物酶法合成硫辛酸工藝，為富士萊作出重要貢獻。然而，富士萊披露的信息中對莫國寧“只字未提”。

需先說明的是，硫辛酸系列產(chǎn)品為富士萊貢獻超七成主營業(yè)務收入，生物酶法反應技術系該系列產(chǎn)品核心技術之一。

據(jù)招股書，富士萊主要從事于醫(yī)藥中間體、原料藥以及保健品原料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括硫辛酸系列、磷脂酰膽堿系列、肌肽系列等三大系列產(chǎn)品。

2018-2020年及2021年1-6月，富士萊硫辛酸系列產(chǎn)品收入分別為2.88億元、3.36億元、3.52億元、1.97億元，占富士萊當期主營業(yè)務收入的比例分別為77.41%，75.44%，75.37%、78.24%。

據(jù)招股書，富士萊擁有5項核心技術，技術名稱分別為綠色合成反應技術、L-肌肽的合成技術、生物酶法反應技術、特定反應器、GPC的合成技術。

據(jù)招股書，綠色合成反應技術對應專利為“硫辛酸制備中的廢水處理與循環(huán)回用零排放的方法”，專利號為2008100241110。

據(jù)招股書，L-肌肽的合成技術對應專利為“L肌肽的合成方法”，專利號為200810024360X。

其中，生物酶法反應技術對應的專利分別為“一株紅球菌及其用于制備光學純(R)-6-羥基-8-氯辛酸之及其他光學活性手性醇的用途”，專利號為201310236252X；“(S)-6-羥基-8-氯辛酸乙酯的制備方法和應用”，專利號為201510507587X；“(R)-α硫辛酸的制備方法”，專利號為2016104111765。

據(jù)招股書，特定反應器對應專利名稱為“硫辛酸乙酯水解液的酸化裝置”，專利號2008100220519；“硫辛酸水溶液的回收裝置”，專利號2008100220538；“6-羰基-8-氯辛酸乙酯合成裝置和由該裝置合成6-羰基-8-氯辛酸乙酯的方法”，申請?zhí)枮?020100311909。

據(jù)招股書，GPC的合成技術對應專利為“一步法制備外消旋體DL、D或L-α-甘油磷酰基膽堿的方法”，專利號2010102765264。

據(jù)招股書，富士萊在硫辛酸系列產(chǎn)品的技術工藝的應用中，通過積累形成了綠色合成反應技術、特定反應器、生物酶法反應技術等核心技術，這些核心技術使得硫辛酸系列產(chǎn)品在產(chǎn)品工藝水平、材料耗用、生產(chǎn)效率、產(chǎn)品品質(zhì)、衍生物品種等方面形成了相對差異化優(yōu)勢。

可見，富士萊5項核心技術對應的專利有9項。其中，生物酶法反應技術對應的專利有3項。且生物酶法反應技術，系為富士萊貢獻超七成主營業(yè)務收入的硫辛酸系列產(chǎn)品的核心技術之一，該技術對富士萊的重要性“不言而喻”。

而對富士萊該項核心技術作出重要貢獻的人員中，莫國寧或占有一席之地。

值得一提的是，2015年，莫國寧成為富士萊技術總監(jiān)，發(fā)明了生物酶法合成硫酸辛工藝。

據(jù)常熟市政府2017年7月18日發(fā)布的《創(chuàng)新研發(fā)填補行業(yè)空白》，2015年4月，莫國寧加入富士萊，擔任技術總監(jiān)一職。加入富士萊一年后，莫國寧發(fā)明了生物酶法合成硫辛酸工藝，填補了國內(nèi)行業(yè)空白，還申請了國家發(fā)明專利，為富士萊節(jié)能降耗提供了強大的技術支撐。

而且，在招股書中披露的生物酶法反應技術下的發(fā)明專利，有2項專利的發(fā)明人亦包括莫國寧。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為201510507587X的發(fā)明專利“(S)-6-羥基-8-氯辛酸乙酯的制備方法和應用”，申請時間為2015年8月18日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧，申請人為富士萊。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2016104111765的發(fā)明專利“(R)-α硫辛酸的制備方法”，申請時間為2016年6月14日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧，申請人為富士萊。

可見，2015年4月之后的一年內(nèi)，莫國寧的加入，為富士萊生物酶法硫辛酸工藝的研發(fā)作出重要突破。且截至招股書簽署日，富士萊核心技術生物酶法反應技術對應的專利共3項，其中2項的發(fā)明人為莫國寧。

此外，富士萊獲得的30項已授權發(fā)明專利中，莫國寧作為發(fā)明人參與研發(fā)的發(fā)明專利占10項。

據(jù)招股書，截至2021年11月11日，富士萊已經(jīng)取得30項已授權發(fā)明專利。

其中，整合招股書及國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至2021年11月11日，在富士萊獲得的30項發(fā)明專利中，莫國寧參與并獲得授權的發(fā)明專利共10項，其中6項是由莫國寧單獨研發(fā)的。

除上述提及的專利號為201510507587X的發(fā)明專利“(S)-6-羥基-8-氯辛酸乙酯的制備方法和應用”、專利號為2016104111765的發(fā)明專利“（R）-α-硫辛酸的制備方法”2項專利外，據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2015104116444的發(fā)明專利“一種Filgotinib的合成方法”，申請時間為2015年7月14日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧，申請人為富士萊。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2015103937928的發(fā)明專利“一種恩利卡生的合成方法”，申請時間為2015年7月7日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧，申請人為富士萊。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2017103335369的發(fā)明專利“制備R-硫辛酸膽堿酯鹵化物的方法”，申請時間為2017年5月12日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧，申請人為富士萊。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2017107786269的發(fā)明專利“一種治療慢性淋巴細胞白血病的BTK抑制劑Acalabrutinib的合成方法”，申請時間為2017年9月1日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧、查曉明，申請人為富士萊、中國藥科大學。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2019103211064的發(fā)明專利“阿帕替尼的制備方法”，申請時間為2019年4月22日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧、錢祥云，申請人為富士萊。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2019103214255的發(fā)明專利“一種阿帕替尼中間體及其制備方法”，申請時間為2019年4月22日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧、錢祥云，申請人為富士萊。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2019109162413的發(fā)明專利“一種硫辛酸衍生物8-（乙基二硫烷基）-6-（苯基二硫烷基）辛酸的制備方法”，申請時間為2019年9月26日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧、錢祥云，申請人為富士萊。

據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，專利號為2018108615233的發(fā)明專利“艾瑞昔布的合成方法”，申請時間為2019年8月1日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為莫國寧，申請人為富士萊。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，富士萊獲得授權的30項發(fā)明專利中，莫國寧參與研發(fā)的專利數(shù)量共10項，占比超3成。

不僅如此，富士萊現(xiàn)在重點研發(fā)的項目，與莫國寧參與且已獲得授權的3項發(fā)明專利的關聯(lián)或待考究。

據(jù)招股書，富士萊目前新產(chǎn)品管線重點研發(fā)項目共2項，分別為艾瑞昔布、阿帕替尼原料藥項目，硫辛酸原料藥項目。

而莫國寧參與且已獲得授權的發(fā)明專利“艾瑞昔布的合成方法”、“一種阿帕替尼中間體及其制備方法”、“阿帕替尼的制備方法”，與艾瑞昔布、阿帕替尼原料藥項目的關系幾何？該打上問號。

而令人疑惑的是，在富士萊多版招股說明書的信息披露中，其董監(jiān)高、核心技術人員、股東中，或均未見莫國寧的“蹤影”。

2020年招股書及招股書均顯示，最近2年內(nèi)，富士萊主營業(yè)務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發(fā)生重大不利變化。其中，2020年招股書的報告期為2017-2019年及2020年1-6月，招股書的報告期為2018-2020年和2021年1-6月。

據(jù)2018年招股書，富士萊時任董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單，包括錢祥云、吉根保、趙建平、沈瑩嫻、陸愛新、薛衛(wèi)忠、沈逸、錢怡、胡瑞龍、李耀明、王永興、卞愛進、錢桂英。此外，富士萊核心技術人員分別為錢祥云、王永興，2018年招股書的報告期為2015-2017年及2018年1-6月。

據(jù)2018年招股書，2016年3月，富士萊新增加的股東分別為錢祥云、王永興、錢桂英、卞愛進、錢怡、李耀明、陸建剛、陳健、張曉紅、周志敏、馬曉峰、周雪生、艾順興、丁建飛、邢健、錢慶、鹿文龍、陸道凱、郁偉、袁成科、戈桂生、浦佳春。

據(jù)2018年招股書，2015-2017年及2018年1-6月期間，富士萊曾任董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單，包括曹友強、譚建平、張斌奇、俞雄、朱祖龍、吉利。

據(jù)2020年招股書及招股書，富士萊董事會成員均分別為錢祥云、卞愛進、陸建剛、沈瑩嫻、陸愛新、薛衛(wèi)忠、沈逸；監(jiān)事會成員均分別為錢怡、李耀明、胡瑞龍；高級管理人員均分別為錢祥云、王永興、錢桂英、卞愛進。上述成員的任職期限均為2019年9月-2022年9月。此外，富士萊核心技術人員均分別為錢祥云、王永興。

據(jù)2020年招股書及招股書，富士萊股東經(jīng)穿透核查后，均分別是蘇州市富士萊技術服務發(fā)展中心（有限合伙）、吳江東方國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王永興、蘇州國發(fā)天使創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、蘇州龍駒創(chuàng)聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、張衛(wèi)東、陸建剛、錢桂英、錢怡、陳建、張曉紅、周雪生、卞愛進、錢祥云、周志敏、馬曉峰、艾順興、丁建飛、邢健、錢慶、鹿文龍、李耀明、陸道凱、郁偉、袁成科、戈桂生、浦佳春。

據(jù)招股書，截至2021年11月11日，富士萊不存在正在執(zhí)行的對董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵及其他制度安排。

也就是說，2015-2020年及2021年1-6月，富士萊的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員中，均未出現(xiàn)莫國寧的身影。

且在富士萊多版招股說明書的信息披露中，富士萊未提及莫國寧。

經(jīng)《金證研》北方資本中心以“莫國寧”為關鍵詞對2018年招股書、2020年招股書及招股書進行搜索，均未有相關搜索結果的顯示。

值得注意的是，截至2021年11月11日，上述結合招股書及國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)的發(fā)明專利中，莫國寧最后參與研發(fā)的專利，申請日期為2019年9月26日。

上述情形表明，富士萊硫辛酸系列產(chǎn)品收入占主營業(yè)務收入超七成。2015年莫國寧加入富士萊，并發(fā)明了生物酶法合成硫辛酸工藝，該工藝填補了國內(nèi)行業(yè)空白，對富士萊也具有重要意義。此外，富士萊已授權的30項發(fā)明專利中，莫國寧參與發(fā)明的發(fā)明專利共10項，占比超六成，其中6項是莫國寧單獨研發(fā)，莫國寧對富士萊的重要性或“不言而喻”。

“蹊蹺”的是，富士萊在報告期整體涵蓋2015-2020年及2021年1-6月的多版招股書中，對莫國寧“只字不提”。而截至2021年11月11日，在富士萊獲得的已授權發(fā)明專利中，莫國寧參與研發(fā)的專利的最新申請時間為2019年9月26日。

至此，莫國寧并未在富士萊核心技術人員名單中出現(xiàn)的原因為何？其是否還在富士萊任職？若莫國寧已從富士萊離職，是否對富士萊的研發(fā)造成影響？均未可知。

踏上上市“復考”之路的富士萊，又能否獲得資本市場的青睞？