《金證研》北方資本中心 蘇辛/作者 子澄 沐靈 映蔚 洪力/風(fēng)控

與傳統(tǒng)手術(shù)相比，微創(chuàng)手術(shù)具有創(chuàng)傷小、恢復(fù)性快、降低患者痛苦等優(yōu)勢，隨著微創(chuàng)手術(shù)的普及和內(nèi)鏡技術(shù)的進(jìn)步，內(nèi)鏡微創(chuàng)診療已應(yīng)用到消化內(nèi)科、呼吸科、泌尿外科等眾多科室。2019年，全球內(nèi)窺鏡的市場容量約為256億美元。在此背景之下，杭州安杰思醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（以下簡稱“安杰思”）能否搭上時代浪潮的“快艇”？

此番沖擊上市，安杰思或面臨諸多問題待解。其中，其股東2014年購入的房產(chǎn)，與安杰思2015年建設(shè)項目無償使用的生產(chǎn)廠房，與該股東購入的房產(chǎn)“重疊”，股東或為其“行便利”。此外，安杰思審計機構(gòu)屢“吃”警示函，“守門人”或難勤勉盡責(zé)。不僅如此，其另一大客戶成立次年即“躋身”安杰思前五大客戶，但該客戶人數(shù)寥寥無幾，拷問雙方的交易真實性。值得注意的是，其子公司與安杰思控股公司共用聯(lián)系方式，獨立性或遭“侵蝕”。

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一、先購入后無償提供使用，股東或通過房產(chǎn)為安杰思“行便利”

回顧歷史，安杰思兩處房屋建筑物來歷存疑云，而在購入該兩處房屋建筑物之前，其中一處房產(chǎn)或系安杰思的股東為其“護(hù)航”。

據(jù)安杰思簽署日為2020年11月20日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2017-2019年及2020年1-6月各期末，安杰思的應(yīng)付賬款分別為2,688.59萬元、1,585.71萬元、2,093.15萬元和1,676.42萬元，主要為應(yīng)付材料、設(shè)備供應(yīng)商的采購款以及購房款。且安杰思表示，2017年末應(yīng)付賬款較大主要系應(yīng)付購房款所致。

據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（以下簡稱“天健所”）為安杰思出具的簽署日為2020年9月17日的財務(wù)報表及審計報告（以下簡稱“審計報告”），2017年末，安杰思的應(yīng)付賬款為2,688.59萬元，其中應(yīng)付廠房購置款為1,141.13萬元，占當(dāng)期應(yīng)付賬款總額的比例為42.44%。

據(jù)招股書，2017年末，安杰思應(yīng)付賬款的第一名為杭州萬華實業(yè)有限公司（以下簡稱“萬華實業(yè)”），安杰思對其應(yīng)付賬款余額為1,141.13萬元，占當(dāng)期安杰思應(yīng)付賬款余額的比例為42.44%。

2017年末，安杰思應(yīng)付賬款中應(yīng)付廠房購置款金額及占比，與同期安杰思對應(yīng)付賬款第一名萬華實業(yè)的應(yīng)付賬款余額及占比相同。即安杰思對萬華實業(yè)的應(yīng)付賬款或為安杰思對萬華實業(yè)的應(yīng)付廠房購置款。

而在2017-2018年間，安杰思或共購置了2兩幢生產(chǎn)廠房。

據(jù)招股書，安杰思的注冊地址為浙江省杭州市余杭區(qū)康信路597號5幢、6幢（除103室、202室），聯(lián)系地址為浙江省杭州市余杭區(qū)康信路597號5幢、6幢。

據(jù)招股書，截至2020年8月31日，安杰思共擁有兩處房屋所有權(quán)，一處位于浙江省杭州市余杭區(qū)康信路597號5幢，建筑面積為4,353平方米；另一處位于浙江省杭州市余杭區(qū)康信路597號6幢，建筑面積為3,742.09平方米，上述兩處房屋建筑物均為受讓所得。

且招股書披露，2017年及2018年，安杰思分別購入兩幢生產(chǎn)廠房。這是否意味著，上述兩處房產(chǎn)或系安杰思2017-2018年購置的兩幢生產(chǎn)廠房。

而需要指出的是，萬華實業(yè)曾為安杰思“無償”提供兩處生產(chǎn)廠房。

據(jù)杭州市余杭區(qū)政府2018年5月25日發(fā)布的編制日期為2018年5月、項目名稱為“新增年產(chǎn)第二類、第三類6822醫(yī)用光學(xué)器具、儀器250萬件、內(nèi)窺鏡設(shè)備2,500臺、第三類6825醫(yī)用高頻儀器設(shè)備20萬件、第二類6866醫(yī)用高分子材料及制品50萬件、第三類6815注射穿刺器械20萬件、第三類6846植入材料和人工器官10萬件項目”（以下簡稱“擴(kuò)建項目”）的環(huán)境影響報告表（以下簡稱“環(huán)評文件”），擴(kuò)建項目在保持現(xiàn)有項目不變的情況下，另在萬華實業(yè)無償提供的位于杭州市余杭區(qū)***597號的5幢生產(chǎn)廠房（共4F），共計面積4,353㎡，實施擴(kuò)建生產(chǎn)，投資額為1,740.9萬元。而現(xiàn)有項目已于2015年7月編制了環(huán)境影響報告表，通過了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門的審批，并于2016 年1月14日通過了環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗收。

實際上，2015年，安杰思曾變更過注冊地址，并使用萬華實業(yè)提供的廠房。

據(jù)環(huán)評文件，2015年因發(fā)展需要，安杰思將注冊地變更至杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)泰極路3號2幢502C-23，租用杭州興旺工業(yè)城發(fā)展有限公司位于杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)泰極路3號2幢502C-23場地作為辦公用房，建筑面積100㎡，租用萬華實業(yè)位于杭州市余杭區(qū)***597號6幢廠房作為生產(chǎn)場地，建筑面積為 3,742.09㎡。

而且擴(kuò)建項目中，萬華實業(yè)再為安杰思提供生產(chǎn)場地。

環(huán)評文件顯示，安杰思原項目位于杭州市余杭區(qū)***597號6幢，租用萬華實業(yè)的現(xiàn)有生產(chǎn)廠房（共 4F，3,742.09㎡），現(xiàn)增租萬華實業(yè)位于杭州市余杭區(qū)***597號的5幢生產(chǎn)廠房（共4F），共計面積4,353㎡實施擴(kuò)建，共計建筑面積8,095.09㎡。

且據(jù)環(huán)評文件，上述安杰思位于杭州市余杭區(qū)康信路597號6幢、杭州市余杭區(qū)***597號5幢的生產(chǎn)廠房，均為萬華實業(yè)無償提供。

“湊巧”的是，2014年，安杰思的第二大股東曾向萬華實業(yè)購置房產(chǎn)，且該產(chǎn)房或為萬華實業(yè)“無償”提供給安杰思使用的其中一處廠房。

據(jù)招股書，安杰思成立于2010年12月，設(shè)立時中山大學(xué)達(dá)安基因股份有限公司（以下簡稱“達(dá)安基因”）對其持股60%。截至2020年11月20日，達(dá)安基因?qū)Π步芩嫉某止杀壤秊?3.82%，系安杰思的第二大股東。

據(jù)深圳證券交易所2017年6月13日發(fā)布的《達(dá)安基因關(guān)于深圳證券交易所2016年年報問詢函回復(fù)的公告》，截至2017年6月，達(dá)安基因?qū)θf華實業(yè)的超期預(yù)付余額為679.19萬元。付款時間為2014年2月支付萬華實業(yè)401.34萬元、2014年12月支付萬華實業(yè)付款277.85萬元，付款原因為一、二期購房款，房產(chǎn)地址位于杭州錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)萬華創(chuàng)新科技園內(nèi)，建筑面積為3,742.09平方米，價格為1,234.89萬元。

據(jù)杭州萬華控股集團(tuán)有限公司官網(wǎng)，萬華創(chuàng)新科技園位于杭州市余杭經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康信路以南，興中路以西地塊，其中設(shè)有萬華創(chuàng)新科技大廈LOFT項目。

而《金證研》北方資本中心經(jīng)過地圖軟件搜索發(fā)現(xiàn)，安杰思位于杭州市余杭區(qū)康信路597號6幢的廠房，正好處于杭州錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)萬華創(chuàng)新科技園內(nèi)，且該廠房的面積與安杰思股東達(dá)安基因2014年分期購置的房產(chǎn)面積一致，其中是否“巧合”？

由上述情形或表明，2017年及2018年，安杰思曾購入兩棟廠房，且該兩處廠房或系其現(xiàn)有的通過受讓所得的兩處房屋建筑物。且該兩處房屋建筑物的建筑面積、地址，與萬華實業(yè)曾“無償”提供給安杰思作為項目建設(shè)生產(chǎn)廠房的一致，則安杰思2017年及2018年曾購入的兩棟廠房或從萬華實業(yè)處購入而來。

且由于地址或存“重疊”、建筑面積均為3,742.09㎡，安杰思購入的其中一處廠房是否系其股東達(dá)安基因2014年從萬華實業(yè)購置的房產(chǎn)？倘若購置的房產(chǎn)一致，即2014年或已被股東達(dá)安基因購買的房產(chǎn)，為何在環(huán)評文件中，2015年萬華實業(yè)將該處建筑面積為3,742.09㎡的廠房無償提供給安杰思？從購買的時間線看，股東達(dá)安基因是否將其2014年購入的房產(chǎn)無償提供給安杰思使用？而達(dá)安基因又是否存在為安杰思“行便利”的嫌疑？不得而知。

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二、審計機構(gòu)頻“吃”警示函，曾被記入證券期貨誠信檔案或難勤勉盡責(zé)

在企業(yè)上市過程中，審計機構(gòu)扮演著“守門人”的重要角色，應(yīng)嚴(yán)格遵照相關(guān)法律法規(guī)確保審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。然而，安杰思的審計機構(gòu)多次因執(zhí)業(yè)違規(guī)被出具警示函，并被記入證券期貨誠信檔案。

據(jù)招股書，安杰思的審計機構(gòu)為天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）。

據(jù)浙江監(jiān)管局2020年11月19日發(fā)布的《關(guān)于對天健所及注冊會計師呂瑛群、皇甫瀅采取出具警示函措施的決定》，2020年10月29日，天健所及相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行華儀電氣股份有限公司2018年財務(wù)報表審計項目中存在未對銀行函證實施有效控制，函證程序執(zhí)行不到位；未對募集資金專戶對賬單的異常跡象保持合理懷疑，審計程序不到位的問題，被浙江證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)浙江監(jiān)管局2019年12月16日發(fā)布的《關(guān)于對天健所及注冊會計師陳志維、李瓊嬌采取出具警示函措施的決定》，2019年12月6日，天健所及相關(guān)注冊會計師因執(zhí)行的海越能源集團(tuán)股份有限公司2017年年報審計項目中存在未充分識別和評估重大錯報風(fēng)險；大修費的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位；日常修理費審計程序執(zhí)行不到位的問題，被浙江證監(jiān)局出具警示函并記入證券期貨誠信檔案。

據(jù)證監(jiān)會〔2017〕21號文件，2017年11月3日，天健所重慶分所因在海南海藥股份有限公司2016年度財務(wù)報表審計項目中存在對資金業(yè)務(wù)內(nèi)部控制缺陷未保持充分關(guān)注；對銷售與收款業(yè)務(wù)中的異常事項未保持充分關(guān)注；對貨幣資金、其他貨幣資金項目審計程序執(zhí)行不充分的問題，被海南證監(jiān)局出具警示函。

上述可知，作為安杰思此次上市的審計機構(gòu)，天健所多次因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函，其中還曾被并記入證券期貨誠信檔案，或難勤勉盡責(zé)。

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三、人數(shù)“寥寥無幾”的公司成立次年即位列前五客戶，貢獻(xiàn)收入逾400萬元

一個企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展離不開客戶，而客戶的質(zhì)量往往是企業(yè)在尋找客戶時關(guān)注的重點之一。反觀安杰思，其五大客戶曾因虛開發(fā)票收到的“罰單”近60萬元。

據(jù)招股書，2020年1-6月，安杰思的第五大客戶為昆明捷潤醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下簡稱“捷潤醫(yī)療設(shè)備”），安杰思對其銷售金額為187.36萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為2.96%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，捷潤醫(yī)療設(shè)備成立于2003年9月9日，經(jīng)營范圍為醫(yī)療器械、衛(wèi)生用品、消毒產(chǎn)品、日用百貨的銷售。

然而，捷潤醫(yī)療設(shè)備曾因取得虛開增值稅專用發(fā)票，被罰款近60萬元。

據(jù)昆稅稽罰〔2019〕100026號文件，2019年5月23日，捷潤醫(yī)療設(shè)備因取得虛開增值稅專用發(fā)票，被國家稅務(wù)總局昆明市稅務(wù)局處以罰款59.63萬元。

不寧唯是，安杰思另一大客戶成立次年即成安杰思第五大客戶，社保繳納人數(shù)也“寥寥無幾”。

據(jù)招股書，2019年，安杰思的第五大客戶為福建博世康醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡稱“博世康醫(yī)學(xué)”），安杰思對其銷售金額為467.5萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為2.56%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，博世康醫(yī)學(xué)成立于2018年12月14日，經(jīng)營范圍包括醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展，醫(yī)療器械銷售，信息技術(shù)咨詢服務(wù)等。

據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的博世康醫(yī)學(xué)2018年度報告，2018年，博世康醫(yī)學(xué)的社保繳納人數(shù)為0人。其2019年度報告顯示，2019年，博世康醫(yī)學(xué)僅為3人繳納了城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險，而職工基本醫(yī)療保險、生育保險的繳納人數(shù)均為0人。

由此可見，安杰思合作的下游客戶曾因虛開發(fā)票被罰款近60萬元，且另一大客戶成立次年即“躋身”安杰思前五大客戶，但該客戶人數(shù)或寥寥無幾，雙方的交易真實性或遭“拷問”。

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四、半數(shù)子公司虧損且曾被列入經(jīng)營異常名錄，內(nèi)部治理水平或遭“拷問”

隨著人口的增長和老齡化程度的提高，以及經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展與民眾健康意識的不斷增強，全球醫(yī)療器械市場需求保持強勁勢頭，是發(fā)展最快的行業(yè)之一。而作為醫(yī)療儀器設(shè)備及器械制造公司，安杰思子公司的業(yè)績表現(xiàn)或不盡如人意。

值得注意的是，安杰思董事長兼總經(jīng)理學(xué)歷為大專，超七成員工為大專及以下學(xué)歷。

據(jù)招股書，安杰思的董事長、總經(jīng)理為張承，其學(xué)歷為大學(xué)?？?。此外，截至2020年6月30日，安杰思大專及以下學(xué)歷的員工，占員工總?cè)藬?shù)的比例為76.56%。

另一方面，安杰思半數(shù)子公司及孫公司出現(xiàn)虧損的情況。

據(jù)招股書，安杰思設(shè)有4家全資控股子/孫公司，其中，杭州安杰思軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“安杰思軟件”）、杭州安杰思醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“安杰思器械”）、AGS MEDTECH SINGAPORE PTE.LTD.（以下簡稱“安杰思新加坡”）均為安杰思的全資子公司，AGS MEDTECH CO.,LTD.（以下簡稱“安杰思美國”）為安杰思的全資孫公司。

其中，安杰思軟件成立于2013年4月28日，經(jīng)營范圍包括計算機軟硬件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓的服務(wù)等。2019年及2020年1-6月，安杰思軟件的凈利潤分別為0.01萬元、-3.6萬元。

而安杰思器械成立于2017年4月5日，經(jīng)營范圍為一、二、三類醫(yī)療器械的批發(fā)以及貨物的進(jìn)出口。2019年及2020年1-6月，安杰思器械的凈利潤分別為-47.32萬元、-10.9萬元。

再觀成立于2018年11月5日的安杰思新加坡，經(jīng)營范圍為醫(yī)療器械及設(shè)備的生產(chǎn)、批發(fā)和零售、貨物的進(jìn)出口，以及對醫(yī)療器械、臨床診斷儀器及設(shè)備的技術(shù)開發(fā)和服務(wù)。2019年及2020年1-6月，安杰思新加坡的凈利潤未披露。

同年11月1日，安杰思美國成立，經(jīng)營范圍為醫(yī)療器械及設(shè)備的批發(fā)和零售、貨物的進(jìn)出口，以及對醫(yī)療器械、臨床診斷儀器及設(shè)備的技術(shù)開發(fā)和服務(wù)。2019年，安杰思美國的凈利潤為-0.01萬元。2020年1-6月，安杰思美國的凈利潤未披露。

不僅如此，安杰思還存在被行政處罰、其子公司還曾被列入經(jīng)營異常名錄。

據(jù)余公（東）行罰決字[2017]13313號行政處罰決定書，2017年4月12日，安杰思因未按時向公安機關(guān)報送或者告知流動人口相關(guān)信息，被余杭區(qū)區(qū)公安分局處于罰款一百元的行政處罰。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年7月17日，安杰思軟件因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被杭州市西湖區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。2018年5月4日，安杰思軟件被杭州市余杭區(qū)市場監(jiān)督管理局移出經(jīng)營異常名錄。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年11月14日，安杰思器械因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被杭州市余杭區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。2018年12月25日，安杰思器械被杭州市余杭區(qū)市場監(jiān)督管理局移出經(jīng)營異常名錄。

也就是說，超七成員工大專及以下學(xué)歷，且其董事長、總經(jīng)理張承為大專學(xué)歷，安杰思半數(shù)子公司出現(xiàn)虧損之外，安杰思子公司杰思軟件、安杰思器械被列入經(jīng)營異常名錄，安杰思內(nèi)部治理水平如何？尚未可知。

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五、子公司與控股股東“經(jīng)營混淆”，獨立性存疑

眾所周知，企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市需符合獨立性的條件，而“五獨立”往往指資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。然而，安杰思的全資子公司與其控股股東電話現(xiàn)“重疊”，獨立性或遭“侵蝕”。

據(jù)招股書，杭州一嘉投資管理有限公司（以下簡稱“杭州一嘉”）是安杰思的控股股東，持有安杰思43.53%的股份。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，杭州一嘉成立于2015年12月10日，主要從事投資管理及企業(yè)管理信息咨詢。其中，杭州一嘉2019年度報告顯示的聯(lián)系電話為15355079321，電子郵箱為zhanggj@bioags.com。

然而，上述電話及郵箱卻與安杰思兩家子公司的聯(lián)系方式“撞號”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安杰思軟件2019年度報告顯示的聯(lián)系電話為15355079321，電子郵箱為zhanggj@bioags.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安杰思器械2019年度報告顯示的聯(lián)系電話為15355079321，電子郵箱為zhanggj@bioags.com。

也就是說，2019年，杭州一嘉、安杰思器械及安杰思器械的聯(lián)系電話均為15355079321，電子郵箱均為zhanggj@bioags.com，即安杰思兩家全資子公司與其控股股東共用電話及郵箱，其能否保證獨立性？尚待考量。

此番沖擊上市，安杰思問題“頻現(xiàn)”，其未來能否經(jīng)受住資本市場的考驗？