來源：壹財信

作者：趙書涵

廣州新萊福新材料股份有限公司（下稱“新萊?！保┏闪⒂?998年，是一家中外合資企業(yè)。2020年12月31日，新萊福在廣東證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記。

此次創(chuàng)業(yè)板IPO，新萊福聘請中信證券擔(dān)任保薦機構(gòu)，擬募集資金8.30億元。但是《壹財信》在研究中發(fā)現(xiàn)，募投項目的信息存在披露差異，董事控制的企業(yè)成為業(yè)績支柱，或還涉嫌同業(yè)競爭。

募投項目產(chǎn)能披露存差異

據(jù)招股書，2018年至2021年1-6月，新萊福的主營業(yè)務(wù)收入分別為50,151.29萬元、59,516.05萬元、59,577.26萬元、36,531.42萬元，主要來自吸附功能材料、電子陶瓷元件和其他功能材料三類產(chǎn)品。

新萊福生產(chǎn)的吸附功能材料主要為磁膠材料、消費制品等，應(yīng)用于廣告海報、可擦寫白板、文具教具等領(lǐng)域，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入41,586.44萬元、49,024.37萬元、45,781.49萬元和27,750.19萬元。

電子陶瓷元件主要為環(huán)形壓敏電阻和熱敏電阻，新萊福生產(chǎn)的這兩類半導(dǎo)體電子元件應(yīng)用在汽車、醫(yī)療衛(wèi)生、消費電子等領(lǐng)域，2018年至2021年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入6,845.52萬元、7,793.66萬元、9,835.43萬元和6,087.92萬元。

新萊福生產(chǎn)的其他功能材料主要包括高能射線無鉛防護材料、高比重合金等，高能射線無鉛防護材料主要應(yīng)用于醫(yī)療、安檢、核工業(yè)、軍工等領(lǐng)域，高比重合金產(chǎn)品廣泛用于汽車、手機、可穿戴設(shè)備、電腦外設(shè)等領(lǐng)域。報告期內(nèi)，其他功能材料實現(xiàn)營業(yè)收入1,719.33萬元、2,698.02萬元、3,960.35萬元和2,693.30萬元。

此次IPO，新萊福擬發(fā)行不超過2,623.07萬股新股募集8.30億元，投入到復(fù)合功能材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目（下稱“復(fù)合材料項目”）、新型稀土永磁材料產(chǎn)線建設(shè)項目（下稱“永磁材料項目”）、敏感電阻器產(chǎn)能擴充建設(shè)項目（下稱“電阻器項目”）、研發(fā)中心升級建設(shè)項目的建設(shè)中。但是，前三個項目的產(chǎn)能設(shè)計在多方公開文件中存在信息披露差異。

復(fù)合材料項目于2021年3月26日在廣東省投資項目在線審批監(jiān)管平臺復(fù)核通過的備案顯示，項目主要生產(chǎn)防輻射材料及制品、磁吸附功能材料及制品、磁性汽車阻尼片、廣告耗材、可移數(shù)碼標(biāo)簽、裝飾膜材料等產(chǎn)品，達產(chǎn)后形成年產(chǎn)各類防輻射材料80多萬平方米、各類磁性材料1萬多噸、其他廣告和裝飾材料800多萬平方米的生產(chǎn)能力。

（截圖來廣東省投資項目在線審批監(jiān)管平臺）

由于新萊福在申報的招股書中并未披露項目的產(chǎn)能，而在2021年10月15日公示的首輪問詢回復(fù)文件披露，復(fù)合材料項目的設(shè)計產(chǎn)能為防輻射材料80.00萬平方米、防輻射乳膠手套10.00萬雙；柔性磁體0.90噸、消費制品50.00萬個；鐵磁廣告材料系列產(chǎn)品250.00萬平方米、鐵磁擦寫系列產(chǎn)品150.00萬平方米、非磁性廣告耗材及制品500.00萬平方米、可移數(shù)碼標(biāo)簽500.00萬平方米、裝飾膜300.00萬平方米。

根據(jù)廣州市增城區(qū)人民政府增城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會官網(wǎng)，2021年12月24日公示了廣州生態(tài)環(huán)境局對復(fù)合材料項目的環(huán)評批復(fù)文件（穗環(huán)增評〔2021〕225號），復(fù)合材料項目的設(shè)計產(chǎn)能為防輻射安檢簾10.00萬平方米、醫(yī)療防護材料70.00萬平方米、防輻射乳膠手套10.00萬雙、擠出磁條4,000.00噸、磁性瀝青汽車阻尼片3,000.00噸、磁性丁基膠汽車阻尼片3,000.00噸、磁性制品200.00萬平方米，鐵磁廣告耗材250.00萬平方米、鐵磁擦寫系列產(chǎn)品150.00平方米、非磁性廣告耗材300.00萬平方米、可移數(shù)碼標(biāo)簽500.00萬平方米、裝飾膜300.00萬平方米。對比三份文件來看，復(fù)合材料項目的產(chǎn)能披露上存在差異。

（截圖來自廣州市增城區(qū)人民政府增城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會官網(wǎng)）

同時，永磁材料項目和電阻器項目在以上三方文件中關(guān)于產(chǎn)能的披露上也有差異。而對于這些產(chǎn)能上的差異，不知新萊福該作何解釋。

業(yè)績依賴關(guān)聯(lián)方且關(guān)系復(fù)雜

目前，新萊福的控股股東是寧波新萊福企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“新萊?！保蓹?quán)占比為45.27%，實控人是汪小明，新萊福管理間接控制公司45.82%的股份?！兑钾斝拧纷⒁獾?，新萊福董事劉磊是第三大股東駿材有限公司（下稱“駿材有限”）的實控人，通過駿材有限間接持有新萊福9.52%的股權(quán)。

劉磊控制下的多家企業(yè)在報告期內(nèi)與新萊福存在交易往來。根據(jù)招股書介紹，劉磊控制的AIC MAGNETICS LTD（下稱“AIC”）、深 圳 市 天 行 駿 新 材 料 有 限 公 司（下稱“深圳天行駿”） 、 AIC ENGINEERING LTD、深圳市英納泰科科技有限公司、深圳翌靖新材料有限公司（下稱“翌靖新材”）、MAGNET LTD、東莞中世拓實業(yè)有限公司（下稱“東莞中世拓”）、駿材（深圳）科技工程有限公司合稱為“AIC及關(guān)聯(lián)方”。

2018年和2019年，AIC及關(guān)聯(lián)方是新萊福的第一大客戶，銷售金額分別為11,523.68萬元、11,800.48萬元，遠遠高于第二名客戶的銷售金額。2020年，AIC及關(guān)聯(lián)方降為第五名客戶，雙方的交易額僅為1,128.24萬元。

因為AIC及其子公司主要從事吸附功能材料的貿(mào)易業(yè)務(wù)，2019年8月，新萊福以100萬元的價格收購其相關(guān)業(yè)務(wù)的客戶資源，來控制關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模。2020年10月，新萊福又從劉磊控制的MAGNET LTD旗下以1,000.00萬元收購磁性制品相關(guān)業(yè)務(wù)。2021年上半年，新萊福不再與AIC及關(guān)聯(lián)方存在交易往來。

除了交易過于頻繁外，新萊福與劉磊控制下的企業(yè)在獨立性上也存在疑點，出現(xiàn)共用企業(yè)聯(lián)系電話、電子郵箱域名相同等情況，并且還與部分企業(yè)存在同業(yè)競爭的風(fēng)險。

新萊福旗下有一分公司，即廣州新萊福新材料股份有限公司深圳分公司（下稱“深圳分公司”），成立于2018年12月，主要從事吸附功能材料、電子陶瓷元件、其他功能材料的銷售。根據(jù)其2019年的工商年報，深圳分公司填報的企業(yè)聯(lián)系電話是0755-83438881，電子郵箱為Shirley.Hu@aic.com.hk。

劉磊實際控制的深圳天行駿2019年的工商年報顯示，企業(yè)聯(lián)系電話與深圳分公司一致，企業(yè)電子郵箱為Lisa.Liu@aic.com.hk，域名相同。

（截圖來自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

《壹財信》還注意到，新萊福旗下的品牌“換得易”官網(wǎng)，在公司介紹部分提及“廣州新萊福成立于1998年，總部設(shè)在廣州，是新興的多元化創(chuàng)新型企業(yè)。集團采取供應(yīng)鏈核心管控的策略，下屬各公司各工廠分別負責(zé)研發(fā)、生產(chǎn)、營銷，匹配整條供應(yīng)鏈。AIC集團有能力從產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、裝配、銷售、推廣一站式服務(wù)，滿足不同客戶不同階段的需要。集團采取多產(chǎn)業(yè)并行開發(fā)策略，集團進入產(chǎn)業(yè)包括辦公用品、促銷&禮品、教育出版、廣告展示、磁性材料、化工材料等”。從介紹中可以看出，新萊福與AIC之間的關(guān)系匪淺。

（截圖來自“換得易”品牌官網(wǎng)）

在品牌官網(wǎng)的企業(yè)新聞部分，新萊福公告了其與寧波邁格泰新材料科技有限公司的專利糾紛。

根據(jù)官網(wǎng)2015年6月29日披露的律師公告，深圳市天行駿實業(yè)有限公司（下稱“天行駿實業(yè)”）的前中國區(qū)POP產(chǎn)品經(jīng)理朱某在任職期間違反與其簽訂的《保密協(xié)議》和《競業(yè)限制協(xié)議》，以配偶名義伙同他人合作注冊成立公司，并在離職后馬上以該公司總經(jīng)理職務(wù)主持此工廠運作，生產(chǎn)或經(jīng)營與“換得易”結(jié)構(gòu)、外觀、生產(chǎn)工藝和原材料高度相似的磁貼膜。之后，新萊福與天行駿實業(yè)針對仿冒產(chǎn)品向廣州知識產(chǎn)權(quán)法院提出專利侵權(quán)糾紛訴訟并予立案。

（截圖來自換得易品牌官網(wǎng)）

從以上的公開信息來看，新萊福與天行駿實業(yè)這家公司似乎休戚與共，而天行駿實業(yè)與劉磊也有千絲萬縷的關(guān)系。

天行駿實業(yè)成立于1999年4月9日，其2015年工商年報填寫的企業(yè)聯(lián)系電話是0755-83438881，與新萊福深圳分公司、劉磊控制的深圳天行駿2019年工商年報的企業(yè)聯(lián)系電話一樣，電子郵箱是TXJ@aic.com.hk，域名也一樣。天行駿實業(yè)在其他年份的工商年報中填寫的企業(yè)電子郵箱botao.li@scitop.net也被劉磊控制的部分企業(yè)使用過。

目前，天行駿實業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：王凌云持股51%，魏鴻持股49%。招股書顯示，王凌云還代劉磊持有翌靖新材20%的股權(quán)。

從以上環(huán)環(huán)相扣的關(guān)系網(wǎng)來看，天行駿實業(yè)和新萊福、劉磊之間或存在隱藏的關(guān)系網(wǎng)未披露。

此外，劉磊控制的東莞中世拓或與新萊福存在同業(yè)競爭風(fēng)險。

東莞中世拓公司官網(wǎng)的“公司介紹”部分提及，公司隸屬于香港Scitop集團，主要生產(chǎn)高光相紙及啞光相紙兩大類產(chǎn)品，經(jīng)多年自主研發(fā)產(chǎn)品的經(jīng)驗積累與產(chǎn)品創(chuàng)新發(fā)展現(xiàn)已形成以相紙系列為基礎(chǔ)，拓展出廣告耗材生產(chǎn)、相框生產(chǎn)、白板生產(chǎn)在內(nèi)的四大系列產(chǎn)品。

新萊福公司官網(wǎng)展示的產(chǎn)品中也涉及白板，不知是否為同一類產(chǎn)品？并且此次IPO，新萊福的募集資金建設(shè)的復(fù)合功能材料項目也將生產(chǎn)廣告耗材，或許出現(xiàn)產(chǎn)品“撞車”的情況。雙方未來會不會是潛在的競爭對手呢？

（截圖來自東莞中世拓公司官網(wǎng)）

（截圖來自新萊福官網(wǎng)）

綜上，針對新萊福募投項目產(chǎn)能信披的差異、與關(guān)聯(lián)方錯綜復(fù)雜的各種情況，在審核過程中或應(yīng)重點關(guān)注。