1、丙丁手持股東會決議和出資證明，以西山公司的名義起訴新華公司時(shí)，法院是否應(yīng)當(dāng)受理這一訴訟？（法定代表人變更后未辦理變更登記是否會影響其原告資格？）

是。理由：根據(jù)《民訴解釋》的相關(guān)規(guī)定，法定代表人已經(jīng)變更，但未完成登記，變更后的法定代表人要求代表法人參訴的，法院應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許。本案中，變更法定代表人的決議系修改公司章程的內(nèi)容，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，且未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，屬于有效決議。雖未辦理法定代表人的變更登記，但變更后的法定代表人仍具有原告資格。

2、新華公司律師主張應(yīng)當(dāng)以違約金抵銷合同尾款，而西山公司認(rèn)為新華公司已經(jīng)受理并使用該批零件且此前從未提出異議，否認(rèn)零件存在問題。一審法院如何處理？二審法院如何處理？（對于當(dāng)事人以反訴的方式主張抵銷，法院如何處理？）

（1）根據(jù)《民訴解釋》規(guī)定，當(dāng)事人在一審提出反訴的，法院認(rèn)為可以合并審理的，應(yīng)當(dāng)合并審理。本案中，當(dāng)事人提出以違約金抵銷合同尾款的主張，符合法定抵銷的條件，系反訴。本案一審法院如果認(rèn)為可以將反訴合并審理，則應(yīng)當(dāng)合并審理。

（2）如果當(dāng)事人在二審中提出反訴，二審法院可以就其主張予以調(diào)解，調(diào)解不成的，告知當(dāng)事人另行起訴。

3、市中院如何處理上訴？（被告系法人，其在上訴前將公司注銷，是否會影響原告上訴？）

市中院不應(yīng)受理上訴人的上訴。理由：不存在有效的一審裁判，缺乏上訴基礎(chǔ)，不符合上訴條件。新華公司注銷后喪失主體資格，如果沒有權(quán)利義務(wù)的承受主體，則應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)。關(guān)于一審判決送達(dá)王律師的效力，由于委托合同在新華公司注銷后自動中止，所以該送達(dá)不發(fā)生效力。

4、【難題，無法直接依據(jù)法條得出答案】一審法院和市中院如何處理本案？（市中院在受理后發(fā)現(xiàn)不符合上訴條件的處理）

（1）本案系原審事實(shí)不清的案件，二審法院可以裁定撤銷原判、發(fā)回重審。但鑒于一審缺乏有效裁判，應(yīng)當(dāng)由一審法院裁定撤銷該不合法的判決。

（2）本案應(yīng)當(dāng)由二審法院函告一審法院相關(guān)事實(shí)，再由一審法院自行撤銷該不合法的判決。同時(shí)，原審法院應(yīng)當(dāng)對被告死亡，沒有遺產(chǎn)、也沒有義務(wù)承受者，作出訴訟終結(jié)的裁定。