基本案情

2012年9月10日，甄某某與年某某登記結(jié)婚。2012年12月，甄某某、年某某出資成立A公司。A公司為有限責(zé)任公司，注冊資本為300萬元，實收資本300萬元，甄某某、年某某各持股50%。

2016年7月18日，某中級人民法院（下稱：該中院）作出民事調(diào)解書，確認(rèn)A公司于2016年8月24日前一次性支付B公司貨款2983704.65元。該民事調(diào)解書生效后，B公司于2016年9月10日向該中院申請執(zhí)行并由法院予以立案受理。

因A公司未履行財產(chǎn)申報義務(wù)，該中院將其納入最高人民法院失信被執(zhí)行人名單庫。2017年2月1日，該中院依法裁定扣劃被執(zhí)行人A公司賬戶中的存款12078.56元，并發(fā)還申請執(zhí)行人B公司。

該中院還依職權(quán)對被執(zhí)行人其他銀行存款、房地產(chǎn)登記、車輛登記信息進(jìn)行了查詢，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人可供執(zhí)行的財產(chǎn)線索。

2017年3月12日，該中院裁定終結(jié)案件的本次執(zhí)行程序。后B公司認(rèn)為執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，A公司符合一人公司的實質(zhì)要件，請求依據(jù)《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條規(guī)定追加甄某某、年某某為被執(zhí)行人，對A公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2018年2月16日，該中院作出民事裁定書，駁回B公司追加甄某某、年某某為本案被執(zhí)行人的請求。B公司遂提起本案訴訟。

法院認(rèn)為

公司由夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸夫妻共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。

夫妻雙方均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給夫妻股東。

律師觀點

第一，關(guān)于是否屬于一人有限責(zé)任公司問題。

《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司?！备鶕?jù)民法典可以認(rèn)定，若公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。

第二，關(guān)于申請“夫妻“為被執(zhí)行人應(yīng)否支持問題。

《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。

一人有限責(zé)任公司，適用《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！奔匆蝗擞邢挢?zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，因一人有限責(zé)任公司缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責(zé)任倒置，強化一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權(quán)人的保護(hù)。

而《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條的實體法基礎(chǔ)亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。據(jù)此，追加的被執(zhí)行人應(yīng)對公司財產(chǎn)獨立于雙方其他共有財產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任。

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