孟子離開滕國后，“后車數(shù)十乘，從者數(shù)百人”（《孟子·滕文公下》），帶著弟子浩浩蕩蕩前往魏國。由于在滕國推行仁政，又被滕文公拜為導(dǎo)師，此時(shí)的孟子已非當(dāng)年可比，連弟子都懷疑如此排場是否有點(diǎn)過分。孟子卻不這樣認(rèn)為，要想推行仁政、王道，如果沒有一定的聲望、影響，如何能說動(dòng)諸侯、君王呢？士人對于所得，關(guān)鍵要看是否符合道。如果不符合道，即使一碗飯也不能接受；如果符合道，舜接受堯的天下，也不算過分，今天排場一點(diǎn)能算過分嗎？孟子到了魏國后，梁惠王親自接見，《孟子·梁惠王上》開篇就記載了當(dāng)時(shí)的情景：

孟子見梁惠王。王曰：“叟！不遠(yuǎn)千里而來，亦將有以利吾國乎？”

孟子對曰：“王何必曰利？亦有仁義而已矣?！?/p>

惠王一見面就急切地問：“先生不遠(yuǎn)千里而來，將給我的國家?guī)硎裁蠢婺兀俊泵献訁s回答：“大王何必說利呢？還是談?wù)勅柿x罷。”接著說明只談利不言仁義的危害。兩人一見面便話不投機(jī)。不過由于孟子的影響，加之年歲已長——孟子此時(shí)約53歲，故梁惠王稱其為“叟”，對孟子還算尊重。在《孟子》一書中，孟子與惠王的對話共有5章，均見于《梁惠王上》，惠王甚至表示愿意誠心接受指教，孟子趁機(jī)宣揚(yáng)了如何實(shí)行仁政、王道，以及“仁者無敵”的道理，其思想得到進(jìn)一步完善和發(fā)展。不過梁惠王雖然表面客氣，內(nèi)心卻一定暗罵孟子迂腐，加之孟子的言論咄咄逼人，使其對孟子只是敬而遠(yuǎn)之，對其進(jìn)言更是聽不進(jìn)去。

孟子乘興而來，惠王滿懷期望地接見，然而一談話，惠王感覺像被兜頭澆了一瓢冷水，孟子甚至斥責(zé)“不仁哉！梁惠王也”（《孟子·盡心下》）。之所以出現(xiàn)這種情況，涉及孟子與惠王不同的政治理念，需要結(jié)合戰(zhàn)國的形勢以及惠王的處境來理解。

戰(zhàn)國七雄第一雄就是率先崛起的魏國。三家分晉后，率先進(jìn)行變法的就是魏國的國君魏文侯，他在位50年，改革政治，獎(jiǎng)勵(lì)耕戰(zhàn)，興修水利，發(fā)展經(jīng)濟(jì)，內(nèi)修文德，外治武備，聯(lián)合韓、趙諸國，向西攻占了秦國河西之地，向北伐滅中山國，向東擊敗齊國，使魏國一躍成為戰(zhàn)國七雄中最先強(qiáng)盛而稱雄者。魏文侯還重視人才，獎(jiǎng)勵(lì)學(xué)術(shù)，他師卜子夏，友段干木，客田子方，用李悝為相，先后重用翟璜、吳起、西門豹、樂羊等人，開戰(zhàn)國禮賢下士的先河。

“是時(shí)獨(dú)魏文侯好學(xué)”（《史記·儒林列傳》），這一風(fēng)氣最早是由魏文侯開創(chuàng)的。魏國第二代國君魏武侯，雖然沒有其父的雄才大略，也出現(xiàn)一些戰(zhàn)略失誤，但基本上循規(guī)蹈矩，蕭規(guī)曹隨，使魏國的霸業(yè)得以平穩(wěn)發(fā)展。然而魏國第三代國君魏惠王是個(gè)志大才疏的庸君，他好大喜功，又缺乏戰(zhàn)略眼光，將其祖其父創(chuàng)立的霸業(yè)毀掉，自己也成為諸侯嘲笑的對象。從地緣政治上看，魏國北鄰趙，西接秦，南連楚，東毗齊、宋，其地四通八達(dá)，多面受敵，無險(xiǎn)要可供守御，處于四戰(zhàn)之地，這就決定了魏國的霸權(quán)具有內(nèi)在的脆弱性。所以惠王即位后正確的選擇應(yīng)該是鞏固三晉聯(lián)盟，避免四面出擊，東守而西攻，牢牢據(jù)有河西之地，控制崤函險(xiǎn)要，限制秦國的發(fā)展，爭取戰(zhàn)略上的主動(dòng)。（參見黃樸民：《“奇葩”君主梁惠王》）

然而短視的梁惠王恰恰做出了錯(cuò)誤的選擇，他即位第六年（前364），就把都城從安邑（今山西運(yùn)城夏縣）搬遷到四通八達(dá)、無險(xiǎn)可守的大梁（今河南開封），自以為居天下之中，便理所當(dāng)然地成了天下的領(lǐng)袖。后又受秦國商鞅的蠱惑，于公元前344年率先稱王，在逢澤（今河南商丘）舉行會(huì)盟，會(huì)后朝見周天子，想以此確立自己在列國間的統(tǒng)治，卻引起三晉之一韓國的警惕，轉(zhuǎn)而與齊國聯(lián)盟，與魏國為敵。為了鞏固自己的地位，惠王四面出擊，不斷發(fā)動(dòng)戰(zhàn)爭，卻大敗而歸，使魏國大傷元?dú)狻?/p>

《梁惠王上》云： 梁惠王曰：“晉國，天下莫強(qiáng)焉，叟之所知也。及寡人之身，東敗于齊，長子死焉；西喪地于秦七百里；南辱于楚。寡人恥之，愿比死者一灑之，如之何則可？”

孟子對曰：“地方百里而可以王。王如施仁政于民，省刑罰，薄稅斂，深耕易耨，壯者以暇日修其孝悌忠信，入以事其父兄，出以事其長上，可使制梃以撻秦楚之堅(jiān)甲利兵矣。彼奪其民時(shí)，使不得耕耨以養(yǎng)其父母，父母凍餓，兄弟妻子離散。彼陷溺其民，王往而征之，夫誰與王敵？故曰：‘仁者無敵?！跽埼鹨?！”

惠王因把都城遷到大梁，故稱梁惠王，他所說的“晉國”指魏國，三家分晉后，韓趙魏升為諸侯，分別建國，但習(xí)慣上還稱自己為晉國?；萃醴Q魏國是當(dāng)時(shí)最強(qiáng)大的國家。但魏國的強(qiáng)大是文侯、武侯奠定的，到了惠王這里，已是江河日下，敗仗一個(gè)接一個(gè)。其中“東敗于齊”指著名的馬陵之戰(zhàn)，由于逢澤之會(huì)遭到韓國的抵制，第二年（前343）惠王派大將龐涓率兵前去討伐，韓國難以抵擋，便向齊國求援，齊威王派田忌、孫臏率軍迎戰(zhàn)。

孫臏與龐涓的故事，大家應(yīng)該都了解，二人本是同窗，一起拜師學(xué)習(xí)兵法，后龐涓出仕魏國，擔(dān)任了惠王的將軍。但龐涓心胸狹隘，嫉賢妒能，擔(dān)心孫臏的才干會(huì)超過自己，于是派人將孫臏接到魏國，然后羅織罪名，砍去了孫臏的雙足，又在他臉上刺字。有一種流行的說法，認(rèn)為孫臏?zhǔn)潜煌谌ハドw骨，是不正確的。古代確有臏刑，指挖人的膝蓋骨，但后來不施行了，改為刖刑，砍人兩足。孫臏所受為刖刑，而非臏刑，《史記·孫子吳起列傳》說：“龐涓恐其賢于己，疾之，則以法刑斷其兩足而黥之。”《報(bào)任安書》也說：“孫子臏腳，《兵法》修列。”司馬遷說“臏腳”而不說“臏膝”，說明孫臏?zhǔn)潜豢匙愣皇峭谙ァＵJ(rèn)為孫臏被挖膝蓋骨，是由孫臏之名聯(lián)想到臏刑而導(dǎo)致的以訛傳訛，不足為信。

孫臏雖身受重刑，卻忍辱負(fù)重活了下來，并借機(jī)逃出魏國來到齊國，被委以重任，現(xiàn)在終于有了報(bào)仇雪恨的機(jī)會(huì)。他利用龐涓輕敵的弱點(diǎn)，讓士兵逐日減少飯?jiān)?，制造齊軍大量逃亡的假象，引誘魏軍追擊。當(dāng)魏軍追到馬陵（有河南范縣、河北大名等不同說法）的險(xiǎn)要山谷時(shí)，埋伏在這里的齊軍突然現(xiàn)身，萬箭齊發(fā)。龐涓在絕望中自殺，死前感嘆“遂叫豎子成名”，無法釋懷的還是孫臏的名氣最終壓過了自己。另一種說法是龐涓被射殺，魏國十萬精銳武卒被殲滅，太子申被俘。

“西喪地于秦七百里”指秦將公孫鞅打敗魏國，迫使魏國割讓河西郡全部和上郡十五縣。公孫鞅本是魏相公叔痤的臣下，公叔痤病重，惠王探望時(shí)問及身后之事，公叔痤力薦公孫鞅，并說“如不用，必殺之，無令出境”?；萃踝吆?，公叔痤又對公孫鞅說：“我先公后私。你趕緊逃跑吧，我看惠王不會(huì)重用你?！备嬖V他自己與惠王的對話。公孫鞅說：“惠王既然不會(huì)聽你的話重用我，又怎么會(huì)聽你的話殺我呢？”惠王果然沒有把公孫鞅放在心上，對身邊的人說：“我看公叔痤病糊涂了，竟然讓我重用公孫鞅，豈不荒唐？”后來公孫鞅聽說秦國頒布招賢令，就前往秦國并受到重用，獲封邑于商而稱商鞅。商鞅得到秦的重用后，立即對惠王展開復(fù)仇模式，他先是向秦孝公建議：“天令其滅亡，必讓其瘋狂?，F(xiàn)在秦國的勢力還無法與魏國抗衡，不如利用惠王的虛榮，勸其稱王，讓諸侯來攻伐他?！比缓笥H自跑到魏國游說惠王，惠王不知是計(jì)，結(jié)果被蒙騙稱王。

商鞅又利用魏國在馬陵之戰(zhàn)的失敗，于公元前341年聯(lián)合齊、趙兩國攻打魏國，惠王派公子卬迎戰(zhàn)商鞅。商鞅在魏國時(shí)與公子卬是好朋友，有過一段交情。商鞅便派使者送信說：“很懷念在魏國與公子交往的日子！現(xiàn)在雖然各為其主，但實(shí)在不忍心互相殘殺，我想約公子一聚，重?cái)⑴f情，訂立盟約，各自撤兵，讓秦魏兩國重歸于好?！惫訁n是惠王的弟弟，長在宮廷之中，缺乏社會(huì)經(jīng)驗(yàn)，興沖沖去赴約，結(jié)果被埋伏的甲士俘虜。商鞅趁機(jī)攻擊魏軍，魏軍大敗，魏惠王被迫割讓河西部分土地求和。此時(shí)的惠王腸子都悔青了，后悔當(dāng)初沒有聽公叔痤的話。

“南辱于楚”指公元前323年的楚魏襄陵之戰(zhàn)?；萃踅?jīng)歷一連串挫敗后，聽從公孫衍、惠施的建議，聯(lián)合韓、趙、燕、中山四國互相稱王，史稱“五國相王”，實(shí)際是形成合縱，以對付秦、楚、齊等強(qiáng)國。為了給討伐魏國尋找借口，楚國要求惠王廢太子嗣，迎流亡于楚國的公子高回魏國為太子。這是公然干預(yù)魏國內(nèi)政，魏王當(dāng)然不答應(yīng)，于是楚懷王就派楚將昭陽率軍攻入魏國，在襄陵大破魏軍，并趁勢奪取了魏國的八座城池。

受到這一系列打擊后，惠王“卑禮厚幣以招賢者”（《史記·魏世家》），想一雪前恥。在《梁惠王上》首章，他見到孟子劈頭就問：“你將給我的國家?guī)硎裁蠢?？”本章則提出：“寡人感到羞恥，想要為所有死者報(bào)仇雪恨，要怎么做才可以呢？”“愿比死者一灑之”的“比”是替、為的意思，“灑”同“洗”，復(fù)仇的意思。針對惠王的心理，孟子告誡其只有實(shí)行仁政，才能稱王天下，因?yàn)椤叭收邿o敵”。

從惠王之問與孟子之答來看，二人的理念存在根本的差別?；萃蹼m然志大才疏，治國無方，禍國有術(shù)，但他的想法與大多數(shù)諸侯并沒有什么區(qū)別，就是憑借武力對外擴(kuò)張，稱王天下。但孟子對諸侯的兼并戰(zhàn)爭持否定的態(tài)度，他說“不仁哉！梁惠王也”（《孟子·盡心下》）?；萃鯙榱双@取土地，就讓百姓去打仗送死，大敗之后，又想要報(bào)仇，擔(dān)心不能取勝，就驅(qū)使他喜愛的子弟也去送死。對外兼并，推行霸道，滿足的是君王的野心和欲望，犧牲的則是百姓的福祉和生命，甚至連子女的性命也搭進(jìn)去，孟子從民本的立場出發(fā)，根本不予接受。

但孟子也認(rèn)識到，制止戰(zhàn)爭必須靠武力來實(shí)現(xiàn)，所以他并不完全反對戰(zhàn)爭，而是希望實(shí)行仁政，得民心而得天下。所以他說：“只要有方圓百里的土地就可以稱王天下。大王如果對百姓施行仁政，少用刑罰，減輕賦稅，讓百姓深耕細(xì)作，及時(shí)除去雜草，讓身強(qiáng)力壯者在閑暇之時(shí)學(xué)習(xí)孝悌忠信，在家侍奉父兄，出外侍奉尊長。這樣，他們即使拿著木棒也可以對抗秦、楚堅(jiān)實(shí)的鎧甲和鋒利的兵刃了。”并宣稱“仁者無敵”，讓惠王不要懷疑。