《金證研》北方資本中心 蘇辛/作者 子澄 映蔚 洪力/風控

回溯歷史，從半坡古陶游出的一尾小魚到琉璃、彩畫、木作等裝修技藝，建筑裝飾活動在中國由來已久。而當代中國建筑裝飾業(yè)起步于20世紀80年代，經(jīng)過數(shù)十年的快速發(fā)展，行業(yè)產(chǎn)值增加到破萬億元。而分享行業(yè)發(fā)展“蛋糕”的另一面，房屋建筑企業(yè)跨地區(qū)招投標、承接項目中，行業(yè)壟斷、市場分割和區(qū)域性地方保護主義的問題也“接踵而至”。而德才裝飾股份有限公司（以下簡稱“德才裝飾”）或也不例外，2019年來自山東省的收入占比超79%。

此番上市，德才裝飾或存諸多問題待解。歷史上，德才裝飾存在將項目工程分包給不具備相應資質(zhì)個人的情況，令人唏噓。不僅如此，報告期內(nèi)，德才裝飾分公司扎堆“被動”注銷，甚至存在被責令關閉的情形。此外，德才裝飾子公司因拖欠農(nóng)民工工資遭當?shù)刈》亢统青l(xiāng)建設廳“點名”扣分，社會責任或存缺失。雪上加霜的是，其子公司因與供應商產(chǎn)生合同糾紛，被凍結(jié)超千萬元財產(chǎn)，而其招股書對此“隱而未宣”，涉嫌選擇性披露。

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一、曾將工程分包給無資質(zhì)個人，工程質(zhì)量存隱憂

歷史上，德才裝飾存在將工程分包給不具備資質(zhì)個人的情況。

據(jù)德才裝飾2020年5月11日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），德才裝飾所屬行業(yè)具有勞動力密集型特點，在項目管理中，德才裝飾直接委派由項目經(jīng)理現(xiàn)場負責的核心管理團隊，包括施工員、質(zhì)量員、安全員、標準員、材料員、機械員、勞務員（預算員）、資料員等，其余所需的勞動力通過勞務分包的方式，與勞務公司簽訂協(xié)議，分包給勞務公司。

據(jù)招股書，德才裝飾承建工程的現(xiàn)場施工用工方式主要為勞務分包，是指德才裝飾負責工程施工的管理和監(jiān)督，將施工項目中的某個工序發(fā)包給具有相應資質(zhì)的勞務分包單位。德才裝飾對勞務公司的資質(zhì)、信譽、實力、履約能力、擬派勞務人員的技能及專業(yè)職稱等進行綜合評比，擇優(yōu)選擇。

據(jù)（2019）鄂01民終3799號民事判決書，一審法院認定事實，2016年12月8日，朱心喜與德才裝飾簽訂了《單項工程承包合同》，由德才裝飾將武漢海爾國際廣場5#-7#樓泥工、木工等單項人工工程發(fā)包給朱心喜，朱心喜雇請了詹才志等人在該項目從事泥工、油漆工等技術指導工作，直至2017年6月25日退場。德才裝飾將該項目相關工程分包給了不具備相應資質(zhì)的朱心喜。二審查明的事實與原審一致，二審撤銷“朱心喜自判決生效之日起十日內(nèi)支付詹才志勞務費69,300元；德才裝飾對判決第一項勞務費用承擔連帶清償責任”的判決。

而將工程分包給不具備相應資質(zhì)的個人，或已違反相關法律規(guī)定。

據(jù)《建筑法》第二十九條，禁止總承包單位將工程分包給不具備相應資質(zhì)條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包。

據(jù)《建設領域農(nóng)民工工資支付管理暫行辦法》第十二條，工程總承包企業(yè)不得將工程違反規(guī)定發(fā)包、分包給不具備用工主體資格的組織或個人，否則應承擔清償拖欠工資連帶責任。

這意味著，德才裝飾聲稱其“將施工項目中的某個工序會發(fā)包給具有相應資質(zhì)的勞務分包單位”的說法或遭“打臉”，其項目實施或“踩線”，工程質(zhì)量能否保證？尚未可知。

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二、報告期內(nèi)注銷18家分公司，其中“被動”注銷分公司占比超七成

眾所周知，子公司的經(jīng)營狀況影響著其母公司。一方面，德才裝飾一家子公司曾因“弄虛作假”被列入經(jīng)營異常名錄。

據(jù)招股書，青島中建聯(lián)合集團有限公司（以下簡稱“青島中建聯(lián)合”）成立于2005年10月19日，德才裝飾持有其100%股權(quán)，主營業(yè)務為房屋建筑工程的設計與施工。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年12月16日，青島中建聯(lián)合因“公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假”，被青島市嶗山區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。2020年3月12日，青島中建聯(lián)合更正其公示的信息后，被青島市嶗山區(qū)市場監(jiān)督管理局移出經(jīng)營異常名錄。

不僅如此，德才裝飾注銷的分公司中，超七成曾被吊銷、被撤銷。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，即2017-2019年，德才裝飾及其子公司青島中建聯(lián)合共注銷了18家分公司。其中，13家分公司“被動”注銷。

據(jù)招股書，青島德才裝飾安裝工程有限公司系德才裝飾的前身。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，青島德才裝飾安裝工程有限公司濰坊分公司成立于2009年8月5日，注銷于2017年5月19日，注銷原因為“被吊銷營業(yè)執(zhí)照”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德才裝飾股份有限公司泰安分公司成立于2013年11月22日，注銷于2017年10月9日，注銷原因為“被撤銷”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德才裝飾股份有限公司即墨分公司成立于2011年10月13日，注銷于2017年10月18日，注銷原因為“被撤銷”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，青島德才裝飾安裝工程有限公司徐州分公司成立于2009年11月16日，注銷于2017年10月19日，登記狀態(tài)為“吊銷，已注銷”，注銷原因為“其他原因”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，青島中建聯(lián)合建設工程有限公司棗莊分公司（以下簡稱“青島中建聯(lián)合棗莊分公司”），成立于2013年4月15日，注銷于2017年10月27日，注銷原由為“被撤銷”。2017年10月10日，棗莊市工商行政管理局作出棗莊工商信監(jiān)處字[2017]263號行政處罰，吊銷青島中建聯(lián)合棗莊分公司的營業(yè)執(zhí)照，吊銷原因為“公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及公開信息，德才裝飾股份有限公司青島開發(fā)區(qū)分公司（以下簡稱“德才裝飾青島開發(fā)區(qū)分公司”），成立于2003年11月12日，注銷于2017年12月13日。據(jù)公開信息，2017年1月1日，德才裝飾青島開發(fā)區(qū)分公司曾欠稅1,611.46元，欠稅稅種為殘疾人就業(yè)保障金，稅務機關為青島市地方稅務局。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德才裝飾股份有限公司膠南分公司成立于2012年8月2日，注銷于2017年12月18日，注銷原由為“被撤銷”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，青島中建聯(lián)合建設工程有限公司西安分公司（以下簡稱“青島中建聯(lián)合西安分公司”），成立于2012年3月31日，注銷于2018年1月12日，登記狀態(tài)為“吊銷，已注銷”。2016年8月31日，西安市工商行政管理局經(jīng)開分局作出西工商經(jīng)開案字〔2016〕第38-0804號決定，吊銷青島中建聯(lián)合西安分公司的營業(yè)執(zhí)照，吊銷原因為“公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德才裝飾股份有限公司西安紅旗東路分公司（以下簡稱“德才裝飾西安紅旗東路分公司”），成立于2013年8月26日，注銷于2018年1月17日，登記狀態(tài)為“吊銷，已注銷”。2017年5月27日，西安市工商行政管理局未央分局作出西工商未央案字〔2017〕第095號決定，吊銷德才裝飾西安紅旗東路分公司的營業(yè)執(zhí)照，吊銷原因為“公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德才裝飾股份有限公司青海分公司，成立于2014年9月26日，注銷于2018年1月19日，注銷原因為“責令關閉”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德才裝飾股份有限公司西安分公司（以下簡稱“德才裝飾西安分公司”），成立于2012年3月31日，注銷于2018年1月29日。2016年8月31日，西安市工商行政管理局經(jīng)開分局作出西工商經(jīng)開案字〔2016〕第38-0804號決定，吊銷德才裝飾西安分公司的營業(yè)執(zhí)照，吊銷原由為“公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德才裝飾股份有限公司新疆分公司，成立于2012年3月21日，注銷于2018年2月12日，注銷原由為“被吊銷營業(yè)執(zhí)照”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，青島中建聯(lián)合建設工程有限公司即墨分公司成立于2011年8月16日，注銷于2018年4月10日，注銷原因為“被撤銷”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，青島中建聯(lián)合建設工程有限公司嶗山分公司，成立于2014年7月11日，注銷于2019年9月11日，注銷原因為“被撤銷”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，青島中建聯(lián)合建設工程有限公司濱州分公司，成立于2010年12月9日，注銷于2019年8月19日，注銷原因為“被撤銷”。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，德才裝飾及青島中建聯(lián)合注銷的18家分公司中，注銷原因涉及被吊銷、被撤銷以及責令關閉等的分公司共計13家，占比超七成。

也就是說，2019年12月，德才裝飾的子公司青島中建聯(lián)合因“公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假”被列為經(jīng)營異常名錄。此外，報告期內(nèi)，德才裝飾及青島中建聯(lián)合集中注銷的分公司中，超七成曾“被動”注銷，德才裝飾的內(nèi)部管理水平如何？

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三、子公司因拖欠農(nóng)民工工資被“點名”扣分，社會責任或存缺失

民工被拖欠工資問題,現(xiàn)已成為社會關注的熱點問題。然而，德才裝飾的子公司或存在拖欠農(nóng)民工工資的“黑歷史”。

2019年8月，青海省住房和城鄉(xiāng)建設廳對2018年度拖欠農(nóng)民工工資等問題施工企業(yè)進行信用扣分的公司中，德才裝飾子公司青島中建聯(lián)合“榜上有名”。

據(jù)青海省住房和城鄉(xiāng)建設廳2019年8月20日發(fā)布的《關于對2018年度拖欠農(nóng)民工工資等問題施工企業(yè)進行信用扣分和信用降級的公示》，青海省住房和城鄉(xiāng)建設廳擬對22家施工企業(yè)進行信用扣分，11家企業(yè)信用等級降為D級。其中，青島中建聯(lián)合的“湟中縣多巴鎮(zhèn)新華聯(lián)戲水樂園項目”，被扣了5分信用分，扣分原因為“到省政府群體性上訪”。

不僅如此，青島中建聯(lián)合還曾因拒不按要求報送農(nóng)民工工資支付材料被罰款。

據(jù)廈海人社監(jiān)罰字〔2020〕3號文件，2019年12月13日，廈門市海滄區(qū)人力資源和社會保障局監(jiān)察員在開展根治欠薪冬季攻堅行動中，要求青島中建聯(lián)合報送其所承建的“H2015G02地塊項目上部工程”農(nóng)民工工資支付材料，青島中建聯(lián)合未按要求報送。而青島中建聯(lián)合逾期未改正。

由此，青島中建聯(lián)合屢次不按照限期改正指令書要求改正，廈門市海滄區(qū)人力資源和社會保障局認為其已構(gòu)成“拒不執(zhí)行限期改正指令”行為，根據(jù)其違法事實、性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度和相關證據(jù)，青島中建聯(lián)合的違法行為程度為特別嚴重。2020年3月30日，廈門市海滄區(qū)人力資源和社會保障局對其作出行政處罰，罰款1.5萬元。

除此以外，2020年8月及10月，青島中建聯(lián)合兩次曾被投訴拖欠工資。

據(jù)人民網(wǎng)主辦的領導留言板，2020年8月27日，青島中建聯(lián)合被反映拖欠“青島市膠南街道X工程”農(nóng)民工2017年到2018年部分工資，經(jīng)有關部門協(xié)調(diào)仍拖延時間不支付。收到該反映問題后，青島西海岸新區(qū)保障農(nóng)民工工資支付工作聯(lián)席會議辦公室，通知青島市黃島區(qū)膠南街道辦事處核實相關情況，并指定青島西海岸新區(qū)人力資源社會保障局進行協(xié)調(diào)處理，經(jīng)協(xié)調(diào)，青島中建聯(lián)合勞務分包單位青島廣泰達勞務作業(yè)有限公司與農(nóng)民工們達成一致意見。

據(jù)人民網(wǎng)主辦的領導留言板，2020年10月22日，青島中建聯(lián)合被反映拖欠“膠南街道小報屋村工程”農(nóng)民工2017年至2018年部分工資，且農(nóng)民工們“多次討要”仍未“全部付清”。收到該反映問題后，青島西海岸新區(qū)人力資源和社會保障局已聯(lián)系青島中建聯(lián)合，相關負責人表示該項目近期將進行驗收，驗收回款后將盡快支付工資。

需要指出的是，青島中建聯(lián)合拖欠農(nóng)民工工資的行為或“踩線”。

據(jù)國務院令第724號文件，《保障農(nóng)民工工資支付條例》第三條，農(nóng)民工有按時足額獲得工資的權(quán)利，任何單位和個人不得拖欠農(nóng)民工工資。

據(jù)國務院令第724號文件，《保障農(nóng)民工工資支付條例》第五十七條，建設單位未依法提供工程款支付擔保、建設單位未按約定及時足額向農(nóng)民工工資專用賬戶撥付工程款中的人工費用、建設單位或者施工總承包單位拒不提供或者無法提供工程施工合同、農(nóng)民工工資專用賬戶有關資料的，由人力資源社會保障行政部門、相關行業(yè)工程建設主管部門按照職責責令限期改正；逾期不改正的，責令項目停工，并處5萬元以上10萬元以下的罰款。

由上述情形可見，德才裝飾子公司青島中建聯(lián)合不僅因農(nóng)民工欠薪問題被信用扣分，還曾因報送農(nóng)民工工資支付材料被罰款。此外，其兩次被農(nóng)民工“投訴”拖欠工資，其社會責任或存缺失。

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四、第一大供應商現(xiàn)“零人”異象，超四千萬元交易額真實性存疑

值得注意的是，德才裝飾第一大原材料供應商或為“零人”公司，且曾被監(jiān)管部門列入經(jīng)營異常名錄。

據(jù)招股書，2019年，青島惠泰物資有限公司（以下簡稱“惠泰物資”）為德才裝飾的第一大原材料供應商，德才裝飾對其采購金額為4,486.31萬元，占當期材料采購的比例為2.35%。

據(jù)招股書，惠泰物資成立于2015年4月，主要業(yè)務為批發(fā)零售生鐵、鋼鐵、鑄造材料、煤炭、煤炭機械及配件、針 織品、紡織品、建筑材料、化工產(chǎn)品。胡甄民對其持股100%。2019年3月，德才裝飾與惠泰物資開始合作。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016年12月30日，惠泰物資因通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被青島市即墨區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。2017年12月22日，惠泰物資依法辦理住所或者經(jīng)營場所變更登記后被移出。

不僅如此，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，惠泰物資社保繳納的人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及公開信息，惠泰物資實控人胡甄民旗下控股的公司還包括青島涌金泉物資有限公司（以下簡稱“涌金泉物資”），胡甄民對其持股60%，而涌金泉物資已于2005年9月22日被吊銷。

也就是說，惠泰物資實控人胡甄民旗下控股的其他公司，或不存在為惠泰物資代繳社保的情況。

上述可知，2019年，惠泰物資為德才裝飾的第一大原材料供應商，其因通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被列入經(jīng)營異常名錄。此外，2017-2019年，惠泰物資或為“零人”公司，雙方超四千萬元交易額的真實性存疑。

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五、子公司與供應商陷合同糾紛，超千萬元財產(chǎn)遭凍結(jié)“隱而不宣”

問題尚未結(jié)束。德才裝飾全資子公司因與其第三大原材料供應商存在買賣合同糾紛，被法院凍結(jié)名下超千萬元財產(chǎn)，而招股書中對此事“只字未提”。

據(jù)招股書，2018年，青海虹冠混凝土有限公司（以下簡稱“虹冠混凝土”）為德才裝飾第三大原材料供應商，德才裝飾對其采購金額為2,828.32萬元，占當期材料采購的比例為1.91%。

據(jù)招股書，虹冠混凝土成立于2010年5月，注冊及及經(jīng)營地為青海省湟中縣，注冊資本為1,300萬元，主要業(yè)務為砼外加劑的生產(chǎn)及水泥混凝土的制造和銷售等。2017年9月，德才裝飾開始與虹冠混凝土合作。

然而，德才裝飾全資子公司與虹冠混凝土存在買賣合同糾紛。

據(jù)（2019）魯0202民初6914號判決書，2019年9月3日，在虹冠混凝土訴青島中建聯(lián)合買賣合同糾紛一案中,申請人虹冠混凝土向青島市市南區(qū)人民法院提出財產(chǎn)保全的申請,要求凍結(jié)被申請人青島中建聯(lián)合銀行存款1,400萬元或查封其相應價值的其他財產(chǎn)，申請人虹冠混凝土以中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司訴訟財產(chǎn)保全責任保險保單保函為上述申請?zhí)峁！?/span>

而經(jīng)青島市市南區(qū)法院裁定，凍結(jié)被申請人青島中建聯(lián)合名下銀行存款1,400萬元或查封其相應價值的其他財產(chǎn)。

也就是說，德才裝飾第三大原材料供應商虹冠混凝土與其子公司青島中建聯(lián)合存在買賣合同糾紛。在該合同糾紛案件審理中，經(jīng)虹冠混凝土提出財產(chǎn)保全申請、法院裁定，青島中建聯(lián)合被凍結(jié)1,400萬元財產(chǎn)，而招股書對此事“隱而未宣”，涉嫌選擇性披露。

豪厘之差,千里之謬。德才裝飾未來能否順利搭上“資本快車”？仍是未知數(shù)。