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《金證研》南方資本中心 千尋/作者 汀鷺 西洲/風控

2021年11月，深交所受理江蘇康力源體育科技股份有限公司（以下簡稱“康力源”）擬在創(chuàng)業(yè)板上市的文件，時隔一年半，康力源于2023年5月獲得資本市場的“入場券”，上市申請注冊生效。對于即將進入申購階段的康力源而言，其2022年的業(yè)績表現(xiàn)或并不亮眼，其營收陷入負增長，同比增速下降13.61%。

問題尚未結(jié)束，康力源線上銷售業(yè)務(wù)中，其一家天貓品牌官方旗艦店的經(jīng)營主體，由康力源子公司變更為第三方。然而，根據(jù)天貓平臺規(guī)則，天貓店鋪經(jīng)營主體的變更需滿足同一控制下企業(yè)的條件。而該第三方是否屬于康力源子公司或康力源實控人控制的企業(yè)？隱而未披背后該公司是否淪為康力源的“影子公司”，是否為其墊付經(jīng)營成本費用？尚待核查。

此外，近年來，康力源研發(fā)投入占比低于同行業(yè)可比公司均值。同時，康力源研發(fā)人員薪酬開啟“比慘”模式。未來，康力源的研發(fā)創(chuàng)新能力能否為其帶來競爭力？值得一提的是，康力源的一家綜合服務(wù)商，成立次年即與康力源開展合作，且存在社保繳納人數(shù)為零人的異象。不僅如此，康力源兩家綜合服務(wù)商的實控人均為陳其東，而陳其東或同時于康力源江蘇運營中心擔任總經(jīng)理。而招股書對此諱莫如深，而康力源是否應(yīng)當將這兩家綜合服務(wù)商認定為關(guān)聯(lián)方？至此，康力源招股書的信披質(zhì)量或遭拷問。

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一、自稱電商平臺自主管理背后，線上銷售平臺運營主體“驚現(xiàn)”第三方

天貓、京東是國內(nèi)主流線上電商平臺。在線上購物愈發(fā)火熱的情況下，各大經(jīng)營者均希望通過線上電商平臺“分一杯羹”，康力源亦是如此。

對于直銷模式下的電商平臺零售業(yè)務(wù)，康力源稱其自主管理、自負盈虧。然而康力源線上銷售其中一家天貓官方旗艦店的經(jīng)營主體，“驚現(xiàn)”第三方，并非康力源及其子公司。

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1.1 直銷模式包括電商平臺零售業(yè)務(wù)，稱該模式下自主管理、自負盈虧

據(jù)2022年7月25日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），康力源的境內(nèi)銷售模式分為直銷模式、經(jīng)銷商模式、貿(mào)易商模式以及線上經(jīng)銷模式。其中，直銷模式又分成集中采購業(yè)務(wù)、電商平臺零售業(yè)務(wù)、其他零售業(yè)務(wù)。

關(guān)于電商平臺零售業(yè)務(wù)，康力源表示，其主要系通過天貓商城和京東商城平臺實現(xiàn)，同時在淘寶、蘇寧、國美等電商平臺開設(shè)店鋪用于拓展線上渠道。在該模式下，康力源按照各平臺規(guī)則開店，自主管理、自負盈虧。該模式下，以康力源發(fā)出商品，客戶確認收貨，康力源賬戶收到相應(yīng)貨款時確認收入。

與直銷模式下的電商平臺零售業(yè)務(wù)不同，康力源的線上經(jīng)銷模式，指的是康力源以雙方約定的供貨價格向北京京東世紀貿(mào)易有限公司（以下簡稱“京東世紀”）銷售產(chǎn)品，京東世紀以雙方一致同意的價格開展線上銷售。

可見，在康力源直銷模式與線上經(jīng)銷模式下，康力源均存在線上銷售的情況。但不同的是，線上經(jīng)銷主要是通過京東世紀實現(xiàn)，而直銷模式是康力源通過天貓等平臺設(shè)立官方店鋪，自主管理、自負盈虧。

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1.2 “optimize豪邁運動旗艦店”，或正是康力源直銷模式下官方店鋪

據(jù)招股書，康力源披露了其線上銷售總體情況，其中包括四家境內(nèi)店鋪和境外亞馬遜。四家境內(nèi)店鋪分別為京東自營、天貓豪邁、天貓騰星、天貓軍霞。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至查詢?nèi)?022年11月21日，天貓平臺店鋪關(guān)鍵詞涉及“豪邁”的僅有三家與健身有關(guān)的店鋪，分別是“hotman旗艦店”、“軍霞豪邁專賣店”、“optimize豪邁運動旗艦店”。

其中，“hotman旗艦店”上架產(chǎn)品系與拳擊運動相關(guān)的器材，而康力源的產(chǎn)品不包括拳擊運動類型，且經(jīng)營主體為永康市瑯恒工貿(mào)有限公司，或與康力源無關(guān)。

“軍霞豪邁專賣店”的經(jīng)營主體，為康力源的子公司江蘇加一健康科技有限公司（以下簡稱“加一健康”）。

而名為“optimize豪邁運動旗艦店”的店鋪頁面，展示了帶有“optimize豪邁”字樣的LOGO，并且注明“官方旗艦店”字樣，該店出售的產(chǎn)品系康力源的主要產(chǎn)品健身器材。

而據(jù)招股書，截至簽署日，康力源持有兩項冠有“豪邁optimize”字樣的商標，商標狀態(tài)均為有效，取得方式均為繼受取得。

由此可知，名為“軍霞豪邁專賣店”以及“optimize豪邁運動旗艦店”的天貓店鋪，或正是康力源通過天貓平臺設(shè)立的直銷店鋪。

但奇怪的是，“軍霞豪邁專賣店”的經(jīng)營主體為康力源的子公司，而“optimize豪邁運動旗艦店”的經(jīng)營主體，卻并非康力源或合并范圍內(nèi)子公司。

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1.3 兩家天貓平臺店鋪，其中一家店鋪經(jīng)營主體為一家名為“凌凌信息”的企業(yè)

截至查詢?nèi)?022年11月21日，“optimize豪邁運動旗艦店”的店鋪信息顯示，“optimize豪邁運動旗艦店”開店時長為7年。即“optimize豪邁運動旗艦店”于2015年正式開店。

據(jù)天貓平臺，截至2022年11月21日，“optimize豪邁運動旗艦店”的經(jīng)營者的為蘇州凌凌信息科技有限公司（以下簡稱“凌凌信息”），凌凌信息成立時間為2017年12月6日，法定代表人為王冬芹。

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1.4 招股書并未提及凌凌信息的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)營主體身份“成迷”

此外，令人不解的是，《金證研》南方資本中心翻閱康力源招股書發(fā)現(xiàn)，康力源或并未在招股書中提及凌凌信息的相關(guān)內(nèi)容。那么，凌凌信息是以何種“身份”，作為康力源天貓店鋪的經(jīng)營主體？

事實上，根據(jù)天貓平臺規(guī)則，旗艦店非自有品牌，商家需持有權(quán)利人出具的獨占性授權(quán)書。

據(jù)天貓商家服務(wù)大廳公開信息，天貓商城平臺店鋪類型可分為旗艦店、專營店、專賣店。

其中，旗艦店是指，商家以自有品牌（商標為R或TM狀態(tài)），或由權(quán)利人出具獨占性授權(quán)，入駐天貓開設(shè)的店鋪。并且，旗艦店只能經(jīng)營1個品牌（多品牌為邀約入駐），需要提供品牌商直接出具的獨占授權(quán)書。

換言之，開設(shè)旗艦店的商家需以自有品牌（商標）開店，或持有商標權(quán)利人出具的獨占性授權(quán)書，且只能經(jīng)營1個品牌。

作為康力源旗下的天貓官方旗艦店，“天貓豪邁”由凌凌信息經(jīng)營，這顯然與康力源在招股書中所稱“自主管理、自負盈虧”相悖。

深入研究后，凌凌信息與康力源的關(guān)系“浮出水面”。

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二、線上銷售平臺經(jīng)營主體“悄然”變更，或與康力源子公司受同一控制

根據(jù)天貓平臺規(guī)則，旗艦店新舊主體變更，舊主體為品牌體系內(nèi)商家，新主體應(yīng)受同一控制或為天貓星級運營服務(wù)商。

而實際上，康力源官方旗艦店的經(jīng)營主體凌凌信息，并非星級運營服務(wù)商，這意味著凌凌信息與康力源的子公司加一健康，或受同一控制。然而招股書關(guān)于凌凌信息的信息“杳無蹤跡”。

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2.1 2019年12月，康力源收購實控人衡墩建控制的企業(yè)“加一健康”

前文提及，天貓店鋪“軍霞豪邁專賣店”的經(jīng)營主體是康力源的子公司加一健康。

而在加一健康成為康力源子公司之前，其是康力源實控人控制的企業(yè)。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，加一健康與康力源存在銷售與采購交易，為消除康力源與加一健康的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易事項，2019年12月20日，康力源與邳州市據(jù)英商貿(mào)有限公司（以下簡稱“據(jù)英商貿(mào)”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向據(jù)英商貿(mào)收購加一健康90%的股權(quán)，并在2020年4月21日完成此次交易的工商變更手續(xù)。

而在康力源購買加一健康股權(quán)前，據(jù)英商貿(mào)持有加一健康90%股權(quán)，據(jù)英商貿(mào)由康力源實際控制人衡墩建實際控制。因此康力源收購加一健康90%股權(quán)構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并，合并日為2019年12月31日。

需要指出的是，“optimize豪邁運動旗艦店”的原經(jīng)營主體，即是康力源子公司加一健康。

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2.2 2021年8月，天貓官方旗艦店的經(jīng)營主體由加一健康變更為凌凌信息

據(jù)天貓平臺公開信息，“optimize豪邁運動旗艦店”的經(jīng)營主體變更記錄顯示，該店鋪的經(jīng)營者在2021年8月12日已由加一健康變更為凌凌信息。

也就是說，康力源的天貓旗艦店“optimize豪邁運動旗艦店”的原經(jīng)營主體為康力源子公司加一健康。而自2021年8月12日起，凌凌信息成為該店鋪新的經(jīng)營主體。

需要說明的是，在天貓平臺，旗艦店經(jīng)營主體的更變，需要滿足一定條件。

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2.3 新舊主體變更，需滿足同一控制下企業(yè)或新主體為星級運營服務(wù)商的條件

據(jù)天貓商家服務(wù)大廳公開信息，天貓店鋪變更主體必須滿足店鋪要求和主體要求兩個條件。

對于旗艦店，申請變更的店鋪入駐天貓須滿一年。若老主體為品牌代理商、新主體為品牌商體系內(nèi)公司，且商標近6個月內(nèi)未發(fā)生過轉(zhuǎn)讓的，則不受該開店時間限制。

而主體要求方面：新老主體具備同一控股股東或同一實際控制人，且控制關(guān)系存續(xù)6個月及以上。

而若新老主體不具備同一控股股東或同一實際控制人要求，則需要滿足以下條件：若老主體是代理商，新主體是品牌商體系內(nèi)公司，則應(yīng)滿足商標近6個月內(nèi)未發(fā)生過轉(zhuǎn)讓的要求；若老主體是品牌商體系內(nèi)公司，新主體是代理商，則應(yīng)滿足新主體為經(jīng)天貓備案公示的星級運營服務(wù)商的要求；若老主體是代理商，新主體是代理商，同樣應(yīng)滿足新主體為經(jīng)天貓備案公示的星級運營服務(wù)商的要求。

需要指出的是，品牌商，是指商標持有人；品牌商體系內(nèi)公司，指商標持有人以及和商標持有人存在控制關(guān)系的公司；品牌代理商，指以非自有品牌入駐天貓的公司。其中，除品牌商和品牌商體系內(nèi)公司外，其他的都屬于品牌代理商。

因此，“optimize豪邁運動旗艦店”原經(jīng)營主體加一健康屬于品牌商體系內(nèi)公司，新主體若同為品牌商體系內(nèi)公司，則需滿足同一控制且控制關(guān)系存續(xù)6個月以上的條件。若新主體為代理商，則需滿足新主體為天貓備案公示的星級運營服務(wù)商的條件。

而蹊蹺的是，“optimize豪邁運動旗艦店”的新主體凌凌信息，并非天貓星級運營服務(wù)商。

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2.4 凌凌信息并非星級運營服務(wù)商，則其與加一健康或系同一控制下企業(yè)

據(jù)天貓星級運營服務(wù)商官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年11月21日，輸入關(guān)鍵詞“凌凌信息”，未發(fā)現(xiàn)匹配的結(jié)果。進一步精簡關(guān)鍵詞為“凌凌”，亦未發(fā)現(xiàn)匹配的結(jié)果。

可見，凌凌信息或并非天貓星級運營服務(wù)商。即是說，“optimize豪邁運動旗艦店”的新經(jīng)營主體凌凌信息，并不滿足“代理商”這一主體身份要求。

同時，老主體即康力源的子公司加一健康并不屬于代理商。

那么，加一健康與凌凌信息或只能屬于“同一控股股東或同一實際控制人”這一新老主體關(guān)系。在此情況下，加一健康與凌凌信息應(yīng)當屬于同一控制下企業(yè)，且控制關(guān)系存續(xù)時間應(yīng)滿足6個月及以上。

根據(jù)上述情形梳理可知，2021年，“optimize豪邁運動旗艦店”的經(jīng)營主體由康力源子公司加一健康變更為凌凌信息。根據(jù)天貓平臺規(guī)則，舊主體為品牌體系內(nèi)商家，新主體應(yīng)受同一控制或為天貓星級運營服務(wù)商。加一健康作為康力源的子公司，屬于品牌體系內(nèi)商家，但新主體凌凌信息并非天貓星級運營服務(wù)商。由此，加一健康與凌凌信息應(yīng)屬于同一控制下企業(yè)才可完成天貓店鋪經(jīng)營主體的變更。

結(jié)合康力源在招股書中披露的，其官方線上店鋪由康力源自主管理。則凌凌信息或?qū)儆诳盗υ础白约喝恕?。然而，招股書中對于凌凌信息的相關(guān)信息卻諱莫如深。

在此情況下，凌凌信息是否屬于康力源子公司或康力源實控人控制的企業(yè)？康力源信息披露是否有所隱瞞？康力源是否存在利用體系外實際控制的公司，為其墊付經(jīng)營成本費用的情況？存疑待解。

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三、研發(fā)投入占比落后于同行均值，研發(fā)人員薪酬開啟“比慘模式”

良好的創(chuàng)新能力，是企業(yè)能在市場的競爭中立于不敗之地的重要基礎(chǔ)。翻閱招股書，康力源不僅董監(jiān)高學歷及核心技術(shù)人員或“偏低”，研發(fā)投入占比也不敵同行業(yè)可比公司。

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3.1 董監(jiān)高及核心技術(shù)人員共計21人，16人系本科以下學歷

據(jù)招股書，康力源董事會共有董事9名，其中獨立董事3名。董事長兼核心技術(shù)人員衡墩建為大專學歷；董事兼副總經(jīng)理衡思名為本科學歷；董事姚培源為本科學歷；董事許瑞景為中專學歷；董事彭保章為大專學歷；董事兼總經(jīng)理王忠為高中學歷。

監(jiān)事會共有監(jiān)事3名，監(jiān)事郭景報為大專學歷；工會主席、監(jiān)事衡萬里為大專學歷；采購部業(yè)務(wù)經(jīng)理、職工監(jiān)事劉建為本科學歷。

高級管理人員共11名，董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)呂國飛為本科學歷；副總經(jīng)理魏威為中專學歷；副總經(jīng)理李輝亮為中專學歷；副總經(jīng)理師晨亮為?？茖W歷；副總經(jīng)理于海為中專學歷；副總經(jīng)理許佳為本科學歷；副總經(jīng)理朱本森為高中學歷；副總經(jīng)理吳振民為?？茖W歷；副總經(jīng)理張若浩為高中學歷。

核心技術(shù)人員共4人，研發(fā)一部部長劉煥偉為大專學歷；研發(fā)二部部長孟曉華為大專學歷；研發(fā)三部部長鄒錢文為大專學歷。

即是說，除了獨立董事，康力源董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員共計21人，其中本科以下學歷的有16人，占比76.19%；本科及以上學歷的有5人，占比23.81%。

作為即將登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，康力源自稱重視研發(fā)，具備差異化的產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計能力。

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3.2 康力源研發(fā)投入占比曾不足3%，近三年低于同行業(yè)可比公司均值

據(jù)招股書，關(guān)于競爭優(yōu)勢，康力源披露其具備差異化的產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計能力。由于健身器材行業(yè)具有差異化特征，該差異化特征源于客戶需求的差異化，通過產(chǎn)品的差異化傳導，最終體現(xiàn)為市場參與者的差異化。市場參與者通過差異化的定位實現(xiàn)產(chǎn)品差異化來應(yīng)對需求差異化的能力是市場競爭力的重要體現(xiàn)。

不僅如此，康力源稱，科技研發(fā)中心作為核心部門，是其保持競爭優(yōu)勢與長期發(fā)展的基石?？盗υ醋猿闪⒅两褚恢卑旬a(chǎn)品研發(fā)工作放在主要位置。

令人意外的是，康力源的研發(fā)投入占比卻低于同行業(yè)可比公司平均水平。

據(jù)招股書及2022年9月26日簽署的《關(guān)于康力源首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2019-2021年及2022年1-6月，康力源的研發(fā)投入分別是1,299.86萬元、1,954.63萬元、2,167.91萬元、1,074.8萬元，占營業(yè)收入的比重分別為3.4%、2.9%、3.09%、3.32%。

招股書顯示，康力源選取的同行業(yè)可比公司包括江蘇金陵體育器材股份有限公司（以下簡稱“金陵體育”）、舒華體育股份有限公司（以下簡稱“舒華體育”）、青島英派斯健康科技股份有限公司（以下簡稱“英派斯”）、青島三柏碩健康科技股份有限公司（以下簡稱“三柏碩”）。

據(jù)同行業(yè)可比公司年報及其招股書，2019-2021年，金陵體育的研發(fā)投入占比分別為3.93%、3.42%、3.41%；舒華體育的研發(fā)投入占比分別為2.15%、2.22%、2.22%；英派斯的研發(fā)投入占比分別為7.83%、8.14%、5.39%。

而三柏碩未披露2021年數(shù)據(jù)。2019-2020年，三柏碩的研發(fā)投入占比分別為3.32%、2.47%。

可見，2019-2021年，上述同行業(yè)可比公司研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重均值分別是4.31%、4.06%、3.67%，高于康力源研發(fā)投入占比。

事實上，在研發(fā)、銷售、行政管理三類崗位中，康力源研發(fā)人員平均薪酬“墊底”。

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3.3 研發(fā)人員薪資在三類崗位中“墊底”，合理性遭監(jiān)管層問詢

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，康力源管理人員薪酬分別為9.92萬元、11.86萬元、14.12萬元、7.79萬元；銷售人員薪酬分別為9.3萬元、11.24萬元、11.38萬元、5.89萬元；研發(fā)人員薪酬分別為6.97萬元、7.63萬元、9.49萬元、4.86萬元；生產(chǎn)人員薪酬分別為5.21萬元、6.29萬元、7.53萬元、3.77萬元。

換言之，康力源研發(fā)人員的平均薪酬，僅高于生產(chǎn)人員。

對此，康力源在首輪問詢回復(fù)中表示，整體而言，研發(fā)人員的平均薪酬高于生產(chǎn)人員、低于管理人員和銷售人員，主要是由于銷售人員的薪酬中包含銷售業(yè)績獎勵，薪酬水平通常較高，而管理人員受到公司中高層人員薪酬水平較高的影響，平均薪酬也相對較高，因此導致研發(fā)人員薪酬低于管理人員和銷售人員，具有合理性。

綜上，康力源董監(jiān)高及核心技術(shù)人員中，七成以上系本科以下學歷。且近年來，康力源研發(fā)投入占比低于同行業(yè)可比公司均值。同時，康力源研發(fā)人員平均薪酬低于銷售、管理崗位。未來，康力源的研發(fā)創(chuàng)新能力能否為其帶來競爭力？

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四、“零人”綜合服務(wù)商成立次年即合作，交易真實性或遭拷問

企業(yè)為保障產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量，往往需建立其完善的供應(yīng)商遴選機制，從各方面對供應(yīng)商進行評價篩選。

近年來，康力源綜合服務(wù)費與涉及涉及綜合服務(wù)費項目收入均逐年增長，綜合服務(wù)商的重要性日益凸顯。然而，康力源2021年新增的一名綜合服務(wù)商，卻存在成年次年即合作，以及社保繳納為零人的“異象”。

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4.1 近年來，項目綜合服務(wù)費與涉及綜合服務(wù)費項目收入均逐年增長

據(jù)招股書，綜合服務(wù)商負責協(xié)助康力源進行市場調(diào)查、廣告宣傳等工作，并向康力源提供市場趨勢和潛在客戶的信息；在取得明確的招標信息后，向康力源提供包括項目規(guī)模、中標成功率估計、中標因素、地方法規(guī)政策、地方稅費政策及其他相關(guān)同行業(yè)等綜合信息；在項目中標后，綜合服務(wù)商負責產(chǎn)品的運輸、安裝及售后服務(wù)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，康力源項目綜合服務(wù)費分別為205.62萬元、683.42萬元、823.47萬元、118.13萬元，涉及綜合服務(wù)費項目收入分別為770萬元、2,209.41萬元、2,317.46萬元、527.67萬元。

不難看出，2019-2021年，康力源綜合服務(wù)費項目的收入逐年增長。

在此基礎(chǔ)上，康力源宣稱對綜合服務(wù)商的遴選嚴格“把關(guān)”。

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4.2 稱對綜合服務(wù)商多個方面進行考察，保證其具備相應(yīng)的服務(wù)能力

據(jù)招股書，關(guān)于綜合服務(wù)商的選聘和管理，康力源表明，為確保綜合服務(wù)商的服務(wù)能力與服務(wù)質(zhì)量，康力源從綜合服務(wù)商經(jīng)營的合法合規(guī)性、信用情況、團隊專業(yè)性、售后服務(wù)能力等多個方面進行考察，保證綜合服務(wù)商具備相應(yīng)的服務(wù)能力。

令人費解的是，康力源新增綜合服務(wù)商中，存在成立次年即合作、社保繳納人數(shù)為0人的異象。

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4.3 新增綜合服務(wù)商宏迎裝飾成立次年即合作，社保繳納人數(shù)為零人

據(jù)招股書，沈丘縣宏迎裝飾工程有限公司（以下簡稱“宏迎裝飾”）是康力源的綜合服務(wù)商。經(jīng)營范圍是室內(nèi)外裝飾裝修工程設(shè)計與施工；水電安裝工程設(shè)計與施工；鋼結(jié)構(gòu)工程；防水保溫工程；門窗安裝及維修；購銷：裝飾裝修材料、五金電料。

據(jù)2021年11月6日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》，報告期即2018-2020年及2021年1-6月，宏迎裝飾并非康力源的綜合服務(wù)商。

也即是說，宏迎裝飾是2021年康力源的新晉綜合服務(wù)商。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，康力源與綜合服務(wù)商宏迎裝飾產(chǎn)生的項目合同金額為175.22萬元，綜合服務(wù)費金額為66.22萬元，執(zhí)行周期為39個月。

但奇怪的是，宏迎裝飾成立于2020年。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，宏迎裝飾成立于2020年4月28日，唯一股東為馬威峰。

這意味著，宏迎裝飾在成立次年即與康力源開展合作。

同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局宏迎裝飾2021年工商年報顯示，2021年宏迎裝飾的社保繳納人數(shù)為0人。而馬威峰在外無其他持股公司。

也就是說，宏迎裝飾成立次年即與康力源合作，且合作年度社保繳納人數(shù)為0人。在此情況下，宏迎裝飾是否如康力源在招股書所說，具備相應(yīng)的服務(wù)能力？不得而知。

而康力源綜合服務(wù)商存在的問題，才剛剛開始。

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五、江蘇運營中心總經(jīng)理或系綜合服務(wù)商的實控人，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系

關(guān)于綜合服務(wù)商的問題并未結(jié)束。除宏迎裝飾外，康力源另外兩家綜合服務(wù)商的實控人，卻以康力源江蘇運營中心總經(jīng)理的身份，出席健身體驗中心的開業(yè)儀式，令人費解。

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5.1 高美體育、東迪體育為兩大綜合服務(wù)商，綜合服務(wù)費占比超六成

據(jù)招股書，在康力源的綜合服務(wù)商中，包括江蘇高美體育發(fā)展有限公司（以下簡稱“高美體育”）、江蘇東迪體育文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“東迪體育”）。

其中，高美體育即屬于康力源的綜合服務(wù)商，又是康力源的經(jīng)銷商。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，康力源向高美體育采購綜合服務(wù)金額分別為96.79萬元、240.54萬元、267.51萬元、97.97萬元。

而東迪體育方面，康力源未具體披露向其采購綜合服務(wù)總金額。

其中，2019年度，“籠式足球場地采購”項目8.69萬元、“江蘇省體育局二代健身路徑器材采購項目”40.8萬元、“青年校園籠式足球場及附屬設(shè)施追加采購項目”10萬元。

2020年度，“青少年校園籠式足球場及附屬設(shè)施項目”29.7萬元、“南京市鼓樓區(qū)文化和旅游局室外健身路徑采購項目”34.56萬元、“睢寧縣文體廣電和旅游局健身路徑地埋式籃球架及籠式燈光足球場項目”66.65萬元、“銅山區(qū)11個籠式足球場地項目”40萬元。

2021年，“江蘇省體育局二代健身路徑采購項目”54.72萬元、“2020年南京市秦淮區(qū)文化和旅游局追加健身器材項目”43.66萬元、“新沂市錫沂高新區(qū)神山村、青年公寓足球場項目”46.56萬元、“鹽城市公共場地第二代智能化健身路徑采購項目”45.32萬元、“2021年市政府為民辦實事項目（健身路徑及籠式球場等）采購項目”50萬元。

從上述綜合服務(wù)商執(zhí)行配套服務(wù)的具體內(nèi)容來看，經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，康力源向東迪體育采購綜合服務(wù)金額或至少分別為59.49萬元、170.91萬元、240.26萬元。

進一步計算可知，近三年來即2019-2021年，高美體育和東迪體育共計產(chǎn)生的綜合服務(wù)費，或至少分別為156.28萬元、411.45萬元、507.77萬元，占各期綜合服務(wù)費總額的比例分別是76%、60.2%、61.66%。

可見，近三年來，康力源向高美體育、東迪體育采購的綜合服務(wù)費，占各期綜合服務(wù)費總額的比例，均超過六成，高美體育、東迪體育對康力源重要性“可見一斑”。

需要指出的是，高美體育、東迪體育受同一實控人陳其東控制。

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5.2? 高美體育、東迪體育實控人均為陳其東，高美體育坐落于南京奧體中心

據(jù)首輪問詢回復(fù)，陳其東持有高美體育100%的股份，系高美體育的實際控制人。高美體育主營業(yè)務(wù)包括體育賽事活動的組織、策劃；體育項目開發(fā)；人造草坪鋪設(shè)；塑膠跑道設(shè)計、制作、安裝等業(yè)務(wù)。

同時，陳其東持股有東迪體育70%的股份，系東迪體育的實際控制人。東迪體育主營業(yè)務(wù)包括體育賽事活動的組織、策劃；體育項目開發(fā)；人造草坪鋪設(shè)；塑膠跑道設(shè)計、制作、安裝等業(yè)務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年11月21日，高美體育成立于2018年1月10日，陳其東為執(zhí)行董事，住所為南京市建鄴區(qū)江東中路222號南京奧體中心的體育場東商業(yè)區(qū)一層部分區(qū)域。

值得注意的是，高美體育的實控人陳其東，竟“現(xiàn)身”康力源的體驗中心。

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5.3 2019年1月，康力源在南京奧體中心成立了“軍霞健身體驗中心”

據(jù)招股書，體育用品聯(lián)合會是康力源獨立董事羅杰擔任負責人的社會組織。因此，體育用品聯(lián)合會系康力源的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)體育用品聯(lián)合會官網(wǎng)于2019年1月23日發(fā)布的公開信息，2019年1月12日11時18分，軍霞健身器全民健身體驗中心（以下簡稱“軍霞健身體驗中心”）在南京奧體中心（C49號柱）開業(yè)。為回饋社會廣大客戶，提供全民健身整體解決方案，康力源成立了軍霞健身器（江蘇）體驗中心。

據(jù)招股書，康力源的前身為江蘇康力源健身器材有限公司、徐州軍霞健身器材有限公司。

由此可知，2019年1月12日，康力源在江蘇南京奧體中心，成立了一家健身體驗中心。

蹊蹺的是，該健身體驗中心，卻將康力源與陳其東“綁定”在一起。

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5.4 陳其東以康力源江蘇運營中心總經(jīng)理的身份，在開業(yè)現(xiàn)場發(fā)表講話

上述于2019年1月23日發(fā)布的公開信息中，附有一張軍霞健身體驗中心開業(yè)現(xiàn)場的圖片，并配文“康力源江蘇運營中心總經(jīng)理陳其東致歡迎詞”。

也即是說，2019年初，康力源或在江蘇南京成立了軍霞健身體驗中心。而陳其東以“康力源江蘇運營中心總經(jīng)理”的身份致辭。而彼時，陳其東同時還是康力源兩家綜合服務(wù)商的實控人。

但《金證研》南方資本中心翻閱康力源招股書發(fā)現(xiàn)，康力源并未披露有關(guān)江蘇運營中心的信息。

值得一提的是，康力源通成立的“軍霞健身體驗中心”，位于江蘇省南京市奧體中心。而康力源的綜合服務(wù)商高美體育，公司地址同樣位于南京市奧體中心。

而關(guān)于陳其東與康力源的關(guān)系不止一處。

據(jù)華夏文化促進會2021年3月20日發(fā)布的公開信息，2021年初春，“長江經(jīng)濟帶體育產(chǎn)業(yè)博覽會（論壇）”調(diào)研組來到南京，這里系康力源華東運營中心所在地，彼時陳其東系康力源華東運營中心的總經(jīng)理。

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在此情形下，根據(jù)開業(yè)儀式與上述調(diào)研的地點，康力源江蘇運營中心是否指的是康力源華東運營中心，而至少截至2021年3月，陳其東或仍擔任該運營中心的總經(jīng)理，彼時其與高美體育、東迪體育的實控人陳其東，或系同一人。

需要說明的是，在招股書中，康力源并未將高美體育、東迪體育列為關(guān)聯(lián)方，亦未將上述交易認定為關(guān)聯(lián)交易。

簡而言之，作為康力源的主要綜合服務(wù)商的高美體育、東迪體育，對康力源的重要性不言而喻。而兩家主要綜合服務(wù)商均受陳其東所控制。湊巧的是，2019年1月12日，康力源在南京奧體中心成立一家健身中心，在開業(yè)儀式上，陳其東以康力源江蘇運營中心總經(jīng)理的身份出席該次開業(yè)儀式。而這是否意味著，陳其東除了系兩家主要綜合服務(wù)商的實控人，還是康力源江蘇運營中心總經(jīng)理？

而招股書對此諱莫如深，在此情況下，康力源是否應(yīng)當將兩家綜合服務(wù)商認定為關(guān)聯(lián)方？至此，康力源招股書的信披質(zhì)量或遭拷問。

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六、資產(chǎn)負債率走低賬上“趴著”近3億元，募資補血合理性存疑

“補充流動資金”項目擬募資額，是企業(yè)為緩解營運資金緊缺，根據(jù)經(jīng)營真實情況而測算所需補充資金額度。近年來，康力源多項指標或預(yù)示其“不差錢”，擬募資1.26億元“補血”合理性存疑。

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6.1 此番上市擬募集資金6.26億元，其中1.26億元用于補充流動資金

據(jù)招股書，此番上市，康力源擬募集資金6.26億元，分別投入“康力源智能健身器材制造項目”、康力源研發(fā)中心建設(shè)項目、“康力源智能數(shù)字化工廠建設(shè)項目”、“補充流動資金項目”。

其中，“補充流動資金項目”擬投入募資額為1.26億元。

近年來，康力源資產(chǎn)負債率整體下降。

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6.2 資產(chǎn)負債率呈下滑趨勢，短期借款驟降至不足千萬元

據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源的資產(chǎn)負債率分別為58.19%、61.73%、49.83%、46.69%。

從負債構(gòu)成看，2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源的長期借款分別為0元、3,504.06萬元、3,504.06萬元、0元；短期借款分別為9,798.52萬元、4,596.29萬元、891.12萬元、800.85萬元；一年內(nèi)到期非流動負債分別為0元、0元、0元、3,503.69萬元。

可見，截至2022年6月末，康力源的有息負債（長、短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債）合計為4,304.54萬元。

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6.3 截至2022年6月末“手握”2.98億元貨幣資金，2020年分紅0.55億元

據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，康力源的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.7億元、1.79億元、1.12億元、0.47億元。

2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源貨幣資金分別為0.74億元、2.34億元、2.39億元、2.98億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為0.74億元、2.34億元、2.39億元、2.98億元。

此外，康力源還存在分紅情況。

據(jù)招股書，報告期即2019-2021年，康力源實行現(xiàn)金分紅金額分別為0元、5,500萬元、0元。

由上可知，近年來康力源不僅資產(chǎn)負債率總體呈下滑趨勢，且截至2022年6月末長短期借款均驟減，雖一年內(nèi)到期非流動負債上漲至三千余萬元，同時康力源貨幣資金、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額，已經(jīng)近3億元。在此情形下，康力源擬募資1.26億元用于補充流動資金，是否具備合理性？

山雨欲來風滿樓。上市成功后，康力源能否給予投資者一份滿意的答卷？有待考量。

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