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《金證研》北方資本中心 蕭以/作者 韋司 汀鷺/風控

象山，位于象山港和三門灣之間，三面環(huán)海、兩港相擁，素有“海山仙子國”之美譽，亦是風情獨特的“千年古漁鄉(xiāng)”，孕育著漁文化等海洋特色文化。而此番沖擊上市的寧波牦?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“牦?？毓伞保┳溆诖说?。

觀其背后，牦?？毓蓞⒐晒具^半數(shù)董事與牦?？毓纱妗瓣P聯(lián)”，且牦?？毓杉捌淇刂迫藢υ搮⒐晒竞嫌嫵止沙?0%，牦?？毓蓤蟊砘颉皯⑽床ⅰ薄２粌H如此，牦牛控股與上述參股公司均可自產(chǎn)粘合襯，而牦?？毓蓞s以不生產(chǎn)粘合襯為由向該參股公司采購粘合襯，還想第三方采購再轉賣給參股公司。另外，報告期內，牦?？毓啥啻伪槐O(jiān)測出超標排放污染物，內控治理或遭拷問。

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一、參股公司過半數(shù)董事或“來自”牦?？毓?，財報涉嫌“應并未并”

“故事”要從漢麻產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“漢麻產(chǎn)業(yè)”）講起。寧波美宜紡織品有限公司（以下簡稱“美宜紡織品”）曾系漢麻產(chǎn)業(yè)供應商，漢麻產(chǎn)業(yè)成與該供應商不存在關聯(lián)關系。

實際上，漢麻產(chǎn)業(yè)曾與美宜紡織品原控股股東存在電話重疊。時過境遷，漢麻產(chǎn)業(yè)紡織業(yè)務最終剝離至牦?？毓?，而美宜紡織品原控股股東所持的美宜紡織品72%股權，分別轉給了牦?？毓杉捌鋵嵖厝?。研究發(fā)現(xiàn)，美宜紡織品過半數(shù)董事與牦?？毓纱骊P聯(lián)，而牦?？毓蓞s將列為參股公司。

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1.1 漢麻產(chǎn)業(yè)曾披露與供應商美宜紡織品無關聯(lián)關系，曾與美宜紡織品原控股股東電話重疊

據(jù)牦?？毓珊炇鹑諡?023年5月19日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，牦?？毓蔁o控股股東，王瑤琴、張國君、張國賽、張帥君為牦?？毓傻墓餐瑢嶋H控制人，王瑤琴與張國君、張國賽、張帥君系母子關系，合計控制牦?？毓?6.55%的股份。2020年1月1日至2023年5月19日，牦?？毓傻目毓晒蓶|和實際控制人未發(fā)生變動。

并且，1998年4月至2001年1月，張國君擔任寧波牦牛服裝輔料有限責任公司總經(jīng)理（以下簡稱“牦牛輔料”），2001年1月至2015年12月，張國君歷任寧波宜科科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“宜科科技”）總經(jīng)理、董事長。

2016年，江西聯(lián)創(chuàng)電子科技股份有限公司（以下簡稱“江西聯(lián)創(chuàng)”）通過借殼漢麻產(chǎn)業(yè)在深交所成功上市。

需要說明的是，牦牛輔料、宜科科技、漢麻產(chǎn)業(yè)均為一家公司（重組前統(tǒng)稱“漢麻產(chǎn)業(yè)”），被江西聯(lián)創(chuàng)借殼上市后，更名為聯(lián)創(chuàng)電子科技股份有限公司。

2015年12月，漢麻產(chǎn)業(yè)的管理層張國君等人設立了牦?？毓傻那吧?，并由牦?？毓墒召徚藵h麻產(chǎn)業(yè)子公司寧波萊龍寶馬襯布有限公司（以下簡稱“萊龍寶馬”）、寧波宜陽賓霸紡織品有限公司（以下簡稱“宜陽賓霸”）、蘇州宜新織造有限公司（以下簡稱“宜新織造”）的股權。

且牦?？毓上禐槭召徤鲜鋈移髽I(yè)的股權而設立，收購前牦?？毓蔁o實際業(yè)務，通過收購取得了三家企業(yè)的控制權并通過三家子公司開展服裝輔料業(yè)務。

據(jù)簽署日為2014年8月26日的《宜科科技配股說明書》（以下簡稱“漢麻產(chǎn)業(yè)配股書”），2011-2013年及2014年1-6月，美宜紡織品分別為漢麻產(chǎn)業(yè)第二、第二、第三、第四大供應商，漢麻產(chǎn)業(yè)向其采購粘合襯，采購金額分別為2,687.57萬元、2,168.84萬元、2,056.35萬元、792.02萬元，占漢麻產(chǎn)業(yè)當期采購總額的比例分別為9.78%、8.82%、7.1%、8.82%。

并且，漢麻產(chǎn)業(yè)配股書中，漢麻產(chǎn)業(yè)稱其與美宜紡織品無關聯(lián)關系，漢麻產(chǎn)業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有漢麻產(chǎn)業(yè)5%以上股份的股東在美宜紡織品不占有權益。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2011-2013年及2014年1-6月，漢麻產(chǎn)業(yè)向美宜紡織品采購粘合襯的累計金額為7,704.78萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，美宜紡織品成立于2006年5月22日，注銷于2023年6月25日。

且美宜紡織品變更信息顯示，2016年12月6日，美宜紡織品投資人備案發(fā)生變更，其股東由董玉福、吳惠良、PCC ASIA LIMITED（香港）（以下簡稱“PCC”）、寧波同威紡織廠（以下簡稱“寧波同威”）變更為董玉福、吳惠良、PCC、張國賽、牦?？毓?。2021年3月17日，美宜紡織品投資人備案發(fā)生變更，變更后其股東仍為牦牛控股、張國賽、PCC、吳惠良、董玉福。除此之外，美宜紡織品無其他投資人備案變更信息。

另外，美宜紡織品2013-2016年年報顯示，2013-2015年，其股東PCC、寧波同威、吳惠良、董玉福認繳并實繳的出資額分別為193.75萬元、558萬元、11.63萬元、11.63萬元。2016年，其股東PCC、牦?？毓伞垏?、吳惠良、董玉福認繳并實繳出資額分別為193.75萬元、310萬元、248萬元、11.63萬元、11.63萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2013-2015年，寧波同威持有美宜紡織品72%的股份，系美宜紡織品控股股東。2016年12月6日，美宜紡織品股東發(fā)生變更，變更后，牦?？毓沙止?0%，張國賽持股32%，二者共持有美宜紡織品72%的股份。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，寧波同威成立于2005年2月18日，截至查詢日2023年9月5日，其法定代表人為吳惠良，經(jīng)營范圍為一般經(jīng)營項目織布，其股東為吳明、王紀華、應紅、袁惠婷、吳惠良，并且，寧波同威無股權變更信息。

另外，寧波同威2013-2016年年報顯示，2013-2015年，寧波同威的企業(yè)聯(lián)系電話均為88251123。2016年，寧波同威的企業(yè)聯(lián)系電話為0574-88254239，企業(yè)電子郵箱為zhangliang@yakgroup.com。

據(jù)漢麻產(chǎn)業(yè)2013-2014年年報，2013-2014年，漢麻產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系電話均為0574-88251123。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，牦牛控股2015年年報顯示，2015年，牦?？毓傻钠髽I(yè)聯(lián)系電話為88251123。

據(jù)《宜科科技配股說明書》，漢麻產(chǎn)業(yè)的網(wǎng)址為http://www.yakgroup.com，電子信箱為hrm@yakgroup.com。

據(jù)招股書，牦?？毓傻碾娮有畔錇閦hanglu@yakgroup.com。

據(jù)工業(yè)和信息化部政務服務平臺數(shù)據(jù)，截至查詢日2023年9月5日，網(wǎng)站域名“yakgroup.com”的備案號為浙ICP備14024427號-1，其主辦單位為寧波漢麻生物科技有限公司（以下簡稱“漢麻生物”）。

據(jù)招股書，漢麻生物系牦?？毓蓪嵖厝丝刂频钠渌髽I(yè)。

也就是說，2013-2014年，寧波同威與漢麻產(chǎn)業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話相同。2015年，寧波同威與牦?？毓傻钠髽I(yè)聯(lián)系電話相同。2016年，寧波同威的企業(yè)電子郵箱后綴為yakgroup.com，而截至查詢日2023年9月5日，域名yakgroup.com為實控人控制的漢麻生物所有。由此可見，寧波同威與實控人關系或“不一般”。

時過境遷。2020-2022年，美宜紡織品系牦?？毓沙止?0%的參股公司。

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1.2 牦?？毓珊蛯嵖厝撕嫌嫵置酪思徔椘?2%股權，未將其納入合并報表范圍

據(jù)招股書，截至簽署日2023年5月19日，牦?？毓晒餐瑢嶋H控制人控制的企業(yè)包括美宜紡織品，美宜紡織品成立于2006年5月22日，原主營業(yè)務為粘合襯的生產(chǎn)與銷售。截至招股書簽署日2023年5月19日，美宜紡織品無控股股東，牦?？毓伞垏?、PCC、吳惠良、董玉福分別持有美宜紡織品40%、32%、25%、1.5%、1.5%的股權。

由上文知，2016年12月6日，美宜紡織品股東發(fā)生變更，變更后牦牛控股和張國賽共持有美宜紡織品72%的股份。2021年3月17日，美宜紡織品投資人備案發(fā)生變更，變更后其股東仍為牦?？毓?、張國賽、PCC、吳惠良、董玉福。2023年6月25日，美宜紡織品注銷。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2016年12月6日至2023年6月25日，牦?？毓珊蛷垏惡嫌嫵钟忻酪思徔椘?2%的股份。

據(jù)招股書，2020-2022年，牦牛控股合并報表范圍中未包括美宜紡織品，而是將美宜紡織品列為實控人控制的其他企業(yè)，同時美宜紡織品系牦?？毓傻膮⒐晒?。

據(jù)牦?？毓珊炇鹑諡?023年8月15日的《向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），美宜紡織品作為中外合資企業(yè)，設立董事會為其最高權力機構，決定美宜紡織品一切重大事宜，其董事會由七名董事組成，其中兩名董事由牦?？毓晌?，設監(jiān)事一名，行使監(jiān)事職權，設總經(jīng)理一名，負責執(zhí)行董事會的各項決定及公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理。董事會作出的決議，須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過，包括負責日常經(jīng)營管理的總經(jīng)理的人選及聘用。

因企業(yè)規(guī)模較小，美宜紡織品經(jīng)營管理活動由總經(jīng)理領導下的管理層負責。張國賽系美宜紡織品原總經(jīng)理，美宜紡織品的業(yè)務開展方式為，在張國賽的整體管理下，由業(yè)務人員獲取產(chǎn)品訂單，由生產(chǎn)部門完成原材料采購及產(chǎn)品的生產(chǎn)交付，交付后繼續(xù)由業(yè)務人員跟進客戶回款。

并且，就美宜紡織品的持股，牦?？毓膳c張國賽未簽署一致行動協(xié)議或達成類似安排，因此牦?？毓煽刂频拿酪思徔椘返墓蓹啾壤蛔?0%。

因此，牦?？毓煞Q其不能有效控制美宜紡織品董事會并決定美宜紡織品的重大事宜，不能決定負責日常經(jīng)營管理的總經(jīng)理的人選及聘用，牦?？毓刹荒芸刂泼酪思徔椘?，因此未將其納入合并報表符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

簡而言之，牦?？毓杉捌鋵嵖厝撕嫌嫵置酪思徔椘?2%股權，且牦牛控股稱美宜紡織品的七名董事中，兩名董事由牦?？毓晌?，牦?？毓刹荒芸刂泼酪思徔椘贰?/p>

而實際上，美宜紡織品過半數(shù)董事，或與牦?？毓纱嬖陉P聯(lián)關系。

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1.3 美宜紡織品共七名董事，其中四名董事與牦?？毓纱嬖陉P聯(lián)

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢日2023年9月5日，張帥君擔任美宜紡織品董事長，PETIT AUDREY ALE*ANDRA SOPHIE擔任美宜紡織品副董事長，王宗臻、張國賽、劉惠玲、董玉福、吳惠良擔任美宜紡織品董事，陳金松擔任美宜紡織品監(jiān)事。

且美宜紡織品變更信息顯示，2016年12月6日，美宜紡織品的高級管理人員備案發(fā)生變更，其董事由CARLOS ROBERTO MONTOYA、董玉福、松浦克彥、吳惠良、張國賽、鐘定龍變更為CARLOS ROBERTO MONTOYA、董玉福、松浦克彥、王宗臻、吳惠良、張國賽、張帥君。

2020年11月10日，美宜紡織品的高級管理人員備案發(fā)生變更，其董事由CARLOS ROBERTO MONTOYA、吳惠良、張國賽、張帥君、松浦克彥、王宗臻、董玉福變更為PETIT AUDREY ALE*ANDRA SOPHIE、吳惠良、張國賽、張帥君、松浦克彥、王宗臻、董玉福。

2021年3月17日，美宜紡織品的高級管理人員備案發(fā)生變更，其董事由PETIT AUDREY ALE*ANDRA SOPHIE、吳惠良、張國賽、張帥君、松浦克彥、王宗臻、董玉福變更為PETIT AUDREY ALE*ANDRA SOPHIE、劉惠玲、吳惠良、張國賽、張帥君、王宗臻、董玉福。除此之外，美宜紡織品無其他主要人員變更信息。

由上文知，張帥君、張國賽系牦?？毓晒餐瑢嶋H控制人。吳惠良系寧波同威股東和法定代表人，2015年，寧波同威與牦?？毓晒灿寐?lián)系電話。

據(jù)牦?？毓珊炇鹩?021年12月15日的公開轉讓說明書，2015年12月至2016年1月，王宗臻、寧波同威分別持有牦?？毓?6.71%、12.85%的股份，均由王明偉代持。2016年1月至2016年6月，王宗臻、寧波同威分別持有牦?？毓?6.71%、12.85%的股份。2016年6月至2018年8月，王宗臻、寧波同威分別持有牦?？毓?6.71%、18.77%的股份。2018年8月至2020年4月，王宗臻、寧波同威分別持有牦?？毓?.57%、18.77%的股份。2020年4月至2020年10月，王宗臻持有牦?？毓?.16%的股份。截至公開轉讓說明書簽署日2021年12月15日，王宗臻持有牦?？毓?.16%的股份。

據(jù)招股書，2020年10月至2022年4月，王宗臻擔任牦?？毓啥?，截至2023年5月19日，王宗臻擔任牦牛控股子公司宜新織造董事并持有牦?？毓?.56%的股份。

也就是說，美宜紡織品共有七名董事，其中張國賽、張帥君、王宗臻、吳惠良均與牦牛控股或存在關聯(lián)關系。

根據(jù)相關法規(guī)，牦?？毓苫驊獙⒚酪思徔椘芳{入合并報表。

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1.4 財報合并范圍以控制為基礎確定，判斷因素包括與董事會多數(shù)成員存關聯(lián)關系

據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱“企業(yè)會計準則第33號”）第七條，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

據(jù)《企業(yè)會計準則第33號》第十三條，除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導被投資方相關活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權力，其中第二項為投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權的。

據(jù)《企業(yè)會計準則第33號》第十六條，某些情況下，投資方可能難以判斷其享有的權利是否足以使其擁有對被投資方的權力。在這種情況下，投資方應當考慮其具有實際能力以單方面主導被投資方相關活動的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對被投資方的權力。投資方應考慮的因素包括但不限于下列事項，其中第一項為投資方能否任命或批準被投資方的關鍵管理人員，第四項為投資方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構中的多數(shù)成員是否存在關聯(lián)方關系。

而對于美宜紡織品，其共有七名董事，其中四名董事均與牦?？毓纱嬖陉P聯(lián)關系。根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號》相關規(guī)定，牦?？毓蓱獙⒚酪思徔椘妨腥牒喜蟊矸秶?。

由上述情形可知，2016年12月6日至2023年6月25日，牦?？毓杉捌鋵嵖厝藦垏惙謩e持有美宜紡織品40%、32%的股份，合計持股超70%。并且，美宜紡織品共有七名董事，其中張國賽、張帥君、王宗臻、吳惠良或與牦?？毓纱嬖陉P聯(lián)關系，或由牦?？毓晌伞；诔止汕樾渭岸聲鄶?shù)成員與牦牛控股的關系，牦?？毓墒欠駥γ酪思徔椘沸纬煽刂疲慷笈？毓晌磳⒚酪思徔椘芳{入合并報表范圍，合理性存疑，尚待監(jiān)管核查。

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二、具備自產(chǎn)能力卻向第三方采購再轉賣，參股公司突擊注銷背后或現(xiàn)信披疑云

在上市審核中，監(jiān)管層關注牦?？毓上蛎酪思徔椘返汝P聯(lián)方銷售規(guī)模大幅增長的真實合理性，以及向美宜紡織品等關聯(lián)方銷售的具體內容和價格公允性。

值得注意的是，牦?？毓膳c美宜紡織品均生產(chǎn)粘合襯，而兩者之間關聯(lián)交易的內容亦為粘合襯。

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2.1 牦?？毓膳c美宜紡織品產(chǎn)品均包括粘合襯，雙方均具備自產(chǎn)能力

據(jù)招股書，牦牛控股主營業(yè)務收入按產(chǎn)品分為里布、襯布、工業(yè)用布、配套輔料及其他四類。其中，配套輔料及其他業(yè)務主要為粘合襯、胸片等服裝輔料。2020-2022年，牦?？毓膳涮纵o料及其他業(yè)務的銷售收入分別為1,129.34萬元、523.16萬元、665.13萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為6.07%、2.39%、2.4%。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）公開信息，2019年12月18日，寧波市生態(tài)環(huán)境局發(fā)布了對“寧波牦?？毓捎邢薰靖邫n服裝輔料研發(fā)生產(chǎn)項目”（以下簡稱“高檔服裝輔料項目”）的公示，公式類型為擬審批，項目地址為寧波市象山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城東工業(yè)園開元路（10-16號），建設單位為牦?？毓?，環(huán)評單位為浙江仁欣環(huán)科院有限責任公司（以下簡稱“浙江仁欣”）。

據(jù)編制于2019年11月的《寧波牦?？毓捎邢薰靖邫n服裝輔料研發(fā)生產(chǎn)項目環(huán)境影響評價報告表》，“高檔服裝輔料項目”屬于遷建項目，從鄞州區(qū)遷建至象山縣，同時對產(chǎn)品種類及生產(chǎn)能力予以調整，遷建前鄞州廠區(qū)合計年產(chǎn)各類服裝輔料4,225萬米，其中高檔服裝里布1,200萬米、有色粘合襯1,688萬米、高檔黑炭襯1,337萬米。遷建后象山廠區(qū)年產(chǎn)高檔服裝輔料3,800萬米，其中高檔服裝里布1,200萬米、有色粘合襯2,000萬米、高檔黑炭襯600萬米，遷建后粘合襯產(chǎn)量增加。

據(jù)浙江仁欣官網(wǎng)發(fā)布于2021年3月22日的《寧波美宜紡織品有限公司年產(chǎn)粘合襯520萬米項目竣工環(huán)境保護驗收公示》，美宜紡織品于2019年10月開工建設“年產(chǎn)粘合襯520萬米項目”，建設性質為新建（補辦），建設規(guī)模為年產(chǎn)粘合襯520萬米。

2020年4月該項目竣工，2020年5月該項目投入調試，項目總投資為775萬元，工程實際建設情況與環(huán)評建設情況一致，年產(chǎn)粘合襯520萬米。

由此可知，牦?？毓膳c美宜紡織品產(chǎn)品均涉及粘合襯，二者均具備該產(chǎn)品的自產(chǎn)能力。

蹊蹺的是，2019-2020年，牦?？毓稍c美宜紡織品發(fā)生關聯(lián)交易，交易商品為粘合襯。

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2.2 2019-2020年，牦?？毓上虻谌讲少徴澈弦r轉賣給美宜紡織品

據(jù)招股書與公開轉讓說明書，2019-2020年，牦?？毓上蛎酪思徔椘烦鍪凵唐返慕痤~分別為1,083.24萬元、243.88萬元，占牦?？毓僧斈晖惤灰捉痤~的比例分別為4.46%、1.31%。

并且，2019-2020年，美宜紡織品有采購粘合襯的需求，而牦牛控股供應商江蘇蘇博印染有限公司（以下簡稱“江蘇蘇博”）生產(chǎn)粘合襯產(chǎn)品，因此牦?？毓上蚱洳少徴澈弦r并銷售給美宜紡織品。自2021年1月1日起，上述采購銷售業(yè)務已停止。

2019-2020年，江蘇蘇博分別為牦?？毓傻谌⒌谒拇蠊?，牦?？毓上蚱洳少弮热轂檎澈弦r，采購金額分別為871.2萬元、239萬元，占牦?？毓僧斈瓴少徔傤~的比例分別為5.8%、2.63%。

不僅如此，牦?？毓蛇€曾向美宜紡織品采購粘合襯。

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2.3 2019-2020年牦?？毓上蛎酪思徔椘凡少徴澈弦r，并稱自身不生產(chǎn)粘合襯

據(jù)公開轉讓說明書，2019-2020年，牦?？毓上蛎酪思徔椘凡少徤唐返慕痤~分別為24,375元、982.3元，占牦?？毓僧斈晖惤灰捉痤~的比例分別為0.02%、0%。對此，牦?？毓山忉尀?，2019-2020年及2021年1-6月，部分客戶有采購粘合襯的需求，而牦牛控股自身不生產(chǎn)相關產(chǎn)品，因此向美宜紡織品采購相關產(chǎn)品。

可見，公開轉讓說明書中，牦?？毓膳镀洹安簧a(chǎn)粘合襯”的說法，或與其環(huán)評報告矛盾。

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2.4 牦?？毓煞Q2022年美宜紡織品經(jīng)營虧損，次年因不符合牦?？毓砂l(fā)展方向而注銷

據(jù)牦?？毓砂l(fā)布于2023年6月26日的《關于完成注銷參股公司的公告》，2023年6月25日，牦?？毓梢咽盏綄幉ㄊ雄粗輩^(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《登記通知書》，同意注銷美宜紡織品。

此外，公告顯示，美宜紡織品2022年實際經(jīng)營虧損，且主營業(yè)務與牦?？毓晌磥戆l(fā)展方向不符，本次注銷美宜紡織品，符合牦?？毓山?jīng)營發(fā)展需要，不會對牦?？毓烧w業(yè)務發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生不利影響，不存在損害牦牛控股及股東利益情形。

即是說，牦?？毓稍圆簧a(chǎn)粘合襯為由，向美宜紡織品采購粘合襯。2023年6月，牦?？毓煞Q美宜紡織品主營業(yè)務與牦?？毓晌磥戆l(fā)展方向不符，并將其注銷。

綜上所述，牦?？毓傻漠a(chǎn)品包括粘合襯，美宜紡織品的主營業(yè)務亦為粘合襯，二者均具備該產(chǎn)品的自產(chǎn)能力。然而，公開轉讓說明書中，牦?？毓煞Q其不生產(chǎn)粘合襯，或信披矛盾。此外，2019-2020年，牦?？毓上虻谌讲少徴澈弦r并轉賣給美宜紡織品，二者關聯(lián)交易是否真實、合理？

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三、自詡高度重視環(huán)保工作背后，多次被監(jiān)測出污染物排放超標

內外相應，言行相稱。盡管牦牛控股聲稱生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守環(huán)境保護法律、行政法規(guī)規(guī)定，然而2020-2022年，牦?？毓晌廴疚锱欧疟槐O(jiān)測出多次超標。

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3.1 母公司及四家控股子公司均屬于紡織業(yè)，屬于重污染行業(yè)

據(jù)現(xiàn)行有效的《北交所股票上市規(guī)則（試行）》，上市公司應當積極踐行綠色發(fā)展理念，將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和實際情況，承擔環(huán)境保護責任。

據(jù)招股書，牦牛控股主營業(yè)務為高端服裝輔料及工業(yè)用布的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，所屬行業(yè)為紡織業(yè)。

并且，牦?？毓晒灿?家控股子公司，分別為宜陽賓霸、萊龍寶馬、宜新織造、寧波牦牛服裝輔料進出口有限公司、寧波萊國毛紡織有限公司（以下簡稱“萊國毛紡織”）。

其中，宜陽賓霸的主營業(yè)務為高端服裝里布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，萊龍寶馬的主營業(yè)務為高端服裝襯布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，宜新織造的主營業(yè)務為工業(yè)用布、高端里布坯布研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。萊國毛紡織的主營業(yè)務為牦?？毓梢r布產(chǎn)品的紡紗、織布等前道生產(chǎn)工序，屬于牦?？毓芍鳡I業(yè)務的組成部分。上述業(yè)務均屬于牦?？毓芍鳡I業(yè)務的組成部分。

據(jù)環(huán)發(fā)〔2013〕150號文件，重污染行業(yè)包括火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)16類行業(yè)，以及國家確定的其他污染嚴重的行業(yè)。

由此，牦?？毓赡腹炯吧鲜鏊募易庸揪鶎儆诩徔棙I(yè)，屬于重污染行業(yè)。

實際上，2022年，牦?？毓伤廴疚锱欧艥舛榷啻纬瑯?。

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3.2 2022年，牦牛控股水污染物排放濃度多次超標

據(jù)招股書，牦牛控股披露，2020年其斥資近1,700萬元，建立了完善的環(huán)保設施工程，并通過不斷的工藝改進減少生產(chǎn)過程中污染物的產(chǎn)生。并且，2020-2022年，牦牛控股及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守環(huán)境保護法律、行政法規(guī)規(guī)定，環(huán)保設施經(jīng)過竣工驗收或完成了備案登記，依法取得了排污許可或完成了排污登記。

據(jù)2013年1月1日開始實施的《紡織染整工業(yè)水污染物排放標準》，自2013年1月1日起，新建企業(yè)執(zhí)行規(guī)定的水污染物排放限值。其中，化學需氧量的直接排放和間接排放濃度限值分別為80mg/L和200mg/L。氨氮的直接排放和間接排放濃度限值分別為180mg/L和20mg/L，對于蠟染行業(yè)，氨氮的直接排放和間接排放濃度限值分別為15mg/L和30mg/L。

據(jù)綠網(wǎng)公開信息，2022年3月，牦?？毓蓮U水監(jiān)測點1的化學需氧量排放標準為200mg/L，該排放口被檢測出化學需氧量排放超標的次數(shù)為8次。2022年5月，牦?？毓蓮U水監(jiān)測點1的氨氮和化學需氧量排放標準分別為20mg/L和200mg/L，該排放口被檢測出氨氮和化學需氧量排放超標的次數(shù)均為4次。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2022年，牦?？毓蓮U水監(jiān)測點1的氨氮和化學需氧量合計排放超標的次數(shù)分別為4次、12次。

不僅如此，2020-2022年，牦?？毓膳欧帕硕囗椢廴疚?，卻并沒有相應的許可排放量。

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3.3 公開信息顯示2020-2022年，牦?？毓苫蛭唇?jīng)許可排放多項污染物

據(jù)全國排污許可證管理信息平臺，牦?？毓?020年排污許可證執(zhí)行報告顯示，2020年，牦?？毓蔁o揮發(fā)性有機物、氮氧化物、顆粒物、甲醛、硫化氫、染整煙油、氨、非甲烷總烴等廢氣的許可排放量，而牦牛控股上述污染物實際排放量年度合計分別為0.09噸、2.2噸、1.05噸、0.03噸、0.006噸、0.18噸、0.006噸、0.09噸。

2020年，牦?？毓蔁o總氮、苯胺類、總磷、氨氮、二氧化氯、化學需氧量、五日生化需氧量等廢水的許可排放量，而牦?？毓缮鲜鑫廴疚锶珡S間接排放量年度合計分別為4.88噸、0.14噸、0.003噸、1.3噸、0.02噸、23.18噸、4.59噸。

并且，2020年12月8日14：00至2020年12月9日14：00，牦?？毓删幪枮镈W001的排放口總氮排放濃度超標，實際排放濃度為61.77mg/L，超標原因為在線監(jiān)測設備檢修。同一時間段，牦牛控股TW002綜合廢水處理設施存在異常運轉信息，其故障原因為設備檢修，污染因子為總氮，排放范圍為61.77mg/L，應對措施為停止生產(chǎn)。

不僅如此，牦?？毓?021年排污許可證執(zhí)行報告顯示，2021年，牦?？毓蔁o揮發(fā)性有機物、顆粒物、非甲烷總烴等廢氣的許可排放量，而牦牛控股上述污染物實際排放量年度合計分別為0.26噸、0.2噸、0.26噸。

2021年，牦?？毓蔁o總氮、苯胺類、氨氮、化學需氧量、五日生化需氧量等廢水的許可排放量，而牦?？毓缮鲜鑫廴疚锶珡S間接排放量年度合計分別為2.54噸、0.09噸、0.98噸、27.31噸、3.63噸。

并且，2021年2月3日18：00至2021年2月3日19：00，牦?？毓删幪枮镈W001的排放口化學需氧量排放濃度超標，實際排放濃度為386.5mg/L，超標原因為在線監(jiān)測設備檢修。2021年5月2日16：00至2021年5月2日17：00、2021年5月6日6：00至2021年5月6日7：00，牦?？毓删幪枮镈W001的排放口化學需氧量排放濃度超標，實際排放濃度分別為211.9mg/L、227.4mg/L，超標原因均為cod分析儀檢修。

2021年2月3日18：00至2021年2月3日19：00，牦?？毓蒚W002綜合廢水處理設施存在異常運轉信息，其故障原因為在線監(jiān)測設備檢修，污染因子為化學需氧量，排放范圍為386.5mg/L，應對措施為暫停排放。

2021年8月25日15：00至2021年8月26日11：00，牦?？毓蒚W002綜合廢水處理設施存在異常運轉信息，其故障原因為自動監(jiān)測設備檢修，污染因子為化學需氧量、氨氮、總氮。

此外，牦?？毓?022年排污許可證執(zhí)行報告顯示，2022年，牦?？毓蔁o揮發(fā)性有機物、氮氧化物、顆粒物、二氧化硫、甲醛、臭氣濃度、硫化氫、染整煙油、氨、非甲烷總烴等廢氣的許可排放量，而牦?？毓缮鲜鑫廴疚飳嶋H排放量年度合計分別為16.96噸、14.42噸、20.22噸、14.42噸、2.39噸、457.12噸、0.87噸、20.93噸、46.62噸、80.87噸。

2022年，牦?？毓蔁o懸浮物、硫化物、苯胺類、二氧化氯、總銅、總銻、五日生化需氧量等廢水的許可排放量，而牦?？毓缮鲜鑫廴疚锶珡S間接排放量年度合計分別為9,337.9噸、1.27噸、230.05噸、3.82噸、1.95噸、652.8噸、22,818.43噸。

不難看出，2020-2022年，牦牛控股排放了多項污染物，或沒有相應污染物的許可排放量。

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3.4 相關法規(guī)規(guī)定，排放水污染物不得超過規(guī)定的水排放標準和排放總量控制指標

據(jù)國辦發(fā)〔2016〕81號文件《國務院辦公廳關于印發(fā)控制污染物排放許可制實施方案的通知》（以下簡稱“排污許可制實施方案”），納入排污許可管理的所有企事業(yè)單位必須按期持證排污、按證排污，不得無證排污。企事業(yè)單位應及時申領排污許可證，對申請材料的真實性、準確性和完整性承擔法律責任，承諾按照排污許可證的規(guī)定排污并嚴格執(zhí)行；落實污染物排放控制措施和其他各項環(huán)境管理要求，確保污染物排放種類、濃度和排放量等達到許可要求；明確單位負責人和相關人員環(huán)境保護責任，不斷提高污染治理和環(huán)境管理水平，自覺接受監(jiān)督檢查。

據(jù)現(xiàn)行有效的《大氣污染防治法》第十八條，企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營者建設對大氣環(huán)境有影響的項目，應當依法進行環(huán)境影響評價、公開環(huán)境影響評價文件；向大氣排放污染物的，應當符合大氣污染物排放標準，遵守重點大氣污染物排放總量控制要求。

據(jù)現(xiàn)行有效的《水污染防治法》第十條，排放水污染物，不得超過國家或者地方規(guī)定的水污染物排放標準和重點水污染物排放總量控制指標。

可見，相關規(guī)定指出，排放水污染物不得超過規(guī)定的水排放標準和排放總量控制指標。

由上述情形可知，牦?？毓赡腹炯捌渌募铱毓勺庸揪鶎儆谥匚廴拘袠I(yè)。2022年，牦?？毓伤廴疚锱欧艥舛榷啻伪槐O(jiān)測出超標。并且，2020-2022年，牦?？毓苫蛟跓o許可排放量的情況下，排放了多項污染物。至此，牦?？毓傻沫h(huán)保內控制度或成“擺設”。

根深不怕風搖動，樹正何愁月影斜。面對上述種種問題，未來牦?？毓赡芊裨谫Y本市場“站穩(wěn)腳跟”？猶未可知。

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