《金證研》北方資本中心 顏卿/作者 惜海/風(fēng)控

上海證券交易所科創(chuàng)板開板距今已三年。截至2022年7月21日，在科創(chuàng)板成功上市的企業(yè)數(shù)量達(dá)437家。2022年5月25日，北京金橙子科技股份有限公司（以下簡稱“金橙子”）在上海證券交易所科創(chuàng)板首發(fā)申請獲通過。然而，上市背后，金橙子因自身的科創(chuàng)屬性遭監(jiān)管部門“兩連問”。

此外，金橙子主要產(chǎn)品的下游市場或“遇冷”。其次，金橙子的獨立董事與供應(yīng)商的董事在同一協(xié)會任職，金橙子與該供應(yīng)商累計交易超兩千萬元。而且，金橙子對該供應(yīng)商采購產(chǎn)品的單價，高于其對同類產(chǎn)品采購的年度平均單價。另外，金橙子的專利總數(shù)與發(fā)明專利的數(shù)量均處于行業(yè)墊底水平。值得注意的是，金橙子在招股書中披露其募投項目的占地面積，與官宣數(shù)據(jù)對壘。

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一、創(chuàng)收七成產(chǎn)品的下游遇冷增長疲軟，成長能力或承壓

寒蟬抱枯木，泣盡不回頭。行業(yè)變動趨勢影響相關(guān)企業(yè)的發(fā)展。然而，近年來，金橙子主要產(chǎn)品的下游市場或“降溫”。

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1.1 主要產(chǎn)品激光加工控制系統(tǒng)創(chuàng)收超七成，應(yīng)用于激光加工設(shè)備

據(jù)金橙子于2022年6月6日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），金橙子的主要產(chǎn)品包括激光加工控制系統(tǒng)、激光系統(tǒng)集成硬件及激光精密加工設(shè)備等。2019-2021年，金橙子激光加工控制系統(tǒng)的銷售收入分別為6,472.13萬元、10,197.85萬元、14,729.43萬元，占金橙子當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為70.22%、76.14%、72.97%。

另外，金橙子稱其激光加工控制系統(tǒng)主要應(yīng)用于激光先進(jìn)制造領(lǐng)域，其為激光加工設(shè)備的核心數(shù)控大腦。激光加工技術(shù)通過激光加工成套設(shè)備實現(xiàn)。

此外，金橙子稱其主營業(yè)務(wù)收入主要來自于內(nèi)銷。2019-2021年，金橙子主營業(yè)務(wù)收入中內(nèi)銷占比分別為69.96%、76.7%74.31%。

也就是說，金橙子的主要產(chǎn)品激光加工控制系統(tǒng)，主要應(yīng)用于激光加工設(shè)備。并且，金橙子的主營業(yè)務(wù)收入，主要來自于內(nèi)銷。

事實上，近年來，金橙子主要產(chǎn)品下游激光加工設(shè)備的全球及國內(nèi)市場規(guī)模增長均放緩。

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1.2 2019-2020年，全球材料激光加工設(shè)備市場負(fù)增長

據(jù)武漢逸飛激光股份有限公司于2022年6月18日簽署的招股說明書（以下簡稱“逸飛激光招股書”），2009-2020年，全球材料激光加工設(shè)備的市場規(guī)模分別為52億美元、79億美元、100億美元、102億美元、107億美元、118億美元、118億美元、126億美元、169億美元、198億美元、179億美元、174億美元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2010-2020年，全球材料激光加工設(shè)備市場規(guī)模的增速分別為51.92%、26.58%、2%、4.9%、10.28%、0%、6.78%、34.13%、17.16%、-9.6%、-2.79%。

不難看出，2019-2020年，全球材料激光加工設(shè)備的市場規(guī)模，均陷負(fù)增長。

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1.3 2019-2020年，國內(nèi)激光設(shè)備市場銷售收入增速放緩

不僅如此，2020年，國內(nèi)激光加工設(shè)備市場銷售收入的增速，亦放緩。

據(jù)逸飛激光招股書，從市場規(guī)模來看，目前國內(nèi)是世界上最大的激光市場。2015-2020年，國內(nèi)激光設(shè)備市場的銷售收入分別為345億元、385億元、495億元、605億元、658億元、692億元。2016-2020年，國內(nèi)激光設(shè)備市場銷售收入的增速分別為11.59%、28.57%、22.22%、8.76%、5.17%。

可以看出，2019-2020年，國內(nèi)激光設(shè)備市場銷售收入的增速，亦持續(xù)放緩。

由上述情形看出，激光加工控制系統(tǒng)為金橙子的主要產(chǎn)品，應(yīng)用于激光加工設(shè)備。然而，2019-2020年，全球材料激光加工設(shè)備的市場規(guī)模負(fù)增長。同期，國內(nèi)激光設(shè)備市場銷售收入的增速放緩。未來金橙子成長能力或承壓。

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二、獨董與供應(yīng)商董事供職同一企業(yè)，累計采購額超兩千萬元

供應(yīng)商作為企業(yè)重要的外部利益者，其交易的公允性不言而喻。除此之外，金橙子與其供應(yīng)商關(guān)系匪淺，亦值得關(guān)注。

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2.1 2019-2021年，與第一大供應(yīng)商杰普特的累計交易金額超兩千萬元

據(jù)招股書，2019-2021年，深圳市杰普特光電股份有限公司（以下簡稱“杰普特”）分別為金橙子第三大、第一大、第一大供應(yīng)商，金橙子向其采購激光器，采購金額分別為252.12萬元、727.15萬元、1,039.04萬元，占金橙子當(dāng)期采購金額的比例分別為6.65%、14.7%、11.3%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，金橙子向杰普特累計采購的金額為2,018.31萬元。

事實上，金橙子與杰普特之間的交易現(xiàn)熟人關(guān)系。

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2.2 獨董在廣東激光協(xié)會、深圳激光智能協(xié)會，分別任秘書長、副會長

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年6月6日，邵火為金橙子的獨立董事，其本屆獨立董事的任期為2020年12月至2023年12月。另外，2013年11月至招股書簽署日2022年6月6日，邵火擔(dān)任廣東省激光行業(yè)協(xié)會（以下簡稱“廣東激光協(xié)會”）秘書長。2017年5月至招股書簽署日2022年6月6日，邵火擔(dān)任深圳市激光智能制造行業(yè)協(xié)會（以下簡稱“深圳激光智能協(xié)會”）法人代表兼常務(wù)副會長。

另外，據(jù)金橙子于2022年5月6日簽署的《關(guān)于北京金橙子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函回復(fù)》（以下簡稱“一輪回復(fù)函”），金橙子在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌時，邵火尚未成為金橙子的獨立董事。

而據(jù)《關(guān)于北京金橙子科技股份有限公司股票終止掛牌的公告》，金橙子于2020年4月21日停止在新三板掛牌。

也就是說，2020年12月，邵火開始擔(dān)任金橙子的獨立董事。

值得注意的是，金橙子的獨立董事邵火，與杰普特的總經(jīng)理同在上述兩家協(xié)會供職。

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2.3 交易期間，杰普特董事劉健分別任上述兩個協(xié)會的理事、副會長

據(jù)杰普特于2019年10月28日簽署的招股說明書（以下簡稱“杰普特招股書”），杰普特成立于2006年4月18日，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售激光器以及主要用于集成電路和半導(dǎo)體光電相關(guān)器件精密檢測及微加工的智能裝備。

2006年4月6日，黃治家、成清波、董暉、唐明、劉健作為發(fā)起人，決定成立杰普特的前身深圳市杰普特電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“杰普特有限”）。其中，劉健持有杰普特有限10%的股份。

2006年4月至2016年3月，劉健任杰普特副總經(jīng)理。2016年4月至杰普特招股書簽署日2019年10月28日，劉建任杰普特董事、總經(jīng)理。同時，截至杰普特招股書簽署日2019年10月28日，劉健系杰普特核心技術(shù)人員。

據(jù)杰普特2021年年報，截至2021年12月31日，劉健任杰普特董事、總經(jīng)理、核心技術(shù)人員，并持有其4.04%股份。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年8月26日，杰普特共進(jìn)行了六次關(guān)于劉健的變更記錄。其中，2014年6月18日、2015年12月8日、2016年4月14日、2017年8月2日、2022年5月24日，杰普特的高級管理人員備案變更前后，劉健均為杰普特董事。

截至查詢?nèi)?022年8月26日，劉健仍擔(dān)任杰普特董事兼總經(jīng)理。

換言之，自2016年4月至查詢?nèi)?022年8月26日，劉健均為杰普特的董事兼總經(jīng)理。

據(jù)廣東激光協(xié)會于2021年10月25日發(fā)布的組織機(jī)構(gòu)信息，杰普特的劉健任廣東激光協(xié)會的理事，廣東星之球激光科技有限公司（以下簡稱“廣東星之球”）的邵火，擔(dān)任廣東激光協(xié)會的理事兼副會長。

而據(jù)招股書，1998年11月至招股書簽署日2022年6月6日，邵火擔(dān)任廣東星之球的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

這意味著，金橙子的獨立董事邵火，與廣東激光協(xié)會的副會長為同一人。

據(jù)深圳激光智能協(xié)會，截至查詢?nèi)?022年8月26日，深圳激光智能行業(yè)協(xié)會秘書長系邵火，副會長系杰普特的劉健。

可見，金橙子與供應(yīng)商杰普特交易期間，金橙子獨董邵火與杰普特的董事劉健，存在同時在廣東激光協(xié)會、深圳激光智能協(xié)會任職的情形。金橙子與杰普特之間的交易或存“熟人”關(guān)系。

值得注意的是，金橙子對杰普特采購激光器的單價，亦低于其各年度采購激光器的平均單價。

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2.4 ?對杰普特采購單價，低于金橙子年度采購單價

據(jù)一輪回復(fù)函，金橙子對比了其向前五大供應(yīng)商采購激光器的平均單價。2019-2021年，金橙子對杰普特采購激光器的平均單價分別為每件1.05萬元、1.33萬元、1.26萬元。

2019-2021年，金橙子采購激光器的平均單價分別為每件1.21萬元、1.36萬元、1.32萬元。

不難看出，2019-2021年，金橙子對杰普特采購激光器的單價，均低于金橙子各年度采購激光器的平均單價。

另外，金橙子的獨立董事與供應(yīng)商杰普特的董事均在同一協(xié)會任職。而2019-2021年，金橙子對杰普特采購激光器的單價，低于金橙子激光器的年度采購單價。金橙子對杰普特采購激光器的價格是否公允？雙方超千萬元的交易背后或存熟人關(guān)系。

另外，與同行業(yè)可比公司相比，金橙子的專利總數(shù)與發(fā)明專利的數(shù)量，均處于楊業(yè)墊底水平。

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三、專利總數(shù)行業(yè)墊底研發(fā)投入占比多年低于同行均值，研發(fā)創(chuàng)新能力存疑

芳林新葉催陳葉，流水前波讓后波。研發(fā)創(chuàng)性能力是一家企業(yè)發(fā)展的內(nèi)驅(qū)動力。然而，在研發(fā)成果方面，金橙子的競爭力或不敵同行業(yè)可比公司。

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3.1 專利總數(shù)與發(fā)明專利數(shù)量，均處于行業(yè)墊底水平

據(jù)招股書，金橙子選取的同行業(yè)可比公司分別為上海柏楚電子科技股份有限公司（以下簡稱“柏楚電子”）、上海維宏電子科技股份有限公司（以下簡稱“維宏股份”）。

截至2021年12月31日，金橙子共擁有19項專利，其中，發(fā)明專利的數(shù)量為6項。同時，金橙子的同行業(yè)可比公司柏楚電子共擁有97項專利，其中，發(fā)明專利的數(shù)量為47項。維宏股份共擁有155項專利，其中，發(fā)明專利的數(shù)量為82項。

由上述數(shù)據(jù)可知，金橙子的專利總數(shù)與發(fā)明專利的數(shù)量，均處于行業(yè)墊底水平。

除專利數(shù)墊底同行之外，金橙子的研發(fā)投入占比亦連續(xù)多年低于同行均值。

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3.2 2019-2021年，研發(fā)投入占比連續(xù)三年低于可比同行均值

據(jù)招股書，2019-2021年，金橙子的研發(fā)投入分別為1,436.84萬元、1,594.09萬元、2,759.73萬元，其占金橙子當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為15.55%、11.8%、13.61%。

據(jù)柏楚電子2021年年報，2019-2021年，柏楚電子的研發(fā)投入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為10.99%、14.38%、15.12%。

據(jù)維宏股份2021年年報，2019-2021年，維宏股份的研發(fā)投入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為36.38%、30.06%、23.19%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，金橙子同行業(yè)可比公司研發(fā)投入占比的均值分別為23.69%、22.22%、19.16%。

可以看出，金橙子的研發(fā)投入占比連續(xù)三年低于同行均值。

不僅如此，金橙子的研發(fā)人員占比亦低于同行均值。

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3.3 截至2021年末，研發(fā)人員占比低于同行均值

據(jù)招股書，截至2021年末，金橙子研發(fā)人員的數(shù)量為98人，其占金橙子員工總數(shù)的比例為37.26%。

據(jù)柏楚電子2021年年報，截至2021年末，柏楚電子研發(fā)人員的數(shù)量為186人，占柏楚電子員工總?cè)藬?shù)的比例為45.04%。

另外，據(jù)維宏股份2021年年報，截至2021年末，維宏股份研發(fā)人員的數(shù)量為336人，占維宏股份員工總?cè)藬?shù)的比例為57.34%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2021年末，金橙子同行可比公司研發(fā)人員占比的均值為51.19%。

值得注意的是，金橙子研發(fā)人員的薪酬，連續(xù)四年低于同行均值水平。

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3.4 2018-2021年，研發(fā)人員年平均薪酬連續(xù)四年低于同行均值

據(jù)金橙子于2022年5月6日簽署的《關(guān)于北京金橙子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函回復(fù)》（以下簡稱“二輪回復(fù)函”），2018-2021年，金橙子研發(fā)人員的年平均薪酬分別為21.73萬元、26萬元、21.75萬元、28.12萬元。

同期，柏楚電子研發(fā)人員的年平均薪酬分別為34.72萬元、40.69萬元、36.56萬元、48.31萬元，維宏股份研發(fā)人員的年平均薪酬分別為19.42萬元、18.63萬元、18.76萬元、28.68萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，金橙子同行業(yè)可比公司研發(fā)人員的年平均薪酬分別為27.07萬元、29.66萬元、27.66萬元、38.5萬元。

即是說，金橙子專利總數(shù)與發(fā)明專利的數(shù)量均處于行業(yè)墊底水平，且其研發(fā)投入占比與研發(fā)人員占比均低于同行均值水平。另外，2018-2021年，金橙子研發(fā)人員的年平均薪酬，亦連續(xù)多年低于同行均值。金橙子的研發(fā)創(chuàng)新能力幾何？或該打上問號。

問題仍未結(jié)束，金橙子招股書披露的其募投項目的占地面積，少于項目備案系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)。

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四、募投項目占地面積及投資額與官宣對壘，社保繳納人數(shù)信披現(xiàn)疑云

招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)。

而實際上，金橙子招股書中募投項目的占地面積及投資額，與項目備案系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)“打架”。

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4.1 招股書中激光控制平臺項目投資額及占地面積，少于備案系統(tǒng)披露數(shù)據(jù)

據(jù)招股書，金橙子此次上市擬募資3.96億元，分別投入“激光柔性精密智造控制平臺研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”（以下簡稱“激光控制平臺項目”）、“高精密數(shù)字振鏡系統(tǒng)項目”（以下簡稱“振鏡系統(tǒng)項目”）、“市場營銷及技術(shù)支持網(wǎng)點建設(shè)項目”、“補(bǔ)充流動資金”。

其中，“激光控制平臺項目”的總投資額為16,352.16萬元，項目備案號為202132050500000197，“振鏡系統(tǒng)項目”的總投資額為13,092.37萬元，項目備案號為202132050500000198。

此外，金橙子的募投項目“激光控制平臺項目”擬在江蘇蘇州步青路東、科泰路北新建研發(fā)及生產(chǎn)大樓，項目所在廠區(qū)占地面積共計9,152.6平方米，總建筑面積共計13,500平方米，該項目位于辦公樓的1F-3F。該項目建成后，可形成年產(chǎn)2,500套激光柔性精密智造控制平臺的生產(chǎn)規(guī)模，項目建設(shè)期擬定為2年。

據(jù)江蘇省環(huán)境影響登記表備案系統(tǒng)，“蘇州金橙子激光技術(shù)有限公司激光柔性精密智造控制平臺研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”（以下“蘇州金橙子激光控制平臺項目”）備案號為202132050500000197，建設(shè)地點為江蘇省蘇州市虎丘區(qū)步青路東、科泰路北。

此外，“蘇州金橙子激光控制平臺項目”的投資額為16,389.96萬元，項目的占地面積為10,659.5平方米，該項目建設(shè)內(nèi)容為年產(chǎn)2,500臺（套）激光柔性精密智造控制平臺。

可見，根據(jù)項目備案號可知，“蘇州金橙子激光控制平臺項目”備案，系金橙子此番上市的募投項目“激光控制平臺項目”的備案。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，金橙子招股書中披露募投項目“激光控制平臺項目”的投資額，比該項目備案系統(tǒng)披露的投資額少37.8萬元，且金橙子披露該項目的占地面積，亦比項目備案系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)少1,506.9平方米。

無獨有偶，金橙子招股書中披露的另一募投項目的占地面積，也與其項目備案系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)矛盾。

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4.2 招股書中振鏡系統(tǒng)項目占地面積，比備案系統(tǒng)數(shù)據(jù)少超一千平方米

據(jù)招股書，金橙子的募投項目“振鏡系統(tǒng)項目”擬在江蘇蘇州步青路東、科泰路北新建研發(fā)及生產(chǎn)大樓，與“激光控制系統(tǒng)項目”建設(shè)在同地塊統(tǒng)一規(guī)劃建設(shè)。“振鏡系統(tǒng)項目”所在廠區(qū)占地面積共計9,152.6平方米，總建筑面積共計13,500平方米，該項目位于辦公樓的4F-6F，項目建設(shè)期擬定為2年。

據(jù)江蘇省環(huán)境影響登記表備案系統(tǒng)，“蘇州金橙子激光技術(shù)有限公司高精密數(shù)字振鏡系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”（以下簡稱“蘇州金橙子振鏡系統(tǒng)項目”）備案號為202132050500000198，建設(shè)地點為江蘇省蘇州市虎丘區(qū)步青路東、科泰路北。

另外，“蘇州金橙子振鏡系統(tǒng)項目”的投資額為13,092.37萬元，該項目的占地面積為10,659.5平方米，該項目建設(shè)內(nèi)容為年產(chǎn)2.55萬臺（套）高精密數(shù)字振鏡系統(tǒng)。

可見，備案號一致，“蘇州金橙子振鏡系統(tǒng)項目”備案系“振鏡系統(tǒng)項目”的備案。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，金橙子招股書中披露的“振鏡系統(tǒng)項目”的占地面積，比備案系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)少1,506.9平方米。

除此之外，金橙子披露其2021年的員工社保繳納人數(shù)，多于市場監(jiān)督管理局披露的人數(shù)。

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4.3 2021年招股書披露的員工社保繳納人數(shù)，比官宣多22人

據(jù)招股書，2019-2021年各期末，金橙子在冊員工社會保險實繳人數(shù)分別為166人、192人、252人。

2019年，金橙子納入合并財務(wù)報表范圍的子公司包括北京鋒速精密科技有限公司（以下簡稱“北京鋒速”）、鞍山金橙子科技有限公司（以下簡稱“鞍山金橙子”）、廣東金橙子科技有限公司（以下簡稱“廣東金橙子”）。

2020-2021年，金橙子納入合并財務(wù)報表范圍的子公司包括北京鋒速、鞍山金橙子、廣東金橙子、蘇州金橙子激光技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇州金橙子”）、蘇州市捷恩泰科技有限公司（以下簡稱“蘇州捷恩泰”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，金橙子員工的社保繳納人數(shù)分別為123人、145人、129人。同期，北京鋒速員工的社保繳納人數(shù)分別為14人、14人、16人。鞍山金橙子員工的社保繳納人數(shù)分別為14人、15人、14人。廣東金橙子員工的社保繳納人數(shù)分別為1人、11人、21人。

另外，2020-2021年，蘇州金橙子員工的社保繳納人數(shù)分別為5人、48人。蘇州捷恩泰員工的社保繳納人數(shù)分別為0人、2人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，市場監(jiān)督管理局披露金橙子及其子公司員工的社保繳納人數(shù)合計分別為152人、190人、230人，分別比金橙子招股書披露的員工社保繳納人數(shù)少14人、2人、22人。

上述可見，金橙子披露其募投項目“振鏡系統(tǒng)項目”、“激光控制平臺項目”的占地面積，均小于備案系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)，且其披露“激光控制平臺項目”的投資額，比項目備案系統(tǒng)披露的金額少37.8萬元。此外，金橙子披露其員工的社保繳納人數(shù)，與官宣數(shù)據(jù)多年對壘，其中，2021年，金橙子招股書披露的員工社保繳納人數(shù)，比官宣多22人。

一葉落知天下秋。面對上述種種拷問，金橙子又能否泰若安然？