作者：少言

12月21日晚間，空港股份（600463.SH）發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組及股票復(fù)牌公告稱，經(jīng)交易相關(guān)方商討研究并審慎決策，決定終止瑞能半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“瑞能半導(dǎo)”）借殼事宜。

第二次上市夢難圓，瑞能半導(dǎo)到底怎么了？

最短的重組上市案：一周就終止借殼

瑞能半導(dǎo)是2021年A股又一起重組失敗案例。

而且，令人驚訝的是，這場重組上市的籌劃僅進行一周就宣告終止。

12月14日，空港股份發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告，擬借殼方正是瑞能半導(dǎo)。

空港股份發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份的方式購買南昌建恩半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（下稱“南昌建恩”）、北京廣盟半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（下稱“北京廣盟”）、天津瑞芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心（下稱“天津瑞芯”）等股東合計持有的瑞能半導(dǎo)的控股權(quán)或全部股權(quán)。

據(jù)公告，由于瑞能半導(dǎo)的股東數(shù)量較多，目前本次交易的交易對方范圍尚未最終確定，南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯合計持有瑞能半導(dǎo)6428.61萬股股份，合計持股比例為71.43%。而與瑞能半導(dǎo)其他股東的股份收購意向還在洽談中。

一周后，瑞能半導(dǎo)借殼方案終止。

對于談判失敗的原因，空港股份在公告中稱，本次交易自籌劃以來，該公司及相關(guān)各方積極推動相關(guān)工作，但未能就本次交易方案的部分核心條款達成一致意見。

而對瑞能半導(dǎo)來說，這是繼IPO之后再次上市失敗。

瑞能半導(dǎo)奇特的股權(quán)結(jié)構(gòu)

進入資本市場的方式有兩種：第一種就是通過IPO直接上市；另一種就是借殼上市。

然而瑞能半導(dǎo)將這兩種方式都嘗試過之后依舊沒能夠如愿。

這到底是怎么一回事？

公開資料顯示，瑞能半導(dǎo)從事功率半導(dǎo)體器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家擁有芯片設(shè)計、晶圓制造、封裝設(shè)計的一體化經(jīng)營功率半導(dǎo)體企業(yè)，開發(fā)并生產(chǎn)功率半導(dǎo)體器件組合。該公司主要產(chǎn)品包括晶閘管和功率二極管等，廣泛應(yīng)用于以家電為代表的消費電子、以通信電源為代表的工業(yè)制造、新能源及汽車等領(lǐng)域。

2020年8月，瑞能半導(dǎo)向上交所科創(chuàng)板提交上市申請，并且經(jīng)過了三輪問詢，上市臨門一腳時，瑞能半導(dǎo)于2021年6月卻撤回了上市申請。

來源：上交所官網(wǎng)

撤回上市申請或與瑞能半導(dǎo)奇特的股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)。

據(jù)招股書，瑞能半導(dǎo)前三大股東為南昌建恩、北京廣盟與天津瑞芯，即上述重組案中確定的交易股份持股方，持股比例分別為 24.29%、24.29%、22.86%，均為持股 5%以上股東且比例低于30%，被認(rèn)定為瑞能半導(dǎo)的重要股東。

值得一提的是，上述三家股東的經(jīng)營范圍并不包括實業(yè)部分，而是均為私募基金。

公開資料顯示，這三家私募基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人是北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（下稱“建廣資產(chǎn)”），因此，建廣資產(chǎn)得以有權(quán)以私募基金名義行使71.44%的股東表決權(quán)，對瑞能半導(dǎo)具有重大影響，可以說是瑞能半導(dǎo)的間接控股股東。

然而，建廣資產(chǎn)的兩家股東建投資本和天津建平對董事會決策事宜均不具有單獨控制權(quán)，所以建廣資產(chǎn)無實際控制人，從而瑞能半導(dǎo)無實際控制人。

不過，在2020年6月7日的最后一輪問詢中，瑞能半導(dǎo)體又重新界定了關(guān)系，表示考慮到認(rèn)定重要股東與A股目前常見的認(rèn)定情況存在理解差異，出于謹(jǐn)慎性原則，將三家私募基金股東從重要股東認(rèn)定為直接控股股東，但IPO仍以失敗告終。

來源：瑞能半導(dǎo)問詢函回復(fù)報告

瑞能半導(dǎo)在招股書也提到，鎖定期滿后基金股東減持可能導(dǎo)致該公司控制權(quán)發(fā)生變更。如果控制權(quán)發(fā)生變化，且取得控制權(quán)的股東有意改變目前的治理結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營模式，可能會對該公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向和經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響。

瑞能半導(dǎo)這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)是如何形成的呢？

瑞能半導(dǎo)的主要業(yè)務(wù)及核心研發(fā)團隊均來自收購的公司恩智浦，而在收購恩智浦雙極業(yè)務(wù)之前，沒有經(jīng)營任何業(yè)務(wù)。

收購之前，在瑞能半導(dǎo)的前身瑞能有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，恩智浦持股49%。

2018年3月14日，恩智浦與天津瑞芯簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定恩智浦將持有的瑞能有限24.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津瑞芯，轉(zhuǎn)讓對價為3237.34萬美元。

2019年1月29日，恩智浦與上海設(shè)臻簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定恩智浦將持有的瑞能有限23.81%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海設(shè)臻，轉(zhuǎn)讓對價為3845.00 萬美元。至此，恩智浦退出瑞能半導(dǎo)。

來源：天眼查APP

空港股份的困境

此次被借殼方空港股份是什么情況呢？

公開資料顯示，空港股份是國內(nèi)唯一一家臨空型園區(qū)類上市公司，以園區(qū)開發(fā)建設(shè)為主營業(yè)務(wù)，形成了包括土地一級開發(fā)、工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、建筑工程施工、物業(yè)租賃和管理業(yè)務(wù)在內(nèi)的園區(qū)開發(fā)建設(shè)產(chǎn)業(yè)鏈。

空港股份近年的業(yè)績一般。

財報顯示，2016年至2020年，空港股份實現(xiàn)營收分別為7.09億元、16.05億元、12.66億元、10.95億元、11.18億元，實現(xiàn)凈利潤分別為2814.87萬元、1572.52萬元、1530.62萬元、-1727.15萬元、907.44萬元。2018年至2020年，空港股份連續(xù)3年扣非后虧損。

2020年，空港股份將所持有的土地一級開發(fā)業(yè)務(wù)實體億兆地產(chǎn)80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給物流基地開發(fā)公司，這才避免連續(xù)兩年凈利潤虧損的情況。

此次重組，空港股份同時擬向控股股東北京空港經(jīng)濟開發(fā)有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債及人員。

只是，這次重組終止，空港股份沒有完成“賣殼”，瑞能半導(dǎo)也未順利借殼上市，二者未能相互成全。

瑞能半導(dǎo)后續(xù)的資本動向，GPLP犀牛財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注！

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險自擔(dān)）