作者：錦上花

母公司擁有子公司51%的股權(quán)還不夠親？

從華東寧波醫(yī)藥有限公司(下稱“華東寧波”)的控訴看來，是的。

近期，合計持華東寧波49%股權(quán)的20個自然人股東將持股51%的華東醫(yī)藥(000963.SZ)告上了法庭，原告希望解散華東寧波，而被告則不同意解散華東寧波。

這究竟是怎么一回事？

子公司狀告母公司

2021年8月，華東醫(yī)藥子公司華東寧波將華東醫(yī)藥告上法庭。

華東寧波認為，華東寧波經(jīng)營管理目前出現(xiàn)嚴(yán)重困難，持續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，故請求判令解散華東寧波。

華東醫(yī)藥表示，華東寧波原有經(jīng)營期限于2017年12月31日到期，在此之前，以馮幸福為代表的自然人股東要求華東醫(yī)藥收購其持有的華東寧波49%少數(shù)股權(quán)，實現(xiàn)套現(xiàn)退出，但雙方一直因轉(zhuǎn)讓對價和業(yè)績承諾未能達成一致。

華東寧波指出，自2018年起，華東寧波經(jīng)營期限的延長在馮幸福等自然人股東的實際控制下只能一年一簽，已嚴(yán)重影響華東寧波的持續(xù)經(jīng)營和員工穩(wěn)定，導(dǎo)致華東寧波近兩年經(jīng)營增速出現(xiàn)明顯下滑。

對此，華東醫(yī)藥表示，其在對華東寧波進行審計工作時發(fā)現(xiàn)，近年來主導(dǎo)華東寧波和其個人投資的關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生大量關(guān)聯(lián)交易，并導(dǎo)致華東寧波形成大額應(yīng)收賬款；同時還發(fā)現(xiàn)華東寧波歷史的部分資產(chǎn)交易也存在違法違規(guī)事項。

同時，華東醫(yī)藥還指出，以馮幸福為代表的華東寧波經(jīng)營層拒不接受華東醫(yī)藥對其統(tǒng)一管理，拒不配合對華東寧波的管理審計和調(diào)查。

由此，華東醫(yī)藥認為，華東寧波目前仍在存續(xù)期內(nèi)，日常經(jīng)營應(yīng)正常進行，且在相關(guān)問題尚未得到查清之前，為維護華東寧波和華東醫(yī)藥上市全體股東利益，不適宜提前解散華東寧波。

母子公司業(yè)務(wù)競爭

半年報顯示，2021年上半年，華東醫(yī)藥實現(xiàn)營收171.79億元，同比增3.11%；實現(xiàn)凈利潤13.00億元，同比降24.89%。

分行業(yè)來看，華東醫(yī)藥來自醫(yī)藥商業(yè)的營收為117.65億元，占比68.48%，毛利率為7.38%；來自醫(yī)藥制造業(yè)的營收為56.00億元，占比32.59%，毛利率為80.90%；來自醫(yī)美業(yè)務(wù)的營收為2.76億元，占比3.29%，毛利率為67.93%。

從歷年業(yè)績來看，華東醫(yī)藥業(yè)績也是持續(xù)向好。2018年至2020年，華東醫(yī)藥分別實現(xiàn)營收306.6億元、354.5億元、336.8億元；分別實現(xiàn)凈利潤22.67億元、28.13億元、28.20億元。

其中，華東寧波也有貢獻。不過，華東寧波近年業(yè)績呈下滑態(tài)勢。2021年上半年，華東寧波實現(xiàn)營收5.69億元，實現(xiàn)凈利潤0.50億元。2018年至2020年，華東寧波分別實現(xiàn)營收17.14億元、16.66億元、12.85億元；分別實現(xiàn)凈利潤2.29億元、1.92億元、1.23億元。

財報顯示，華東寧波目前主要從事生物血液制品的代理銷售以及韓國LG生命科學(xué)的伊婉系列玻尿酸的中國市場代理銷售業(yè)務(wù)，并獲得了韓國Jetema公司醫(yī)美產(chǎn)品肉毒素的中國市場代理權(quán)。

2021年8月27日，華東寧波在聲明中指出，華東醫(yī)藥從來沒有將華東寧波當(dāng)作“親兒子”看待，生物制品、醫(yī)美產(chǎn)品、冷鏈物流華東醫(yī)藥均有全資獨立的公司在運營，與華東寧波形成直接的競爭。

除了華東寧波之外，華東醫(yī)藥主要子公司有杭州中美華東制藥有限公司、華東醫(yī)藥溫州有限公司、華東醫(yī)藥供應(yīng)鏈管理（杭州）有限公司、Sinclair Pharma Limited。涉及業(yè)務(wù)分別為中西原料藥及制劑，保健品生產(chǎn)；中藥材、中藥飲片、化學(xué)制劑等批發(fā)；倉儲及物流服務(wù)業(yè)；醫(yī)美產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)等。

其中，與Sinclair的糾葛讓華東寧波尤為“扎心”。

據(jù)悉，華東寧波是華東醫(yī)藥收購Sinclair的主談方，華東醫(yī)藥也成功間接持有了Sinclair100%的股權(quán)。但是自收購以來，華東醫(yī)藥就對Sinclair頗為上心，逐漸忽略了華東寧波。

對此，華東寧波表示，該公司自2018年11月10日后經(jīng)營期一年一續(xù)的問題，完全是華東醫(yī)藥利用收購談判的幌子，通過一年一續(xù)久拖不決的方式，啟動、培育其全資控制的醫(yī)美業(yè)務(wù)，為其醫(yī)美業(yè)務(wù)“去華東寧波化”留足時間、做足文章。

華東醫(yī)藥對Sinclair的重視在其財報中可見一斑，華東醫(yī)藥2021年半年報顯示，“2018年通過成功收購英國Sinclair公司戰(zhàn)略性布局醫(yī)美行業(yè)，用不到3年時間高效完成了產(chǎn)品和業(yè)務(wù)整合，實現(xiàn)了無創(chuàng)+微創(chuàng)的醫(yī)美產(chǎn)業(yè)鏈全布局?！倍鴮θA東寧波只是附帶一提。

事實上，Sinclair業(yè)績表現(xiàn)并不太理想。2019年至2021年上半年，Sinclair分別實現(xiàn)營收5.09億元、3.19億元、2.76億元；分別實現(xiàn)凈利潤0.34億元、1.47億元、-0.48億元。

控制權(quán)之爭

華東寧波和華東醫(yī)藥的沖突已經(jīng)到了白熱化的階段。

據(jù)悉，華東醫(yī)藥曾在現(xiàn)場強行要求華東寧波管理團隊交出公司印鑒，以此爭奪華東寧波控制權(quán)但被拒絕，同時華東醫(yī)藥擬召開董事會免除華東寧波執(zhí)行董事馮幸福職務(wù)。

在華東醫(yī)藥發(fā)出關(guān)于訴訟的公告后，華東寧波在公眾號上發(fā)布了“義正言辭”“慷慨激昂“的澄清說明。

說明中，華東寧波指出了華東醫(yī)藥公告中的問題與漏洞：關(guān)于華東寧波到期清算、經(jīng)營期限、股權(quán)收購、管理審計、關(guān)聯(lián)交易等表述上都存在不真實、不客觀的問題。

華東寧波表示，通過經(jīng)營管理團隊20年的苦心經(jīng)營，為華東寧波創(chuàng)造了近16億的財產(chǎn)收益，資產(chǎn)增值300多倍，是整個華東醫(yī)藥體系內(nèi)商業(yè)公司中效益最好的公司（沒有之一）。華東寧波聲明，“如華東寧波被解散清算，其全部業(yè)務(wù)將因解散而終止，華東寧波原經(jīng)營的所有業(yè)務(wù)并無并入或整合給華東醫(yī)藥的安排?！?/p>

華東醫(yī)藥和華東寧波的糾紛還引起了浙江證監(jiān)局和深圳證券交易所的關(guān)注。

浙江證監(jiān)局要求華東醫(yī)藥說明包括但不限于以下問題：華東寧波的歷史沿革、與華東寧波之間此次解散事宜相關(guān)爭議的具體情況、對華東寧波是否失去控制等。

深圳交易所要求華東醫(yī)藥說明包括但不限于以下問題：詳細說明華東醫(yī)藥是否已失去對華東寧波的控制、華東寧波清算是否會對華東醫(yī)藥持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響等。

自8月28日和8月30日收到問詢函和關(guān)注函后，華東醫(yī)藥在9月4日和9月10日兩度發(fā)公告申請延期回復(fù)。

此次糾紛讓華東醫(yī)藥股價更為低迷。8月24日，訴訟公告發(fā)布前夜，華東醫(yī)藥收報36.52元/股；截至9月18日，華東醫(yī)藥收報29.79元/股。

雙方后續(xù)如何發(fā)展呢？

首席消費官將拭目以待。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險自擔(dān)）