如何在企業(yè)的不同成長階段做好公司股權(quán)設計？

如第一張圖，股權(quán)激勵理念篇。

對股權(quán)激勵感興趣的，請（搜索）跳轉(zhuǎn)：公司如何做好股權(quán)激勵與股權(quán)戰(zhàn)略？

這張圖是關(guān)于股權(quán)設計理念篇的內(nèi)容，簡單給大家介紹下。

1.企業(yè)在不同階段遇到的問題是不一樣的

①在企業(yè)的的初創(chuàng)期，公司遇到的問題不復雜，就是不同的合伙人擁有共同的愿景，共同干一件事情，只涉及到合伙人如何進入，如何分配，如何退出的問題。不嚴謹?shù)脑?，可能有一個口頭約定就開干了，嚴謹?shù)脑?，會簽訂好相應的協(xié)議，做好約束，一樣開干。如西少爺因為沒有協(xié)議導致分家的案例（肉夾饃）；

②在企業(yè)成長期的時候，企業(yè)可能需要快速的擴張，可能需要一定的融資，這個時候就需要商業(yè)計劃書（BP）和融資總監(jiān)（FA），同時面臨著公司如何估值，投資者對公司評價的問題。在整個商業(yè)模式中，其中的交易結(jié)構(gòu)可能是重中之重，需要慎重考慮。

③在企業(yè)擴張期間，公司可能具備了足夠的盈利能力，但想公司進一步發(fā)展和延續(xù)，就面臨著分錢（分權(quán)）的問題，也就是股權(quán)激勵的問題，不股改公司做不大。（華為就是股改成功的最佳案例）

④企業(yè)在成熟期的時候，創(chuàng)始人面臨不斷的資本進入，股權(quán)的稀釋，需要對公司的控制權(quán)進行安排，避免公司控制權(quán)的爭奪。（如雷士照明、國美之爭、山水水泥之爭）

⑤在企業(yè)有計劃上市的時候，遇到的問題是管理水平提升和資本市場上規(guī)則的問題，因為不懂資本規(guī)則而導致創(chuàng)始人被坑的案例也不再少數(shù)。

2.股權(quán)設計中遇到的常見問題

①我們在都有干一番事業(yè)的想法，可能對項目和合伙人了解有偏差，而這種偏差就會導致后期的矛盾，這種矛盾可能會不可調(diào)節(jié)，在不可調(diào)節(jié)的時候，這種矛盾就會爆發(fā)，直接后果就是分家，可能還會因為“恨”讓公司的名譽受到極大損害，這種傷害都是不可逆的。如泡面吧在A輪融資前，因為利益分配問題，合伙人封鎖了所有的電子郵件，刪除了公司所有項目代碼。公司價值瞬間變成0；

②平均股權(quán)，大家每人的股份都一樣，這樣就不會有分歧了吧？錯，嚴重錯誤。平均股權(quán)是這個世界上最糟糕的股權(quán)分配方式，因為每個人股權(quán)份額一樣，那么公司所有股東說了都算話，相當于每個人說話都不算話。這樣的股權(quán)分配方式是公司做大及風投極力避免的股權(quán)架構(gòu)。

③承諾股份。我們在引入合伙人的時候，有些創(chuàng)始人由于對股權(quán)了解不深，對于是否給后加入合伙人股份，總是給予模棱兩可的態(tài)度，給或者不給，給的什么形式都不清楚，但就是承諾，公司做大做強之后肯定有，這種態(tài)度是非常忌諱的，只要有錄音就是證據(jù)，這種股份承諾給但就是不給的案例比比皆是，創(chuàng)始人和合伙人開撕的案例太多了，前段時間《就算老公一毛錢股份都沒拿到，在我心里，他依然是最牛逼的創(chuàng)業(yè)者》這個文章充分反應了這種現(xiàn)象。

可以說，在股權(quán)上搞不明白的CEO就不是一個稱職的CEO。

④融資易主。就是對股東的權(quán)利搞不清楚，對控制權(quán)，分紅權(quán)等股東基本權(quán)利沒有做設計和安排?？梢詤⒖脊蓶|有哪些基本權(quán)利的文章。1號店的原始股東離開自己創(chuàng)立的公司，這是偶然現(xiàn)象嗎？我想創(chuàng)始人離開的時候心中也是五谷雜糧的。

⑤股權(quán)分散的問題。舉例萬科，萬科因為股權(quán)分散的問題造成自己差點被野蠻人入侵被干掉的局面。股權(quán)過分分散，將會導致企業(yè)沒有核心控制人，這就導致有野心的人愿意爭奪這個控制權(quán)，因為在這個控制權(quán)上可以干很多“壞事”，所以股權(quán)分散好比大自然森林，一旦野人入侵了，企業(yè)會面臨失控的局面。

3.股權(quán)設計的重要性

在公司前期，公司的運營市場產(chǎn)品是最重要的，是企業(yè)發(fā)展做大的起點，但隨著業(yè)務的發(fā)展，人的發(fā)展也是非常重要的，作為企業(yè)“核心人”的股東，其權(quán)、錢的分配就會非常重要，從管理層面講，就是公司治理層面，是公司最頂層設計的問題。可以參考企業(yè)頂層設計包含什么。

4.股權(quán)設計的原則

①其實從專業(yè)角度看，股權(quán)設計并不復雜，股權(quán)設計相對其他管理知識而言，算是一種“稀缺品”，只要避開所有的糟糕的股權(quán)案例，剩下的就是好的股權(quán)原則。

②最簡單的股權(quán)設計方法就是聘請一個顧問，一次性把你的問題給解決。這種服務好比工商代申請商標、代理記賬。術(shù)業(yè)還是有專攻的好。

5.股權(quán)設計的程序

如第一張圖所示，或者詳細參考第二張圖，簡單概括就是我想實現(xiàn)的效果是什么，然后通過什么方法方式來實現(xiàn)這個想法。

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第二張圖表達了具體股權(quán)設計的方方面面。

1.股權(quán)設計常識

是不是手中的控制權(quán)越多才能控制公司？錯。只要擁有公司1%的股份，就能通過多種方式就能控制公司，上市公司的鏈條就不舉例了，比如修改公司章程中特定的條款，就可以用1%的股份威脅大股東。所以提前設計是否有必須性？答案是必須要有的。好比提前埋地雷，等到需要的時候讓他爆炸，他就會造成巨大的傷害。

因此在做股權(quán)設計的時候，需要從不同的角度出發(fā)，有3個對象，一個是小股東，一個是大股東，一個是以公司為對象；時間也分3種情況，沒有成立公司或成立公司前最好設計，成立公司后的設計好比在原有房子上進行改裝，改裝比重新建設稍麻煩。

2.股權(quán)架構(gòu)設計

①針對小型合伙團隊，2人，3人或4人團隊的模型比較好設計，通過窮盡所有的分配方案，從中進行選擇即可。

如下面2人合伙的靜態(tài)股權(quán)架構(gòu)模型：靜態(tài)的共2種；

靜態(tài)模型B1（最優(yōu)模型）

該模型中B擁有絕對控制權(quán)，基本公司所有事項都是有B說了算。小股東只是來享受股權(quán)收益和增值的。

靜態(tài)模型B2

該模型中股東B擁有相對控制權(quán)，能決定關(guān)鍵事項事項外的其他事項（關(guān)鍵事項有：修改公司章程、增資減資、變更公司形式等），A有關(guān)鍵事項的一票否決權(quán)；

若出現(xiàn)有平均股權(quán)的情況（或夫妻離婚），50%:50%，如果假設二者都有爭奪控制權(quán)的傾向，將會導致相互博弈的開始。

②不同角度的股權(quán)設計

基于稅收，人數(shù)，資源，人才，集團化，多元化，公司持股的不同要素，可以設計出不同的股權(quán)架構(gòu)出來，這就好比世界上沒有2片一模一樣的葉子?？赡芏妓猩袼频尾凰?。如綠地的架構(gòu)：

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3.進入退出模式的設計

①進入的設計

也就是拿什么資本進入的問題，互聯(lián)網(wǎng)不斷的發(fā)展，《公司法》中入股的現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)、等值有形資產(chǎn)已經(jīng)滿足不了公司組織的發(fā)展，現(xiàn)在的虛擬資源，人脈，銷售渠道，個人管理都作為了一種入股參考的因素，雖然法律不認可，但并不妨礙我們對次要素重要性的評估。

②退出的設計

進入其實還是比較好設計的，只要對方的資源/管理水平能被合理的評估即可，但是難點就是退出的問題，你說你有100個有效的渠道，但實際上就只有1個，這種情況下吃散伙飯，就要有很高的水平。但是只要在協(xié)議中設計好，那么他就能有序的退出，為企業(yè)其他人才的引入騰出空間。

4.股東權(quán)利與協(xié)議設計

廢話不多說，上圖。

5.股權(quán)層面的控制權(quán)設計

①投票權(quán)委托。是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。②一致行動協(xié)議

②一致行動人。即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。

③通過有限合伙持股

有限合伙企業(yè)在中國是一種比較新的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（俗稱管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人執(zhí)行合伙事務，承擔管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

④境外架構(gòu)中的“AB股計劃”境外的雙股權(quán)結(jié)構(gòu)

如果公司使用境外架構(gòu)，還可以用“AB股計劃”（或“?？ㄓ媱潯?，或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”），實際上就是“同股不同權(quán)”制度。其主要內(nèi)容包括：

公司股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock)；

A序列普通股通常由機構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團隊持有；

A序列普通股與B序列普通股設定不同的投票權(quán)。

⑤公司章程例外（境內(nèi)的AB類別股票）

《公司法》中第四十二條，針對有限責任公司，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

⑥多次直接持股；通過各種公司和組織單鏈條或多鏈條的持有該公司的股份，因此實際控制人手中的股份可以保持很小。

⑦交叉持股。通過AB公司之間的相互持股已達到相互控制的目的。

6.公司治理與隱形利益設計

①公司治理。就是平衡調(diào)整公司內(nèi)部外部所有利益相關(guān)者共同行動的準則或文件，比如股東大會議事規(guī)則，關(guān)聯(lián)交易規(guī)則等?？梢岳斫鉃閲翌C布的各種法律法規(guī)，就是為了平衡各方利益沖突。

②隱形利益。

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