最近有小伙伴咨詢，公司注銷時，公司報表上未分配利潤是正數(shù)，公司清算時沒有分配給股東，股東還需要交個稅嗎？之前也有小伙伴咨詢顧姐，注銷的時候，賬上還虛掛存貨怎么辦？

下面跟著一起看看吧！

01

注銷時，未分配利潤是正數(shù)，需要交個稅嗎？

公司注銷時有未分配利潤，未分配利潤是企業(yè)留待以后年度分配或待分配的利潤。它在以后年度可繼續(xù)進行分配，在未進行分配之前，屬于所有者權(quán)益的組成部分。未分配利潤一般用來分紅或者增資來結(jié)平。

公司注銷時有未分配的利潤的話，我們需要先看看該公司是否有清算所得，清算所得有余額就需要繳納個人所得稅。

繳納個人所得稅時，我們要看此公司是否屬于有限公司還是個人合伙企業(yè)，兩種個人所得稅處理方法不同。

【例1】：顧姐公司屬于有限公司，現(xiàn)在要注銷，賬面上未分配利潤50萬元，請問注銷時自然人股東需要繳納個人所得稅嗎？

答：注銷清算后有清算所得余額，是需要交個稅的。一般按照實收資本中自然人股東占比來計算分紅的個稅。

政策依據(jù)：

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。

被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；

剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)。

企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。

【例2】顧姐企業(yè)屬于合伙企業(yè)，現(xiàn)在要注銷，賬面上未分配利潤10萬元，請問注銷時個人投資者需要繳納個人所得稅嗎？

答：個人合伙企業(yè)賬上的未配利潤實際上就是已經(jīng)納稅后的經(jīng)營所得，不論在平時的分配還是注銷清算時都不需要再交納稅款了。

政策依據(jù)：

《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)的通知》（財稅[2000]91號）規(guī)定：

第三條　個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人（以下簡稱投資者）。

第五條　個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。?前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。

第十六條　企業(yè)進行清算時，投資者應(yīng)當(dāng)在注銷工商登記之前，向主管稅務(wù)機關(guān)結(jié)清有關(guān)稅務(wù)事宜。企業(yè)的清算所得應(yīng)當(dāng)視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得，由投資者依法繳納個人所得稅。

02

公司注銷前，賬面上有存貨，無實物怎么辦？

一般情況下，存貨賬存實無的原因有兩種：

1、存貨已經(jīng)銷售

已經(jīng)銷售的貨物不做賬、不開發(fā)票，隱瞞銷售收入，同時銷售成本不結(jié)轉(zhuǎn)，導(dǎo)致賬面存貨數(shù)大于實際庫存數(shù)。

該行為涉嫌偷稅，現(xiàn)在金稅四期都上線了，有這些情況的企業(yè)需要馬上進行自查，并補繳增值稅、企業(yè)所得稅等稅款，被稅務(wù)查到就后果嚴(yán)重了！

2、存貨已經(jīng)損毀

存貨損毀需查明原因，如果有充分證據(jù)證明屬于合理損耗，那么增值稅無需處理，損失也可以在企業(yè)所得稅前扣除；

如果是非正常損失，增值稅進項不得抵扣，企業(yè)所得稅前扣除也有條件，具體規(guī)定如下：

根據(jù)財稅[2009]57號文第十條的規(guī)定：“企業(yè)因存貨盤虧、毀損、報廢、被盜等原因不得從增值稅銷項稅額中抵扣的進項稅額，可以與存貨損失一起在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

”因此，企業(yè)所得稅對企業(yè)實際損失允許稅前扣除企業(yè)因為管理不善造成的損失在計算企業(yè)所得稅時可以扣除，同時還可以扣除增值稅進項稅額轉(zhuǎn)出的部分。

但非正常損失應(yīng)當(dāng)注意以下情形：
1、管理不善造成非正常損失，其責(zé)任人賠償部分不允許計算扣除；
2、提供貸款擔(dān)保造成非正常損失，無法追回金額比照應(yīng)收款損失處理；
3、與生產(chǎn)經(jīng)營活動無關(guān)的非正常損失，不得在稅前扣除；
4、非法經(jīng)營行為造成的非正常損失，不能在稅前扣除；
5、非正常損失當(dāng)年申報扣除不得提前或延后。

對于以前年度發(fā)生的實際損失應(yīng)扣未扣的，應(yīng)當(dāng)追索所屬年度扣除，但最長追索期為5年。

03

公司注銷前，賬面上有實物，但是已經(jīng)過期了怎么辦？

該情況下有兩種處理方式：

1、作為資產(chǎn)損失處理

屬于生產(chǎn)經(jīng)營活動中實際發(fā)生的資產(chǎn)損失，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅前扣除；

增值稅進項的處理分下列兩種情況：

（1）非正常損失（因管理不善造成被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)的損失）不得從銷項稅額中抵扣，做進項稅額轉(zhuǎn)出處理。

（2）正常經(jīng)營損失（如果保質(zhì)期到了沒有正常銷售）可以從銷項稅額中抵扣，不需要做進項稅額轉(zhuǎn)出處理

2、低價銷售

通常企業(yè)處理臨期商品或因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)等原因進行降價銷售商品的，一般可視為有正當(dāng)理由的低價銷售行為，不會被稅務(wù)局視為價格偏低而進行核定。

04

公司注銷前，股東/老板/員工等，從公司借的錢，一直未歸還怎么辦？

這種情況下可能會涉及繳納個人所得稅，具體如下：

借給個人股東，注銷的時候還未償還，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。

借給企業(yè)員工，注銷的時候還未償還，依照“工資薪金所得”項目計征個人所得稅。

因此，企業(yè)注銷前一定要好好自查一下“其他應(yīng)收款”等往來科目。

04

注銷時會查三年賬嗎？

被納入了非正常戶的企業(yè)，還需要先補充納稅申報、補繳稅款并繳納相應(yīng)的滯納金和罰款，解除非正常狀態(tài)后，才能按照正常程序提交注銷申請。

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非正常戶的企業(yè)，如何注銷？

不一定。

目前稅收法規(guī)并沒有明確規(guī)定公司注銷時必須查賬，要視企業(yè)的具體情況而定。

之所以有查三年賬的說法，是因為《稅收征管法》第五十二條對稅款追繳期有規(guī)定：

“因稅務(wù)機關(guān)的責(zé)任，致使納稅人、扣繳義務(wù)人未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)在三年內(nèi)可以要求納稅人、扣繳義務(wù)人補繳稅款，但是不得加收滯納金。”

顧姐提醒大家：不要以為注銷完就沒事了，如果有偷稅漏稅等違法行為，稅務(wù)機關(guān)可以無限期的追責(zé)。

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注銷后，又收到應(yīng)收賬款怎么辦？

分配給股東，參照上海市高院《關(guān)于公司被依法注銷后其享有的財產(chǎn)權(quán)益應(yīng)如何處理的若干問題的解答》：股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益，該債權(quán)或財產(chǎn)權(quán)益原屬于公司財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)歸屬于全體股東，由全體股東按照公司章程或法律的規(guī)定進行分配。

04

最新注銷流程

目前注銷分為簡易注銷和一般注銷

（一）簡易注銷

（1）進行簡易注銷的企業(yè)需要達(dá)到以下條件：

a.企業(yè)至少是未開業(yè)或者無債權(quán)債務(wù);

b.企業(yè)必須未進入過“企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)企業(yè)異常名錄及嚴(yán)重違法企業(yè)名單”。

（2）注銷流程：

a.企業(yè)在公示系統(tǒng)填報簡易注銷公告

企業(yè)聯(lián)系人正常登錄公示系統(tǒng)后，會多出一個“簡易注銷公告填報”模塊。

公告填報：申請簡易注銷，將《全體投資人承諾書》拍成照片或掃描成圖片，以JPG的格式上傳。

特別提醒：每個企業(yè)只能有一次申請簡易注銷的機會，隨便上傳一個《承諾書》圖片，或誤操作上傳錯誤圖片文件，一旦確認(rèn)上交，都將無法修改，將導(dǎo)致簡易注銷無法通過，并且不得再次申請。一定要提請企業(yè)謹(jǐn)慎操作。

b.公告，等待是否有人提異議

公告期45天內(nèi)，若無人提出異議即可進入下一步。

c. 企業(yè)申請簡易注銷登記

公告期結(jié)束后，企業(yè)須在30個自然日內(nèi)向工商部門提交簡易注銷申請。

（二）一般注銷

（1）· 先注銷稅務(wù)

到稅務(wù)局辦理注銷的企業(yè)，分為未領(lǐng)取加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照（非一照一碼納稅人）和已領(lǐng)取加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照（一照一碼納稅人）兩種納稅人。

非一照一碼納稅人：一定要帶上稅務(wù)登記證的正副本，帶著公章到稅局領(lǐng)取填寫表格

一照一碼納稅人：帶好業(yè)執(zhí)照的原件、復(fù)印件，帶著公章到稅局填寫表格或者網(wǎng)上全流程申報。

1、有結(jié)存發(fā)票（含所有發(fā)票）的納稅人，需要先在開票系統(tǒng)中作廢未使用的發(fā)票，攜帶作廢發(fā)票到發(fā)票窗口驗舊繳銷；若發(fā)票已經(jīng)全部填開使用，也需要先到發(fā)票窗口驗舊發(fā)票。

2、使用金稅盤或稅控盤的納稅人在操作完上一步驟后，需要抄稅（當(dāng)月數(shù)據(jù)），然后填寫《注銷企業(yè)防偽稅控設(shè)備登記表》，

3、綜合窗口注銷報稅后，納稅人需要到信息中心注銷金稅盤或稅控盤。

4、以上步驟操作完以后，準(zhǔn)備注銷前需要填寫的各種表單，填寫完畢以后到綜合窗口辦理。

特別提示：

未完全辦理完注銷流程的單位，應(yīng)在主管稅務(wù)機關(guān)正常進行納稅申報，提交注銷申請表之后等著領(lǐng)取《注銷稅務(wù)通知書》，但是注銷前最好就是把賬務(wù)調(diào)整好，再過去做注銷，如果企業(yè)存在未辦結(jié)事項，一定要及時處理完畢，不然無法順利辦結(jié)注銷清稅流程。

5、稅務(wù)辦理完畢后，拿到稅務(wù)出具的《注銷稅務(wù)通知書》也就是清稅證明后到工商辦理工商注銷。

（2）· 再注銷工商

目前有的地區(qū)，現(xiàn)在注銷公司，可以選擇登報可以選擇不登報，工商成立清算組，進行清算備案，登報45天后進行注銷，或者是登陸法人賬號進行清算組備案公告和債權(quán)債務(wù)公告，45天后進行注銷.

提示：有的人都是選擇不登報，直接進工商網(wǎng)站進行清算組備案公告和債權(quán)債務(wù)公告，45天后沒有什么問題的話就進行注銷。

目前一般是在所在省市的政務(wù)網(wǎng)申請，點在線申報，可以提交申報。

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