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《金證研》北方資本中心 亞一/作者 庭初/風(fēng)控

回溯歷史，2013年離開高通后，歐陽宇飛創(chuàng)辦了一家工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。2016年，歐陽宇飛和幾位志同道合的朋友經(jīng)過數(shù)月商討，最終敲定了裕太微電子股份有限公司（以下簡稱“裕太微”）的創(chuàng)業(yè)計(jì)劃。自此，歐陽宇飛轉(zhuǎn)讓了原來的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)公司，全身心投入國產(chǎn)自主芯片的事業(yè)中。

2022年12月20日，證監(jiān)會批復(fù)同意裕太微上市注冊申請。而此番上市，裕太微或隱含一系列問題“懸而未決”。一方面，2019-2021年，裕太微持續(xù)虧損，且曾兩度“失血”。同期，其毛利率低于同行均值。另一方面，裕太微或?qū)ζ浜献餮邪l(fā)情況存在選擇性披露的嫌疑。此外，2021年起，姜華系裕太微獨(dú)立董事，而不僅系裕太微實(shí)控人之一史清的校友，且曾與史清投資同一企業(yè)。雪上加霜的是，裕太微一家子公司被轉(zhuǎn)讓后，其聯(lián)系人或指向裕太微分公司負(fù)責(zé)人，上演控制權(quán)迷局。

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一、國內(nèi)市占率或不足0.1% ，毛利率低于同行且兩度“失血”

積水成淵，蛟龍生焉。首發(fā)上市企業(yè)成長性，是上市審查的要點(diǎn)之一。實(shí)際上，裕太微連續(xù)多年虧損。

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1.1 曾預(yù)測2019年達(dá)到千萬元級別盈利，但2019-2021年凈利潤連續(xù)為負(fù)值

據(jù)裕太微簽署日為2022年10月27日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，裕太微的營業(yè)收入分別為132.62萬元、1,295.08萬元、25,408.61萬元、19,178.95萬元，凈利潤分別為-2,748.99萬元、-4,037.71萬元、-46.25萬元、1,532.17萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，裕太微的營業(yè)收入增速分別為876.52%、1,861.93%。

顯然，2020-2021年，裕太微的營業(yè)收入呈增長趨勢，而2019-2021年，其凈利潤均為負(fù)值。

而裕太微曾在2019年11月表示，其2019年全年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利。

據(jù)裕太微的微信公眾平臺2019年11月11日發(fā)布的內(nèi)容，預(yù)計(jì)2019年全年，裕太微可實(shí)現(xiàn)千萬元級別盈利。

另外，2019年及2021年，裕太微均“失血”。

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1.2 2019年及2021年失血，且2019-2021年扣非后加權(quán)凈資產(chǎn)收益率持續(xù)為負(fù)

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計(jì)分別為0.02億元、1.12億元、3.79億元、1.24億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,910.99萬元、387.4萬元、-13.4萬元、-4,656.56萬元。

不難看出，2019年及2021年，裕太微均處于“失血”狀態(tài)。

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微的扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為-73.03%、-82.47%、-7.26%、3.35%。

此外，2019-2021年，裕太微毛利率低于其同行可比企業(yè)均值。

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1.3 2019-2021年，毛利率低于同行均值

據(jù)招股書，裕太微選取的同行業(yè)可比上市企業(yè)分別為瑞昱半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“瑞昱”）、Broadcom Corporation（以下簡稱“博通”）、Marvell Technology Group Ltd.（以下簡稱“美滿電子”）、思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“思瑞浦”）、蘇州盛科通信股份有限公司（以下簡稱“盛科通信”）、翱捷科技股份有限公司（以下簡稱“翱捷科技”）、圣邦微電子（北京）股份有限公司（以下簡稱“圣邦股份”）。

2019-2021年及2022年1-6月，裕太微的毛利率分別為26.73%、23.22%、31.62%、44.26%，其同行可比企業(yè)的毛利率均值分別為47.39%、47.18%、49.76%、55.57%。

對此，裕太微表示其處于業(yè)務(wù)快速發(fā)展期，且2019-2020年，裕太微業(yè)務(wù)規(guī)模較小，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，毛利率受單一產(chǎn)品影響較大。隨著其依托核心技術(shù)持續(xù)投入研發(fā)資源、不斷拓展產(chǎn)品線，毛利率也將不斷提高并趨于穩(wěn)定。

顯然，2019-2021年，裕太微的毛利率均低于其同行可比企業(yè)毛利率均值。

問題不止于此。

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1.4 2021年國內(nèi)市占率或?yàn)?.06%，全球市占率或?yàn)?.02%

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微的主營業(yè)務(wù)收入分別為132.62萬元、1,295.08萬元、24,885.1萬元、18,235.41萬元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為100%、100%、97.94%、95.08%。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微芯片產(chǎn)品收入分別為89.8萬元、1,205.52萬元、24,404.76萬元、18,219.13萬元，占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為67.71%、93.08%、98.07%、99.91%。

另外，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微境內(nèi)收入分別為132.62萬元、1,295.08萬元、24,797.87萬元、17,922.81萬元，占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為100%、100%、99.65%、98.29%。

即是說，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微的主營業(yè)務(wù)收入占比均超95%，且2020-2021年，其主營業(yè)務(wù)中超九成收入來自于芯片產(chǎn)品。此外，裕太微超99%的收入均來自于境內(nèi)。

據(jù)招股書，裕太微系一家采用Fabless模式的以太網(wǎng)芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，其最主要的業(yè)務(wù)集中于集成電路設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)。

且據(jù)招股書援引自WSTS的數(shù)據(jù)，2021年，全球集成電路設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模為1,655億美元。而半導(dǎo)體協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，同年，國內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模為4,148億元。

據(jù)國家外匯管理局，截至2021年12月31日，人民幣對美元的折算率為0.16。

即若市占率以營業(yè)收入占集成電路設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模的比例來表示，則2021年，裕太微營業(yè)收入占國內(nèi)集成電路設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模的比例或?yàn)?.06%，同期占全球集成電路設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模的比例或?yàn)?.02%。

不難看出，裕太微曾預(yù)測其2019年達(dá)到千萬級別盈利，但2019-2021年凈利潤持續(xù)為負(fù)值。另外，2019年及2021年，裕太微均處于“失血”狀態(tài)。不僅如此，2019-2021年，裕太微的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率持續(xù)告負(fù)。在此情況下，2019-2021年，裕太微的毛利率低于其同行可比企業(yè)均值；且2021年，裕太微的國內(nèi)市占率或不足0.1%。

另外，裕太微對其合作研發(fā)的情形或隱而不宣。

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二、與客戶兼同行存合作研發(fā)卻隱而不宣，股東任職與官宣對壘信披現(xiàn)疑云

靠人糧滿倉，靠天空米缸。實(shí)施合作研發(fā)可以使合作各方發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同完成技術(shù)創(chuàng)新。值得關(guān)注的是，裕太微對其合作研發(fā)情況或選擇性披露。

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2.1 招股書披露的合作研發(fā)方僅為客戶A，并稱專利均為原始取得

據(jù)招股書，裕太微披露了其報告期內(nèi)的合作研發(fā)情況，從事的合作研發(fā)項(xiàng)目僅涉及一項(xiàng)。

具體來看，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微的合作研發(fā)方為客戶A，雙方合作項(xiàng)目名稱為“交換技術(shù)合作項(xiàng)目”，合作內(nèi)容為“交換子系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計(jì)、以太網(wǎng)PHY設(shè)計(jì)及能力建設(shè)”，對于研發(fā)成果歸屬問題，雙方約定在開發(fā)過程中，雙方的背景知識產(chǎn)權(quán)和各自的開發(fā)成果及其知識產(chǎn)權(quán)歸各自所有，雙方共同開發(fā)的成果歸雙方共有。雙方同意由裕太微授權(quán)客戶A永久的、非獨(dú)占、非排他的使用本項(xiàng)目下裕太微的開發(fā)成果。

并且，該合作項(xiàng)目的保密措施要求，對于一方向另一方提供的保密信息，未經(jīng)披露方事先書面授權(quán)，接收方不得以任何方式向任何其他組織或個人泄露、轉(zhuǎn)讓、許可使用、交換、贈與或與任何其他組織或個人共同使用或不正當(dāng)使用。

在裕太微的其他重大合同中，裕太微與客戶A合作研發(fā)的合同簽署日為2020年9月。

據(jù)招股書，客戶A系裕太微2020年的第一大客戶，交易金額為413.15萬元，占裕太微當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例的31.9%。且依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，裕太微將客戶A認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。且報告期內(nèi)，裕太微向客戶A銷售產(chǎn)品僅發(fā)生在2020年。

即是說，裕太微在招股書中表示，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微的研發(fā)合作方僅為客戶A。

另外，招股書顯示，截至2022年6月30日，裕太微獲得已授權(quán)專利共27項(xiàng)，其中已授權(quán)發(fā)明專利16項(xiàng)，實(shí)用新型專利11項(xiàng)。并且，上述專利的專利權(quán)人均為裕太微，均為原始取得。

據(jù)裕太微簽署日為2022年9月29日的《關(guān)于裕太微首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“一輪問詢回復(fù)”），裕太微的技術(shù)來源計(jì)先進(jìn)性被問詢。其中，裕太微被要求說明其發(fā)明專利的發(fā)明人是否為其員工等情況。

對此，裕太微表示，裕太微已獲授權(quán)發(fā)明專利的發(fā)明人于該等專利申請日時，均為其員工。截至本回復(fù)出具日2022年9月29日，除封帆已離職外，其他發(fā)明人均為裕太微員工。

值得專注的是，裕太微與其同行可比企業(yè)兼客戶或存合作研發(fā)。

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2.2 客戶兼同行盛科通信披露其與裕太微存合作研發(fā)，研發(fā)成果歸屬于各自承擔(dān)的知識產(chǎn)權(quán)

由前文可知，盛科通信系裕太微同行可比企業(yè)之一。

據(jù)招股書，裕太微的重大銷售合同是指，2019-2021年及2022年1-6月，其與主要客戶之間簽署的已履行完畢或正在履行的實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入超過700萬元，或?qū)υＬ⒔?jīng)營活動、財務(wù)狀況或未來發(fā)展等具有重要影響的重大銷售合同或訂單。

其中，2019-2021年及2022年1-6月期間，在不含逐筆簽署訂單的情況下，裕太微向盛科通信銷售芯片、技術(shù)服務(wù)，銷售金額為1,613.28萬元。

事實(shí)上，盛科通信披露，其與裕太微存在合作研發(fā)。

據(jù)盛科通信簽署日為2022年7月6日的招股書注冊稿（以下簡稱“盛科通信招股書”），2019-2021年，盛科通信從事的合作研發(fā)項(xiàng)目包括與蘇州裕太微電子有限公司（裕太微前身，以下統(tǒng)稱“裕太微”）合作的2個項(xiàng)目，且該2個項(xiàng)目名稱均為“千兆以太網(wǎng)物理層芯片合作開發(fā)項(xiàng)目”。

其中，一個“千兆以太網(wǎng)物理層芯片合作開發(fā)項(xiàng)目”的合作內(nèi)容為“合作開發(fā)千兆以太網(wǎng)物理層芯片（包含單口千兆和八口千兆）”，其研發(fā)成果歸屬于各自擁有合同項(xiàng)下各自承擔(dān)研發(fā)、設(shè)計(jì)部分的知識產(chǎn)權(quán)，該項(xiàng)目的合作期間為2019年6月11日起10年。

另外一個“千兆以太網(wǎng)物理層芯片合作開發(fā)項(xiàng)目”的合作內(nèi)容為“合作開發(fā)千兆以太網(wǎng)物理層芯片（包含單口千兆和四口千兆）”，其研發(fā)成果歸屬于各自擁有合同項(xiàng)下各自承擔(dān)研發(fā)、設(shè)計(jì)部分的知識產(chǎn)權(quán)，該項(xiàng)目的合作期間為2020年6月8日起10年。

也就是說，2019年起，裕太微與其同行可比企業(yè)兼客戶盛科通信開始合作研發(fā)“千兆以太網(wǎng)物理層芯片合作開發(fā)項(xiàng)目”，且研發(fā)成果歸屬于各自擁有合同項(xiàng)下各自承擔(dān)研發(fā)、設(shè)計(jì)部分的知識產(chǎn)權(quán)。而招股書表示，2019-2021年及2022年1-6月，裕太微的合作研發(fā)方僅涉及其2020年第一大客戶，且雙方合作研發(fā)項(xiàng)目合同簽署時間為2020年9月。

另外，裕太微稱，其持股比例超5%的自然人股東未在裕太微任職。

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2.3 李海華系持股8.28%的第五大股東，并且報告期內(nèi)未在裕太微任職

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月27日，李海華系裕太微持股比例為8.28%的第五大股東。且本次發(fā)行前，裕太微共有5名自然人股東，其中，其自然人股東李海華未在裕太微處任職。報告期內(nèi)，除自然人股東李海華配偶在裕太微任職外，其他自然人股東近親屬不存在于裕太微處任職的情況。

據(jù)一輪問詢回復(fù)，2017年1月，歐陽宇飛、史清、劉雄、曹李瀅投資設(shè)立裕太微，同年4月，李海華從劉雄、史清處受讓裕太微股權(quán)。

可見，2017年，李海華即入股裕太微，且截至招股書簽署日2022年10月27日，李海華系裕太微第五大股東。

值得注意的是，2018年，李海華參與了裕太微的專利發(fā)明。

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2.4 2018年李海華參與一項(xiàng)發(fā)明專利申請，截至2019年11月其任子公司監(jiān)事

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項(xiàng)名為“一種基于電阻加工不確定性的PUF電路及其工作方式”的發(fā)明專利，其申請?zhí)枮?018114245002，申請時間為2018年11月29日，申請人為裕太微，發(fā)明人分別為車文毅、李海華。截至查詢?nèi)?022年12月1日，該發(fā)明專利處于一通回案實(shí)審狀態(tài)。

據(jù)招股書，上海昂磬微電子科技有限公司（以下簡稱“昂磬微電子”）系裕太微全資子公司。昂磬微電子成立于2017年6月13日，其主營業(yè)務(wù)系與裕太微主營業(yè)務(wù)相關(guān)的高速有線通信芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年11月12日，昂磬微電子的監(jiān)事由李海華變更為王文倩。除此之外，截至查詢?nèi)?022年12月1日，昂磬微電子的其他變更記錄未涉及“李海華”。

也就是說，2017年4月，李海華入股裕太微后，同年6月，李海華或已于裕太微全資子公司任職并于2019年11月離任，是否意味著李海華報告期內(nèi)曾在裕太微子公司任職？

簡言之，裕太微表示，報告期內(nèi)，即2019-2021年及2022年1-6月，其僅與客戶A存在合作研發(fā)。而事實(shí)上，2019年起，裕太微或與同行可比企業(yè)兼客戶盛科通信開始長達(dá)10年期的合作研發(fā)，研發(fā)成果歸屬于各自擁有合同項(xiàng)下各自承擔(dān)研發(fā)、設(shè)計(jì)部分的知識產(chǎn)權(quán)。而這是否意味著，裕太微除了客戶A還存在別的合作研發(fā)情形？而招股書卻隱而未披。

另外，李海華于2017年裕太微成立初期即入股，至今系裕太微持股比例為8.28%的第五大股東。招股書稱李海華報告期內(nèi)未在裕太微任職背后，李海華不僅2018年現(xiàn)身裕太微專利發(fā)明人名單，且截至2019年11月，李海華任職于裕太微全資子公司。至此，裕太微的信息披露真實(shí)性或遭拷問。

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三、獨(dú)董姜華系實(shí)控人校友，且曾與實(shí)控人投資同一企業(yè)

見微已知萌，見端以知末。通過企業(yè)上市的諸多案例來看，核查獨(dú)董對任職企業(yè)能否規(guī)范運(yùn)作及治理并起到積極作用，是衡量獨(dú)董任職是否合格的標(biāo)準(zhǔn)。

反觀裕太微，其獨(dú)董姜華或系實(shí)控人之一史清的校友。

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3.1 姜華2021年起任裕太微獨(dú)董，且與實(shí)控人之一史清系校友

據(jù)招股書，姜華系裕太微的獨(dú)立董事，任期為2021年11月至2023年11月，提名人為歐陽宇飛、史清。其中，2021年12月至招股書簽署日2022年10月27日，姜華任裕太微獨(dú)立董事。另外，姜華出生于1977年，畢業(yè)于中國科學(xué)院（以下簡稱“中科院”），博士研究生學(xué)歷。

需要說明的是，歐陽宇飛、史清系裕太微實(shí)際控制人，且史清亦畢業(yè)于中科院。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年10月27日，裕太微無控股股東，實(shí)際控制人為歐陽宇飛和史清。其中，歐陽宇飛及史清直接持股，以及通過裕太微員工持股平臺蘇州瑞啟通企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)控制裕太微本次發(fā)行上市前股份總數(shù)的42.31%。

并且，歐陽宇飛系裕太微董事、總經(jīng)理。另外，史清出生于1977年，畢業(yè)于中科院，博士研究生學(xué)歷。2017年至招股書簽署日2022年10月27日，史清系裕太微董事長、首席技術(shù)官。

顯然，2021年11月起，姜華任裕太微的獨(dú)立董事，且其提名人為裕太微實(shí)控人歐陽宇飛、史清。而招股書顯示，姜華與史清同系中科院博士研究生。

實(shí)際上，2006年，裕太微獨(dú)立董事姜華，與實(shí)控人史清即共同發(fā)表學(xué)術(shù)期刊。

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3.2 姜華與史清曾共同獲得獎學(xué)金，且雙方曾同時現(xiàn)身同一份期刊文獻(xiàn)的作者名單

據(jù)中科院上海微系統(tǒng)與信息技術(shù)研究所官網(wǎng)2006年3月23日發(fā)布的內(nèi)容，2006年3月17日，中科院上海微系統(tǒng)與信息技術(shù)研究所召開了一年一度的所長獎學(xué)金評選活動。經(jīng)過介紹、評議、討論、兩輪投票表決，共19人（博士研究生13人、碩士研究生6人）獲2006年所長獎學(xué)金獎勵，其中姜華、史清等人獲三等獎。

另外，裕太微實(shí)控人史清，與裕太微獨(dú)立董事姜華還共同現(xiàn)身學(xué)術(shù)期刊。

據(jù)甘肅行政學(xué)校數(shù)字圖書館，在《信息安全與通信保密》的2006年第6期中，有一篇名為“OFDM系統(tǒng)載波跟蹤環(huán)的研究”的期刊文獻(xiàn)，其作者分別為姜華、史清、袁曉兵、劉海濤，且作者所屬單位為中科院上海微系統(tǒng)與信息技術(shù)研究所。

也就是說，2006年，姜華與史清不僅共同獲得中科院上海微系統(tǒng)與信息技術(shù)研究所的三等獎學(xué)金，雙方還共同現(xiàn)身一篇名為“OFDM系統(tǒng)載波跟蹤環(huán)的研究”的期刊文獻(xiàn)作者名單。

然而，截至2021年，裕太微獨(dú)董姜華與實(shí)控人史清的聯(lián)系或不止于此。

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3.3 姜華與史清共同持股英飛恩電子，而招股書關(guān)聯(lián)關(guān)系披露未提及姜華

據(jù)招股書，上海英飛恩電子科技有限公司（以下簡稱“英飛恩電子”）系裕太微實(shí)際控制人史清持股33%且任執(zhí)行董事的企業(yè)。英飛恩電子于2021年1月已注銷。

值得一提的是，姜華亦為英飛恩電子的股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，英飛恩電子成立于2005年6月21日，于2021年1月13日注銷，注銷原因系被吊銷營業(yè)執(zhí)照。截至查詢?nèi)?022年12月29日，英飛恩電子的注冊資本為50萬元。

另外，截至注銷前，英飛恩電子的股東分別為史清、任成明、姜華，持股比例分別為33%、34%、33%。且其監(jiān)事為姜華，執(zhí)行董事兼法定代表人為史清。英飛恩電子經(jīng)營范圍為電子通信、計(jì)算機(jī)領(lǐng)域技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，電子產(chǎn)品、通信設(shè)備、計(jì)算機(jī)及配件的銷售。

在英飛恩電子的變更信息中，2021年1月8日，英飛恩電子進(jìn)行了清算組成員備案，且其變更后的清算組負(fù)責(zé)人為史清，成員分別為姜華、任成明。此外，截至查詢?nèi)?022年11月29日，英飛恩電子無其他變更信息。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?022年12月29日，。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月29日，姜華的關(guān)聯(lián)企業(yè)包括英飛恩電子、裕太微。

即是說，裕太微的獨(dú)董姜華，與英飛恩電子股東姜華或?yàn)橥蝗恕?/p>

換言之，2021年11月起，姜華任裕太微的獨(dú)立董事，其提名人為裕太微實(shí)控人歐陽宇飛、史清。且招股書顯示，姜華與史清同系中科院博士研究生。事實(shí)上，2006年，姜華與史清不僅共同獲得中科院上海微系統(tǒng)與信息技術(shù)研究所的三等獎學(xué)金，雙方還共同現(xiàn)身一篇名為“OFDM系統(tǒng)載波跟蹤環(huán)的研究”的期刊文獻(xiàn)作者名單。另外，2005-2021年，姜華、史清均同為英飛恩電子股東，且持股比例均為33.33%?；谏鲜龇N種關(guān)系，裕太微獨(dú)立董事姜華能否獨(dú)立履職？或該打上問號。

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四、子公司被轉(zhuǎn)讓后聯(lián)系人或指向裕太微分公司負(fù)責(zé)人，上演控制權(quán)迷局

言行不類，始終相悖。上市公司通過各種方式將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的內(nèi)在動機(jī)，主要體現(xiàn)以下兩個方面：一是進(jìn)行機(jī)會主義的盈余管理；二是“隧道挖掘”上市公司利益。

事實(shí)上，裕太微轉(zhuǎn)出子公司背后，該子公司上演控制權(quán)迷局。

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4.1 2017年收購上海申崢100%股權(quán)，2020年將上海申崢轉(zhuǎn)給實(shí)控人親屬

據(jù)招股書，2017年，裕太微擬擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，由于彼時其成立尚未滿三年，不滿足申請相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)條件，故裕太微收購了成立時間已滿三年的上海申崢信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海申崢”）作為開展業(yè)務(wù)主體。

具體來看，2017年7月28日，裕太微與上海櫻姿財務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“櫻姿財務(wù)”）簽訂了《收購股權(quán)中介服務(wù)合同》，裕太微支付櫻姿財務(wù)1.35萬元（包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)和中介服務(wù)費(fèi)），由其辦理上海申崢100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓和工商變更事宜。2017年8月14日，裕太微與楊名、袁志立簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定了上海申崢股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。2017年8月30日，裕太微召開董事會同意上述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。且轉(zhuǎn)讓方楊名及袁志立與裕太微不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

后來，由于裕太微后續(xù)不再計(jì)劃開展相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)際未用上海申崢申請業(yè)務(wù)資質(zhì)，亦未通過上海申崢開展業(yè)務(wù)，故裕太微將上海申崢進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2020年3月19日，裕太微與實(shí)際控制人歐陽宇飛之姐夫楊小峰之父楊安仁簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將上海申崢100%股權(quán)作價1.4萬元轉(zhuǎn)讓給楊安仁。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及董監(jiān)高變更事項(xiàng)已于2020年3月24日完成工商變更登記。

另外，2020-2021年，裕太微還存在關(guān)聯(lián)方企業(yè)轉(zhuǎn)出的情況。

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4.2 蘇州禾漢系實(shí)控人配偶任總經(jīng)理的企業(yè)，上海禾漢對蘇州禾漢控股100%

據(jù)招股書，蘇州禾漢信息科技有限公司（以下簡稱“蘇州禾漢”）系裕太微實(shí)際控制人歐陽宇飛配偶汪芬曾擔(dān)任總經(jīng)理兼執(zhí)行董事的企業(yè)。蘇州禾漢于2020年1月注銷。上海禾漢信息科技有限公司（以下簡稱“上海禾漢”）系裕太微實(shí)際控制人歐陽宇飛岳母李及幼曾持股90%并擔(dān)任執(zhí)行董事，歐陽宇飛岳父汪漢和曾持股10%的企業(yè)。上海禾漢于2021年9月已轉(zhuǎn)讓。

事實(shí)上，上海禾漢對蘇州禾漢持股100%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蘇州禾漢成立于2017年1月25日。2020年1月17日，蘇州禾漢注銷。截至查詢?nèi)?022年12月29日，蘇州禾漢正在進(jìn)行營業(yè)執(zhí)照作廢聲明。蘇州禾漢的經(jīng)營范圍包括從事云平臺技術(shù)、電子科技、生物科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，以及軟件、通訊產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的開發(fā)、銷售等。

另外，截至查詢?nèi)?022年12月29日，蘇州禾漢的股東為上海禾漢，且其無變更信息。

2017年，蘇州禾漢的電子郵箱為chun.zhang@herocan.net。2018年，蘇州禾漢的電子郵箱為mary.ma@herocan.net。2017-2018年，蘇州禾漢的社保繳納人數(shù)分別為4人、0人。

值得一提的是，裕太微將上海申崢轉(zhuǎn)出后，2021年，上海申崢使用蘇州禾漢2017年的郵箱。

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4.3 上海申崢使用蘇州禾漢2017年的郵箱，該郵箱用戶或指向分公司負(fù)責(zé)人章純

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海申崢分別填報于2021年6月30日、2022年9月29日的2020-2021年年報，上海申崢的電子郵箱均為chun.zhang@herocan.net。

值得注意的是，上述郵箱的用戶名或指向裕太微的昔日董事，現(xiàn)任分公司負(fù)責(zé)人。

據(jù)招股書，截至2019年6月，章純系裕太微董事。并且，章純系裕太微負(fù)責(zé)在華南地區(qū)的業(yè)務(wù)開拓的裕太微電子股份有限公司深圳分公司（以下簡稱“裕太微深圳分公司”）的負(fù)責(zé)人。另外，截至招股書簽署日2022年10月27日，章純在裕太微三家員工持股平臺中均系合伙人之一。

也就是說，2020-2021年，上海申崢使用的電子郵箱chun.zhang@herocan.net即為蘇州禾漢2017年使用的電子郵箱。而通過姓名拼音來看，該郵箱持有人或指向裕太微的昔日董事章純。

此外，2021年9月，裕太微岳父岳母將上海禾漢轉(zhuǎn)出后，2021年，上海禾漢將上述郵箱的域名“herocan.net”注冊。

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4.4 2021年9月將上海禾漢轉(zhuǎn)出，同年12月上海禾漢將上述域名注冊

據(jù)一輪問詢回復(fù)，2013年12月，歐陽宇飛創(chuàng)辦了上海禾漢并擔(dān)任其首席執(zhí)行官。2017年，歐陽宇飛與史清等共同投資成立裕太微。

事實(shí)上，上海禾漢被轉(zhuǎn)讓的情況被問詢。對此，裕太微表示已于2021年9月將上海禾漢對外轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方鄒建軍。

具體而言，2021年9月26日，李及幼、汪漢和與鄒建軍簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李及幼將上海禾漢90%的股權(quán)作價0萬元轉(zhuǎn)讓給鄒建軍，汪漢和將上海禾漢10%的股權(quán)作價0萬元轉(zhuǎn)讓給鄒建軍。其中，由于上海禾漢轉(zhuǎn)讓時虧損，故各方協(xié)商作價0萬元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

另外，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，上海禾漢仍有少量業(yè)務(wù)且成立時間較長，李及幼、汪漢和計(jì)劃不再參與實(shí)際經(jīng)營，鄒建軍擬承接上海禾漢開拓業(yè)務(wù)。

據(jù)工信部，2021年12月17日，上海禾漢作為主辦單位通過網(wǎng)站域名“herocan.net”的審核。

據(jù)上海禾漢官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年12月29日，上海禾漢的官網(wǎng)網(wǎng)址為“http://www.herocan.net/”，且其官網(wǎng)顯示的聯(lián)系郵箱域名為“herocan.net”。

也就是說，2017年，裕太微因業(yè)務(wù)拓展，需要收購一家成立時間滿三年的企業(yè)。2017年8月，裕太微收購了彼時成立三年的上海申崢。而后，裕太微表示其實(shí)際未用上海申崢申請業(yè)務(wù)資質(zhì)。故2020年3月，裕太微將上海申崢轉(zhuǎn)給實(shí)控人歐陽宇飛的親屬。

另外，2020-2021年，上海申崢使用了實(shí)控人配偶汪芬任總經(jīng)理的企業(yè)蘇州禾漢2017年的郵箱。而該郵箱的持有人或指向裕太微的昔日董事、現(xiàn)任分公司負(fù)責(zé)人章純，且其域名系昔日關(guān)聯(lián)方上海禾漢的官網(wǎng)網(wǎng)址。2021年9月，歐陽宇飛岳母李及幼、岳父汪漢和以零對價將上海禾漢轉(zhuǎn)出；蘇州禾漢2020年1月注銷。上海申崢的郵箱持有人為何指向裕太微的昔日董事、現(xiàn)任分公司負(fù)責(zé)人章純？其是否受制于章純？而蘇州禾漢注銷、上海禾漢去關(guān)聯(lián)方化是否為了避嫌？至此，上海申崢上演控制權(quán)疑云。

不登高山,不知天之高；不臨深溪,不知地之厚。身陷層層迷霧，裕太微沖擊資本市場之路或“荊棘叢生”。其又能否為市場注入一劑“強(qiáng)心劑”？仍是未知數(shù)。

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