《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 聽竹 沐靈 映蔚/風(fēng)控

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，相較于母公司財務(wù)報表，合并財務(wù)報表更逐漸成為投資者、公司管理層和監(jiān)管者關(guān)注的重點(diǎn)。其中，母公司所持股份比例及其對子公司的實(shí)際控制程度，將影響到子公司是否納入合并報表范圍。而納入合并范圍的子公司的經(jīng)營活動往往能影響到合并財務(wù)報表中的財務(wù)數(shù)據(jù)。翻開北京中數(shù)智匯科技股份有限公司（以下簡稱“中數(shù)智匯”）的招股書，其宣稱在將旗下一家控股子公司注銷后，再無控股子公司，僅剩下一家參股子公司，同時也無需再編制合并財務(wù)報表。

而實(shí)際上，除了涉嫌隱瞞新投資成立的控股子公司外，中數(shù)智匯或還隱藏對其參股公司的控制權(quán)。另一方面，中數(shù)智匯業(yè)績持續(xù)增長的同時，其賒銷加劇且應(yīng)收賬款逾期金額爬坡，而且中數(shù)智匯研發(fā)費(fèi)用率、授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量比同行均值顯得“遜色”。值得注意的是，中數(shù)智匯信披真實(shí)性迷霧重重，其中在招股書與問詢回復(fù)間，中數(shù)智匯所披露的分成式代理銷售模式流程圖的發(fā)票開具對象存“出入”；此外，2018年社保繳納人數(shù)與官宣缺口高達(dá)上千人、招股書中參股公司財務(wù)數(shù)據(jù)“自相矛盾”等信披疑云，同樣值得關(guān)注。

?

一、賒銷撐起“靚麗”業(yè)績，無授權(quán)發(fā)明專利且軟件著作權(quán)數(shù)量落后于同行

報告期內(nèi)，中數(shù)智匯呈現(xiàn)出營業(yè)收入、凈利潤同時增長的佳績。然而業(yè)績增長背后，中數(shù)智匯應(yīng)收賬款持續(xù)攀升。

據(jù)中數(shù)智匯簽署日為2020年12月8日的招股書注冊稿（以下簡稱“招股書注冊稿”），2017-2019年及2020年1-6月，中數(shù)智匯的營業(yè)收入分別為6,992.53萬元、9,197.82萬元、13,202.38萬元、6,765.52萬元，2018-2019年，營業(yè)收入的同比增長率分別為31.54%、43.54%。

同期，中數(shù)智匯的凈利潤分別為2,135.98萬元、3,123.6萬元、5,023.21萬元、2,796.51萬元，2018-2019年，凈利潤的同比增長率分別為46.24%、60.81%。

可見，報告期內(nèi)，中數(shù)智匯營業(yè)收入及凈利潤持續(xù)上升，同時在2019年，中數(shù)智匯營業(yè)收入突破億元。

而在中數(shù)智匯業(yè)績增長的背后，其應(yīng)收賬款也在逐年攀升。

據(jù)招股書注冊稿，2017-2019年各年末及2020年6月末，中數(shù)智匯應(yīng)收賬款的賬面價值分別為2,770.86萬元、4,333.79萬元、7,168.6萬元、4,271.16萬元，占同期營業(yè)收入比例分別為39.63%、47.12%、54.3%、63.13%。

對于2020年6月末應(yīng)收賬款金額較2019年末有所下降，中數(shù)智匯在招股書注冊稿中稱系其自2020年初起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，部分符合條件的應(yīng)收賬款被重分類為合同資產(chǎn)所致。

關(guān)于合同資產(chǎn)，據(jù)招股書注冊稿，自2020年初起，中數(shù)智匯將存在驗(yàn)收條款的合同所對應(yīng)應(yīng)收資產(chǎn)作為合同資產(chǎn)，不存在相關(guān)條款的合同所對應(yīng)應(yīng)收資產(chǎn)作為應(yīng)收款項。

其中，2020年6月末，中數(shù)智匯合同資產(chǎn)賬面價值為3,837.89萬元，占營業(yè)收入比例高達(dá)56.73%，與當(dāng)期應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例合計已超過100%，而中數(shù)智匯解釋稱是因2020年下半年收入尚未確認(rèn)所致。

同時，中數(shù)智匯在招股書注冊稿中稱其客戶主要為金融機(jī)構(gòu)、征信機(jī)構(gòu)和互聯(lián)網(wǎng)公司，相關(guān)客戶信用度高、還款能力強(qiáng)。

但據(jù)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，在應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例不斷攀升的同時，中數(shù)智匯的應(yīng)收賬款逾期金額占比也在不斷上升。

據(jù)招股書注冊稿，2017-2019年各年末及2020年6月末，中數(shù)智匯應(yīng)收賬款中的逾期金額分別為1,289.45萬元、2,323.78萬元、4,123.11萬元、2,732.82萬元，逾期金額占比分別為43.57%、46.94%、50.73%、52.25%。

由此可知，中數(shù)智匯應(yīng)收賬款逾期金額持續(xù)增加，且截至2020年6月末逾期金額占比已超五成。中數(shù)智匯稱其下游客戶質(zhì)地優(yōu)異的背后是否另有隱情？

此外，作為高新技術(shù)企業(yè)的中數(shù)智匯，研發(fā)費(fèi)用率和發(fā)明專利數(shù)量均落后于同行。

據(jù)招股書注冊稿，2017-2019年及2020年1-6月，中數(shù)智匯研發(fā)費(fèi)用合計分別為922.62萬元、938.98萬元、1,347.26萬元、584.23萬元，研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比例分別為13.19%、10.21%、10.2%、8.64%。

對于研發(fā)費(fèi)用率逐年下降，中數(shù)智匯解釋稱主要系研發(fā)費(fèi)用增長低于收入增長速度所致。

同時，據(jù)招股書注冊稿，中數(shù)智匯選取深圳兆日科技股份有限公司（以下簡稱“兆日科技”）、深圳市贏時勝信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“贏時勝”）、珠海匯金科技股份有限公司（以下簡稱“匯金科技”）、深圳微眾信用科技股份有限公司（以下簡稱“微眾信科”）為可比公司，將研發(fā)費(fèi)用率與上述公司進(jìn)行比較。

據(jù)招股書注冊稿，2017-2019年及2020年1-6月，兆日科技的研發(fā)費(fèi)用率分別為23.53%、22.74%、24.33%、28.37%；贏時勝的研發(fā)費(fèi)用率分別為35.85%、36.05%、44.07%、39.95%；匯金科技的研發(fā)費(fèi)用率分別為11.91%、14.68%、16.46%、14.59%。2017-2019年，微眾信科的研發(fā)費(fèi)用率分別為15.33%、16.38%、12.68%。

2017-2019年及2020年1-6月，上述同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率的平均值分別為21.65%、22.46%、24.38%、27.63%。

可見，報告期內(nèi)，中數(shù)智匯研發(fā)費(fèi)用率均低于行業(yè)平均值。

除了研發(fā)費(fèi)用率不及同行平均水平以外，中數(shù)智匯發(fā)明專利數(shù)量和計算機(jī)軟件著作權(quán)數(shù)量也落后于可比公司。

據(jù)招股書注冊稿，截至2020年12月8日，中數(shù)智匯稱其有19項已登記的計算機(jī)軟件著作權(quán)，并有7項發(fā)明專利正在申請當(dāng)中。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?021年7月14日，中數(shù)智匯并無已獲得授權(quán)的發(fā)明專利和實(shí)用新型專利，僅有1項獲得授權(quán)的外觀專利。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，中數(shù)智匯可比公司的發(fā)明專利數(shù)量和計算機(jī)軟件著作權(quán)數(shù)量均領(lǐng)先于中數(shù)智匯。

據(jù)兆日科技2019年度報告摘要，截至2019年12月31日，兆日科技有效專利共57項，其中發(fā)明專利41項；另有計算機(jī)軟件著作權(quán)共73項。同時，據(jù)兆日科技2020年度報告摘要，截至2020年12月31日，兆日科技有效專利共60項，其中發(fā)明專利44項；另有計算機(jī)軟件著作權(quán)共91項。

據(jù)匯金科技2020年半年度報告，截至2020年6月30日，匯金科技已取得發(fā)明專利22項，實(shí)用新型專利59項，外觀設(shè)計專利23項，計算機(jī)軟件著作權(quán)37項。

據(jù)微眾信科簽署日為2020年11月21日的招股書上會稿，微眾信科稱截至2020年11月21日，其已取得發(fā)明專利授權(quán)7項和21項計算機(jī)軟件著作權(quán)。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?021年7月14日，贏時勝已獲得授權(quán)的發(fā)明專利共有3項。需要指出的是，上述專利數(shù)量不包括贏時勝子公司所擁有的專利數(shù)量。

據(jù)贏時勝2020年半年度報告，截至2020年6月30日，贏時勝已取得337項軟件產(chǎn)品著作權(quán)。

那么，業(yè)績增長背后，中數(shù)智匯不僅賒銷加劇，應(yīng)收賬款逾期金額也已占比過半。且作為高新技術(shù)企業(yè)，中數(shù)智匯不論是發(fā)明專利數(shù)量還是計算機(jī)軟件著作權(quán)數(shù)量均落后于可比公司，隨著研發(fā)費(fèi)用率逐年下降，其創(chuàng)新能力和技術(shù)先進(jìn)性存疑。

?

二、招股書與問詢函矛盾，分成式代理銷售模式下發(fā)票開具對象“撲朔迷離”

銷售模式和結(jié)算方式的不同會影響到企業(yè)收入確認(rèn)時點(diǎn)、流程和金額。中數(shù)智匯銷售模式中的代理銷售模式又分為渠道式代理銷售模式和分成式代理銷售模式。而中數(shù)智匯在招股書和問詢函回復(fù)中對于分成式代理銷售模式流程圖的披露存在出入，發(fā)票開具對象或自相矛盾。

據(jù)招股書注冊稿，從大類劃分，中數(shù)智匯的銷售模式可以分為直銷模式和代理銷售模式，其中代理銷售模式又可以劃分為渠道式代理銷售模式和分成式代理銷售模式。

而在分成式代理方式下，中數(shù)智匯、分成式代理商與終端客戶的合同簽署分為兩種：“背靠背”協(xié)議模式和三方協(xié)議模式?！氨晨勘场眳f(xié)議模式即分成代理商與終端客戶簽訂服務(wù)合同，中數(shù)智匯與分成代理商簽訂分成合作協(xié)議；三方協(xié)議模式即中數(shù)智匯與分成代理商和終端客戶簽訂三方服務(wù)合同。

值得注意的是，中數(shù)智匯不同銷售模式下的收入確認(rèn)過程，曾遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的兩輪問詢。其中，問詢函回復(fù)披露在三方協(xié)議模式下，中數(shù)智匯向終端客戶開具發(fā)票。

據(jù)簽署日為2020年10月8日的《關(guān)于北京中數(shù)智匯科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），上交所要求中數(shù)智匯詳細(xì)披露直銷客戶、渠道式、分成式代理銷售的收入確認(rèn)時點(diǎn)與確認(rèn)依據(jù)，通過流程圖分別列式直銷、代理銷售模式下的整體收入確認(rèn)過程。

對此，中數(shù)智匯的回復(fù)，在分成式代理模式下，確認(rèn)收入后的開票階段，根據(jù)合同簽署方式不同開票對象也有所不同。若簽訂的是三方代理合同，則中數(shù)智匯確認(rèn)收入后是向終端客戶開具發(fā)票，而若簽訂的是“背靠背”代理合同，則中數(shù)智匯確認(rèn)收入后是向代理商開具發(fā)票。

同時，據(jù)《關(guān)于北京中數(shù)智匯科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢函回復(fù)”），上交所進(jìn)一步要求中數(shù)智匯明確說明“背靠背”協(xié)議模式及三方協(xié)議模式下收入確認(rèn)時點(diǎn)、確認(rèn)依據(jù)。

根據(jù)中數(shù)智匯的回復(fù)，在“背靠背”協(xié)議模式下，終端客戶按合同約定與分成式代理商直接結(jié)算，分成式代理商按照分成合作協(xié)議約定的分成比例向中數(shù)智匯結(jié)算；在三方協(xié)議模式下，終端客戶按照合同約定向中數(shù)智匯和分成式代理商分別結(jié)算。

此外，據(jù)招股書注冊稿，元素征信有限責(zé)任公司（以下簡稱“元素征信”）為中數(shù)智匯的前五大客戶之一，且其是中數(shù)智匯分成式代理銷售模式下的唯一代理商。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，上交所要求中數(shù)智匯說明在招股說明書第157頁中其對于元素征信的銷售收入是否包括代理銷售金額，是否存在元素征信采購內(nèi)容實(shí)質(zhì)為終端客戶使用的情形，中數(shù)智匯是否通過不同銷售模式提前確認(rèn)收入。

而中數(shù)智匯回復(fù)，其所披露的對于元素征信的銷售收入包含元素征信的自用收入及代理銷售的“背靠背”協(xié)議模式收入。而由于三方協(xié)議模式系中數(shù)智匯與元素征信、終端客戶直接簽訂合同并履行合同義務(wù)，該模式下由終端客戶直接與中數(shù)智匯、元素征信分別進(jìn)行結(jié)算，該等收入直接計入對應(yīng)終端客戶的銷售收入，未計入對應(yīng)元素征信的銷售收入。

也就是說，中數(shù)智匯“背靠背”協(xié)議模式下的銷售收入計入對于分成式代理商元素征信的銷售收入，而三方協(xié)議模式下的銷售收入則直接計入對應(yīng)終端客戶的銷售收入，則發(fā)票對象或也應(yīng)與收入確認(rèn)對象相符合。

然而，中數(shù)智匯在更新后的招股書注冊稿中，對于分成式代理銷售模式的流程圖卻與問詢函回復(fù)中存在矛盾。

據(jù)招股書注冊稿，在分成式代理銷售模式下，確認(rèn)收入后的開票階段，并未按照合同簽署方式不同來區(qū)分開票對象，而是中數(shù)智匯直接向代理商開具發(fā)票。

顯然，上述招股書注冊稿列示的流程圖，與首輪問詢函回復(fù)中的流程圖相矛盾。同時或也不符合中數(shù)智匯在第二輪問詢函回復(fù)中所稱的“在三方協(xié)議下終端客戶分別與中數(shù)智匯和分成式代理商進(jìn)行結(jié)算，該部分收入直接計入對應(yīng)的終端客戶的銷售收入”。

在此情形下，中數(shù)智匯對于收入確認(rèn)流程中分成式代理銷售模式流程的披露前后矛盾，其收入確認(rèn)方式真實(shí)性“撲朔迷離”。而元素征信作為其唯一的分成式代理商，中數(shù)智匯披露雙方之間的交易數(shù)據(jù)是否真實(shí)？不得而知。

?

三、社保繳納人數(shù)驚現(xiàn)“羅生門”，招股書與官方數(shù)據(jù)缺口高達(dá)上千人

信息披露問題并未結(jié)束，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，中數(shù)智匯在招股書注冊稿中披露的社保繳納人數(shù)與其在市場監(jiān)督管理局填報的人數(shù)大相徑庭。

據(jù)招股書注冊稿，中數(shù)智匯實(shí)行勞動合同制，并按照《勞動法》有關(guān)規(guī)定參加了社會保障體系。2017-2019年各年末，中數(shù)智匯的員工人數(shù)分別為100人、99人、128人；同期，社會保險及住房公積金繳納人數(shù)分別為100人、99人、128人。

據(jù)招股書注冊稿，中數(shù)智匯于2017年度、2018年度部分期間內(nèi)將100%控股的全資子公司上海熠新信息科技有限公司（以下簡稱“上海熠新”）納入合并報表范圍。由于上海熠新于2018年12月30日完成注銷，自注銷之日起不再納入合并范圍內(nèi)。

同時，據(jù)致同審字(2020)第110ZA11226號文件，2017年度，中數(shù)智匯合并范圍包括子公司上海熠新。自2018年12月30日起，中數(shù)智匯不再將上海熠新納入合并范圍。2019年度及2020年1-6月，中數(shù)智匯無需編制合并財務(wù)報表，即中數(shù)智匯并無需要納入合并范圍的子公司。

值得關(guān)注的是，對于中數(shù)智匯的社保繳納人數(shù)，市場監(jiān)督管理局公開信息與招股書注冊稿之間存在“出入”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2017-2019年，中數(shù)智匯社保繳納人數(shù)分別為103人、1,184人、128人。2017年，上海熠新的社保繳納人數(shù)為0人。

也就是說，“官宣”顯示2018年中數(shù)智匯繳納社保人數(shù)為1,184人，但同期中數(shù)智匯員工總?cè)藬?shù)卻僅有99人。那么多繳納的社保人數(shù)從何而來？

需要指出的是，中數(shù)智匯的主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成中職工薪酬占比最大。

據(jù)招股書注冊稿，2017-2019年及2020年1-6月，中數(shù)智匯主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成中職工薪酬分別為980.86萬元、996.27萬元、1,296.32萬元、713.98萬元，占主營業(yè)務(wù)成本比重分別為65.88%、60.68%、55.95%、66.69%。

由此可知，職工薪酬是中數(shù)智匯主營業(yè)務(wù)成本中占比最大的項目。即員工人數(shù)和工資水平或?qū)χ袛?shù)智匯的主營業(yè)務(wù)成本和毛利率產(chǎn)生影響。

基于此，中數(shù)智匯招股書注冊稿披露的2018年社保繳納人數(shù)與官方數(shù)據(jù)存在高達(dá)1,085人的差異。其中中數(shù)智匯是否在市場監(jiān)督管理局報備時存在“手抖”式失誤？其招股書是否存在隱藏人工成本的嫌疑？而中數(shù)智匯是否具備上市企業(yè)應(yīng)有的基本信息披露能力，完整、準(zhǔn)確地披露信息？均要打個“問號”。

實(shí)際上，中數(shù)智匯信息披露問題并未結(jié)束。

?

四、簽署日前新投資設(shè)立控股子公司“秘而不宣”，涉嫌信披違規(guī)

除了數(shù)據(jù)“打架”外，中數(shù)智匯信息披露或存在重大遺漏。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，中數(shù)智匯對外投資成立了新的公司或只字未提，涉嫌信披違規(guī)。

需先說明的是，中數(shù)智匯稱，截至招股書注冊稿簽署日并無控股子公司。

據(jù)招股書注冊稿，截至招股說明書簽署之日2020年12月8日，中數(shù)智匯未有控股子公司。上海熠新報告期內(nèi)曾為中數(shù)智匯的控股子公司，而后進(jìn)行了注銷。此外，中數(shù)智匯目前僅擁有一家參股公司北京商兆科技有限公司（以下簡稱“北京商兆”）。

然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，在招股書注冊稿簽署日2020年12月8日之前，中數(shù)智匯新投資成立了控股子公司，卻并未在招股書中進(jìn)行披露。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，北京柏橡科技有限公司（以下簡稱“柏橡科技”）成立于2020年11月27日，法定代表人為鮑濤，注冊資本為550萬元。而中數(shù)智匯為柏橡科技的法人股東，北京柏橡科技中心（有限合伙）為柏橡科技的其他投資者。

據(jù)招股書注冊稿，鮑濤為中數(shù)智匯的前十名自然人股東之一，持股比例為1.09%，同時擔(dān)任中數(shù)智匯的副董事長和總經(jīng)理。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局披露的柏橡科技2020年度報告，中數(shù)智匯對柏橡科技認(rèn)繳出資額為330萬元，已實(shí)繳150萬元，實(shí)繳出資時間為2020年12月3日。由此可知，中數(shù)智匯對柏橡科技持股比例為60%。

且截至查詢?nèi)掌?021年8月9日，柏橡科技暫無變更信息。

不難看出，在招股書注冊稿簽署日2020年12月8日之前，中數(shù)智匯投資成立了新的控股子公司，并已實(shí)際繳納部分出資額。但其卻在招股書注冊稿中宣稱，截至招股書簽署日，中數(shù)智匯并無控股子公司。

據(jù)證監(jiān)會公告[2019]6號文件第三十九條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發(fā)行人5%以上股份或表決權(quán)的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

且第四十條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)簡要披露其控股子公司及對發(fā)行人有重大影響的參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱。

即是說，中數(shù)智匯在招股書注冊稿中，對新投資的控股子公司柏橡科技“只字不提”的情形，涉嫌信披違規(guī)。

?

五、現(xiàn)任總經(jīng)理鮑濤匆匆退出北京見天地背后，報表或應(yīng)并未并涉嫌隱藏參股公司控制權(quán)

除了隱瞞新投資成立的控股子公司柏橡科技外，中數(shù)智匯或還隱藏對北京商兆的控制權(quán)。

據(jù)招股書注冊稿，北京商兆成立于2019年7月25日，截至招股說明書簽署日2020年12月8日，北京商兆的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，中數(shù)智匯持股38.25%，上海賀堯企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海賀堯”）持股36.75%，北京見天地科技中心（有限合伙）（以下簡稱“北京見天地”）持股15%，中國工商出版社有限公司（以下簡稱“工商出版社”）持股10%。

據(jù)招股書注冊稿及市場監(jiān)督管理局公開信息，中數(shù)智匯自然人股東、副董事長及總經(jīng)理鮑濤，為北京商兆的法定代表人及董事長。

也即是說，中數(shù)智匯為北京商兆的第一大股東，北京見天地為其第三大股東。

雖中數(shù)智匯為北京商兆的最大股東，且其副董事長及總經(jīng)理鮑濤為北京商兆法定代表人和董事長，但中數(shù)智匯并未將北京商兆納入合并報表范圍。

據(jù)致同審字(2020)第110ZA11226號文件，中數(shù)智匯報告期內(nèi)合并范圍內(nèi)的子公司僅包括上海熠新，自上海熠新于2018年12月30日注銷后，2019年度及2020年1-6月，中數(shù)智匯無需編制合并財務(wù)報表。

同時，中數(shù)智匯將北京商兆歸為聯(lián)營企業(yè)，并未將其納入合并財務(wù)報表范圍。

而該情形遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，中數(shù)智匯稱與北京商兆業(yè)務(wù)相關(guān)。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，上交所要求中數(shù)智匯說明其于2019年參股北京商兆并成為第一大股東的原因；北京商兆的三會治理架構(gòu)情況，是否存在中數(shù)智匯控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在北京商兆任職、間接入股的情形。

對此，中數(shù)智匯回復(fù)，北京商兆下游市場及客戶主要集中于金融機(jī)構(gòu)等領(lǐng)域，市場開拓能力對于業(yè)務(wù)發(fā)展較為重要，而北京商兆在新設(shè)階段市場推廣和開拓能力相對有限，而中數(shù)智匯已擁有成熟穩(wěn)定的金融機(jī)構(gòu)等客戶群體，同時，北京商兆的產(chǎn)品服務(wù)與中數(shù)智匯產(chǎn)品服務(wù)可形成有效協(xié)同。基于此，在各股東方溝通協(xié)商的基礎(chǔ)上，確定由中數(shù)智匯作為北京商兆的第一大出資股東。

由此可知，中數(shù)智匯或?qū)⑼ㄟ^自身積累的客戶資源為北京商兆開拓客戶，同時，北京商兆的產(chǎn)品服務(wù)與中數(shù)智匯的產(chǎn)品服務(wù)相關(guān)，可形成有效協(xié)同。即中數(shù)智匯與北京商兆業(yè)務(wù)存在相關(guān)性，經(jīng)營活動或可互相影響。

同時，根據(jù)首輪問詢函回復(fù)，北京商兆的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。董事會中的3名董事鮑濤、周辰、于成龍分別由中數(shù)智匯、上海賀堯和工商出版社提名。同時，北京商兆不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由北京商兆員工劉楠擔(dān)任。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，除鮑濤擔(dān)任北京商兆董事長以外，中數(shù)智匯的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在于北京商兆任職、間接入股的情形。

然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，北京商兆或并不僅僅是中數(shù)智匯的聯(lián)營企業(yè)，中數(shù)智匯或能實(shí)際主導(dǎo)北京商兆的經(jīng)營活動。中數(shù)智匯現(xiàn)任副董事長及總經(jīng)理鮑濤同時擔(dān)任北京商兆的董事長，亦曾是北京商兆第三大股東北京見天地的最大股東、法定代表人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，后于北京商兆成立前夕“匆匆”退出。

據(jù)招股書注冊稿，中數(shù)智匯現(xiàn)任副董事長及總經(jīng)理鮑濤曾擔(dān)任北京見天地的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并于2019年7月離任。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，北京見天地成立于2019年5月22日，與鮑濤離任北京見天地的時間相隔不到兩個月。

同時，據(jù)公開信息，2019年5月22日，北京見天地的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，鮑濤持股比例為97%，李小艷持股比例為3%；2019年7月9日，北京見天地的法定代表人由鮑濤變更為劉楠，自然人股東由鮑濤、李小艷變更為劉楠、李小艷，股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槔钚∑G持股99%、劉楠持股1%。

也就是說，2019年5月22日，鮑濤和李小艷共同設(shè)立了北京見天地，鮑濤為法定代表人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，持股比例為97%；李小艷持股比例為3%。

而北京見天地成立不到兩個月，2019年7月9日，鮑濤便“匆匆”退出，將96%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李小艷，1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉楠，北京見天地的法定代表人和執(zhí)行事務(wù)合伙人之一均變更為劉楠。

且值得注意的是，北京商兆成立于2019年7月25日，與鮑濤“匆匆”退出北京見天地的時間相隔不到一個月。

需要指出的是，由上述情況可見，2019年7月25日，北京商兆成立，中數(shù)智匯隨即為北京商兆的最大股東，持股比例為38.25%，鮑濤成為北京商兆的法定代表人和董事長。而北京見天地則成為北京商兆的第三大股東，持股比例為15%。即中數(shù)智匯和北京見天地合計持有北京商兆53.25%的股份。

同時，據(jù)首輪問詢函回復(fù)可知，北京商兆成立后，劉楠成為北京商兆的員工和監(jiān)事。

根據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2019-2020年，北京商兆的電子郵箱均為lixiaoyan@shangzhao360.com。該郵箱的用戶賬號與李小艷的姓名拼音一致，其中是否為巧合？還是該郵箱或?yàn)楸本┮娞斓毓蓶|李小艷的電子郵箱？由此推斷，李小艷是否也在北京商兆任職？

而2019年5月，鮑濤和李小艷共同成立了北京見天地，由此可知，二人或?yàn)槭烊岁P(guān)系。鮑濤退出后，李小艷對北京見天地的持股比例自3%變?yōu)?9%。而在北京商兆成立后，北京見天地的兩位合伙人李小艷和劉楠或均在北京商兆任職，或參與北京商兆的經(jīng)營管理。

問題仍未結(jié)束。

據(jù)招股書注冊稿，2019年，中數(shù)智匯控股股東龍信數(shù)據(jù)（北京）有限公司（以下簡稱“龍信數(shù)據(jù)”）以及董事長張軍經(jīng)協(xié)商以及與外部投資者溝通，擬以股份轉(zhuǎn)讓方式引入少量外部投資者。

2019年6月，龍信數(shù)據(jù)、張軍分別與工商出版社簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定龍信數(shù)據(jù)、張軍各自分別向工商出版社轉(zhuǎn)讓51.11萬股（占比1%），工商出版社共計受讓102.22萬股（占比2%）。本次股份轉(zhuǎn)讓完畢后，工商出版社成為中數(shù)智匯的第八大股東，持股比例為2%。

與此同時，工商出版社就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與龍信數(shù)據(jù)及張軍簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定了回購安排，工商出版社持股中數(shù)智匯或僅為財務(wù)性投資。

據(jù)招股書注冊稿，2019年6月，就工商出版社受讓龍信數(shù)據(jù)及張軍各1%股份事宜，龍信數(shù)據(jù)及張軍分別與工商出版社簽署了《北京中數(shù)智匯科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《北京中數(shù)智匯科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下合稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》”)，該協(xié)議對股份回購事宜進(jìn)行了約定。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定，自完成股權(quán)交割手續(xù)之日起5年止，工商出版社有權(quán)要求龍信數(shù)據(jù)和張軍回購轉(zhuǎn)讓股份，回購價格的計算公式為：轉(zhuǎn)讓對價*（1+4.5%*N）（N等于交割日起工商出版社受讓龍信數(shù)據(jù)及張軍所持轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下股份之日止的總天數(shù)/365）。

而在工商出版社成為中數(shù)智匯股東一個月后，2019年7月，北京商兆成立，中數(shù)智匯成為北京商兆的最大股東，工商出版社則系北京商兆的第四大股東，持股10%。這一切是否僅僅為巧合？

在此情形下，工商出版社作為北京商兆的第四大股東，或同樣是中數(shù)智匯為北京商兆引進(jìn)的外部投資者，北京商兆是否系在中數(shù)智匯的“主導(dǎo)”下成立的？而工商出版社是否僅作為財務(wù)投資者，并不參與北京商兆的實(shí)際經(jīng)營管理？

除此以外，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，中數(shù)智匯新成立控股子公司柏橡科技，與北京商兆住所地址相鄰。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，北京商兆營業(yè)執(zhí)照中的住所為北京市海淀區(qū)學(xué)院南路15號16號樓一層1013。2019-2020年，北京商兆年度報告中的企業(yè)通信地址也均為上述地址。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2020年11月27日，中數(shù)智匯新投資成立的柏橡科技，其營業(yè)執(zhí)照中的住所為北京市海淀區(qū)學(xué)院南路15號16號樓一層1016與北京商兆營業(yè)執(zhí)照中的住所地址相鄰。

此外，柏橡科技2020年報顯示的企業(yè)通信地址為北京市海淀區(qū)中關(guān)村資本大廈505室。

需要指出的是，據(jù)招股書注冊稿，2017年2月9日，中數(shù)智匯的注冊地址變更為北京市海淀區(qū)學(xué)院南路62號中關(guān)村資本大廈5層505室。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2017-2020年，中數(shù)智匯年度報告中的企業(yè)通信地址均為北京市海淀區(qū)學(xué)院南路62號中關(guān)村資本大廈505室。

而根據(jù)地圖軟件，中關(guān)村資本大廈離學(xué)院南路15號院距離約1.3公里，步行距離約為18分鐘。且中關(guān)村資本大廈地址位于北京市海淀區(qū)學(xué)院南路62號。

也就是說，中數(shù)智匯及其子公司柏橡科技的企業(yè)通信地址，均與北京商兆企業(yè)通信地址靠近，均在同一條街道上。

綜合上述情形來看，鮑濤與李小艷之間是否存在委托代持關(guān)系？中數(shù)智匯是否能夠通過鮑濤，對北京見天地施加重大影響，從而實(shí)際控股北京商兆？北京商兆是否實(shí)際上是在中數(shù)智匯的主導(dǎo)下成立的？而北京商兆的第四大股東工商出版社是否僅為財務(wù)投資者，并不實(shí)際參與北京商兆的經(jīng)營？種種疑問尚待解答。

值得一提的是，根據(jù)會計準(zhǔn)則合并財務(wù)報表相關(guān)規(guī)定，北京商兆或需納入中數(shù)智匯的合并范圍。

據(jù)財政部2014年3月3日發(fā)布的企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表（以下簡稱“準(zhǔn)則”）第七條規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。本準(zhǔn)則所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

準(zhǔn)則第八條規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進(jìn)行判斷。一旦相關(guān)事實(shí)和情況的變化導(dǎo)致對控制定義所涉及的相關(guān)要素發(fā)生變化的，投資方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新評估。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：被投資方的設(shè)立目的；被投資方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策；投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動；投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；投資方是否有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額；投資方與其他方的關(guān)系。

準(zhǔn)則第十三條規(guī)定，除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權(quán)力：投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的。

而在中數(shù)智匯或利用自身所積累的客戶資源為北京商兆開拓市場、相互之間產(chǎn)品服務(wù)能形成協(xié)同效應(yīng)、兩者企業(yè)通信地址相近的情況下，其股東、副董事長兼總經(jīng)理鮑濤還擔(dān)任北京商兆董事長，且或與北京見天地的兩位合伙人李小艷和劉楠均參與北京商兆經(jīng)營管理，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，中數(shù)智匯或能直接參與北京商兆商品或勞務(wù)的銷售和購買等活動并對其經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。在此背景下，鮑濤“匆匆”退出北京見天地，是否為了避免將北京商兆納入中數(shù)智匯的合并范圍？不得而知。

?

六、同版招股書中北京商兆數(shù)據(jù)“自相矛盾”，關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性現(xiàn)疑云

問題仍在繼續(xù)，中數(shù)智匯招股書注冊稿前后披露與北京商兆交易數(shù)據(jù)存在矛盾，令人費(fèi)解。

據(jù)招股書注冊稿，北京商兆的主營業(yè)務(wù)為電子營業(yè)執(zhí)照推廣與服務(wù)，包括為金融、電商、招聘、出行、旅游、生活服務(wù)等各行業(yè)平臺提供電子營業(yè)執(zhí)照的方案咨詢、系統(tǒng)對接、定制開發(fā)與傳播推廣等服務(wù)。

據(jù)招股書注冊稿對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露部分，2019年和2020上半年，北京商兆向中數(shù)智匯授權(quán)使用其電子營業(yè)執(zhí)照核驗(yàn)業(yè)務(wù)，同期中數(shù)智匯向北京商兆的采購金額（不含稅）分別為1.97萬元、8.3萬元。

此外，據(jù)招股書注冊稿，2019年末及2020年上半年末，中數(shù)智匯對北京商兆的應(yīng)付賬款分別為1.97萬元、5.55萬元。

將應(yīng)付賬款與采購額對比可知，2019年，中數(shù)智匯向北京商兆的采購金額為1.97萬元，并因此確認(rèn)了1.97萬元的應(yīng)付賬款。

而蹊蹺的是，中數(shù)智匯在招股書注冊稿中披露，經(jīng)北京東審鼎立國際會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，北京商兆2019年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示其并無營業(yè)收入。

這意味著，在中數(shù)智匯2019年向北京商兆采購并確認(rèn)應(yīng)付賬款的情況下，中數(shù)智匯卻同時披露北京商兆2019年度并無營業(yè)收入，北京商兆對中數(shù)智匯的關(guān)聯(lián)銷售金額為何未計入北京商兆營業(yè)收入當(dāng)中？中數(shù)智匯信息披露是否自相矛盾？北京商兆會計基礎(chǔ)是否規(guī)范？能否真實(shí)、公允地反應(yīng)中數(shù)智匯與北京商兆之間的交易情況？有待考量。

信披無小事，面對重重拷問，中數(shù)智匯又能否一一解答？