《金證研》南方資本中心 望山/作者 出云 三石/風(fēng)控

專利申請(qǐng)作為提高上市公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值評(píng)估的一個(gè)重要籌碼，顯而易見，技術(shù)獲取專利權(quán)保護(hù)范圍對(duì)于申請(qǐng)人而言何其重要。而此番上市，常州聚和新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚和股份”）存在專利侵權(quán)訴訟相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，江蘇索特電子材料有限公司以聚合股份單晶硅正銀系列漿料產(chǎn)品侵害其境內(nèi)涉訴專利為由，將其推至“被告席”。

問題結(jié)束。聚和股份關(guān)聯(lián)方披露現(xiàn)羅生門。其董事、副總經(jīng)理兼核心技術(shù)人員敖毅偉之妻，與其供應(yīng)商發(fā)起股東重名。且截至2021年底，聚和股份對(duì)該供應(yīng)商預(yù)付款金額超九百萬元。無獨(dú)有偶，另一供應(yīng)商成立當(dāng)年即與聚和股份合作，且成立以來均與聚和股份“共用”地址。巧合的是，在供應(yīng)商成立前兩個(gè)月內(nèi)，其原始股東經(jīng)營(yíng)范圍由服裝產(chǎn)銷變更為光伏材料銷售，或?yàn)榫酆凸煞荻?/span>

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一、供應(yīng)商成立當(dāng)年即撐起超900萬元預(yù)付款，發(fā)起股東與聚和股份高管配偶重名

萬變其情豈可蓋兮，孰虛偽之可長(zhǎng)？聚和股份董事、副總經(jīng)理兼核心技術(shù)人員敖毅偉之妻，與其供應(yīng)商一名發(fā)起股東重名。

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1.1 實(shí)控人一致行動(dòng)人敖毅偉身兼董事、副總職務(wù)，且系核心技術(shù)人員

據(jù)聚和股份簽署于2022年6月21日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），此次發(fā)行前，聚和股份第一大股東及實(shí)際控制人為劉海東。

據(jù)招股書，2018年12月，劉海東與岡本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、朱立波、蔣欣欣、張曉梅、敖毅偉簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，劉海東及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制聚和股份39.54%的股權(quán)。

據(jù)簽署日2021年6月21日的聚和股份招股書（以下簡(jiǎn)稱“2021年招股書”）及招股書，自2019年11月起，敖毅偉在聚和股份擔(dān)任董事兼副總經(jīng)理的職位。此外，2019年1月1日至招股書簽署日2022年6月21日，敖毅偉還是聚和股份核心技術(shù)人員。截至招股書簽署日2022年6月21日，敖毅偉作為聚和股份研發(fā)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)建人之一，主導(dǎo)了聚和股份PERC電池用銀漿的開發(fā)，是聚和股份10項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人。

值得一提的是，招股書亦披露了敖毅偉的配偶張秀梅關(guān)聯(lián)公司的情況。

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1.2 張秀梅是敖毅偉配偶，招股書將其曾持股25%的公司作為關(guān)聯(lián)方披露

據(jù)招股書，上海泗源化妝品科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“泗源化科”）是敖毅偉的配偶張秀梅曾持股25%的企業(yè)，屬于聚和股份關(guān)聯(lián)方。2021年9月29日，泗源化科注銷登記。

需要指出的是，張秀梅的關(guān)聯(lián)公司或并不止于此。

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1.3 連銀新材發(fā)起股東之一，與張秀梅同名

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江蘇連銀新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“連銀新材”）成立于2021年1月19日。截至查詢?nèi)?022年6月27日，連銀新材股東分別為大連連城數(shù)控機(jī)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“連城數(shù)控”）、馮華、馬一鳴、陶春光，持股比例分別為79.76%、14.31%、4.31%、1.62%。

2021年5月17日，連銀新材的投資人發(fā)生變更，由連城數(shù)控、張秀梅、馮華、馬一鳴、陶春光，變更為連城數(shù)控、馬一鳴、馮華、陶春光。截至查詢?nèi)?022年6月27日，連銀新材無其他股權(quán)備案變更。

據(jù)連城數(shù)控2020年年報(bào)，2021年1月19日，連城數(shù)控與其他4名自然人股東共同出資設(shè)立連銀新材，法定代表人為王學(xué)衛(wèi)，注冊(cè)資本1億元，主要業(yè)務(wù)為太陽能電池用銀粉的研發(fā)。其中，連城數(shù)控以現(xiàn)金出資5,928萬，占比59.28%。

據(jù)公開信息，自連銀新材2021年1月19日成立至2021年5月16日，張秀梅持有連銀新材20.48%的股份，系彼時(shí)連銀新材第二大股東。此“張秀梅”與敖毅偉配偶張秀梅是否為同一人？

暫且按下不表，在聚和股份的審計(jì)報(bào)告中，亦出現(xiàn)了連銀新材的“身影”。

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1.4 審計(jì)報(bào)告顯示，2021年底聚和股份對(duì)連銀新材預(yù)付款期末余額為988萬元

據(jù)出具日為2022年3月7日的《聚和股份審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”），在“按預(yù)付對(duì)象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款情況”科目中，截至2021年12月31日，聚和股份對(duì)連銀新材的預(yù)付款金額為988萬元，占當(dāng)期預(yù)付款項(xiàng)期末余額合計(jì)金額比例為7.02%。

同時(shí)，審計(jì)報(bào)告“按預(yù)付對(duì)象歸集的期末余額前五名的預(yù)付款情況”科目中列明的其他4家企業(yè)，分別為DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO.,LTD.、寧波晶鑫電子材料有限公司、上海磐維智映材料科技有限公司、山東建邦膠體材料有限公司，均是聚和股份2021年前五大供應(yīng)商，采購(gòu)內(nèi)容均為銀粉。

也就是說，聚和股份2021年的其他前五大預(yù)付款對(duì)手方，均是聚和股份的前五大銀粉供應(yīng)商。進(jìn)而，聚和股份擬向連銀新材采購(gòu)的標(biāo)的，或同樣是銀粉。

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1.5 連銀新材業(yè)務(wù)以球狀銀粉為主，屬于聚和股份上游領(lǐng)域

據(jù)出具日2021年1月29日的《連城數(shù)控關(guān)于接待機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研情況的公告》，對(duì)投資者調(diào)研后提出的“連城數(shù)控?cái)M進(jìn)入到以銀粉為核心的光伏電池的核心輔材領(lǐng)域，請(qǐng)問連城數(shù)控業(yè)務(wù)進(jìn)展如何”一問，連城數(shù)控董事會(huì)稱，連城數(shù)控?cái)M進(jìn)入到以銀粉為核心的光伏電池的核心輔材領(lǐng)域，擬通過在鹽城市大豐區(qū)新設(shè)公司實(shí)施電子級(jí)銀粉研發(fā)制造項(xiàng)目。截至該公告出具日2021年1月29日，連勝數(shù)控新設(shè)的控股子公司連銀新材已完成工商登記注冊(cè)手續(xù)。

同年，據(jù)出具日2021年11月18日的《連城數(shù)控關(guān)于接待機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研情況的公告》，對(duì)投資者調(diào)研后提出的“銀粉的業(yè)務(wù)進(jìn)展如何”一問，連城數(shù)控董事會(huì)稱，銀粉業(yè)務(wù)由連城數(shù)控控股子公司連銀新材實(shí)施，目前業(yè)務(wù)以球狀銀粉為主，現(xiàn)處于樣品驗(yàn)證過程中，且小批量樣品驗(yàn)證已通過，預(yù)期2021年11月底左右也將會(huì)結(jié)束中試，之后逐步實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

據(jù)招股書，聚和股份銀漿產(chǎn)品生產(chǎn)所需的主要原材料為銀粉、玻璃氧化物、有機(jī)原料等，其中，銀粉為核心原材料。

也就是說，聚和股份對(duì)連銀新材預(yù)付款的標(biāo)的，或?yàn)樵牧香y粉。

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1.6 關(guān)于張秀梅與連銀新材的關(guān)系，招股書秘而不宣

據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）第十四條，與上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶等，屬于上市公司的關(guān)聯(lián)人。

同時(shí)，在交易發(fā)生之日前12個(gè)月內(nèi)，或相關(guān)交易協(xié)議生效或安排實(shí)施后12個(gè)月內(nèi)，具有前述所列情形的法人、其他組織或自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。

簡(jiǎn)言之，種種異象之下，聚和股份董事、副總經(jīng)理兼核心技術(shù)人員敖毅偉之妻張秀梅，與供應(yīng)商連銀新材前股東張秀梅，或?yàn)橥蝗恕６皬埿忝贰?021年5月16日退出連銀新材至而后的一年內(nèi)，連銀新材仍屬于聚和股份關(guān)聯(lián)方。而招股書卻對(duì)其與連銀新材的關(guān)系“隱而未宣”，關(guān)聯(lián)方認(rèn)定是否存在遺漏？

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二、供應(yīng)商現(xiàn)重疊地址成立即合作，成立前夕其股東“忙”改經(jīng)營(yíng)范圍

在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)，完善的供應(yīng)商準(zhǔn)入機(jī)制重要性不言而喻。然而，聚和股份供應(yīng)商成立以來均與其“共用”地址，或?yàn)榫酆凸煞荻?/span>

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2.1 原材料玻璃粉，對(duì)主要產(chǎn)品銀漿的性能具有重要影響

據(jù)招股書，聚和股份的主要產(chǎn)品正面銀漿主要由高純度的銀粉、玻璃粉、有機(jī)原料等成分組成。

其中，玻璃粉作為銀漿中的傳輸媒介，其含量和成分比例對(duì)銀漿性能有著重要影響，含量過高會(huì)導(dǎo)致銀漿導(dǎo)電性能變差，但當(dāng)含量過低時(shí)銀漿則無法滲透入鈍化層與硅襯底形成歐姆接觸，需通過反復(fù)試驗(yàn)尋求最優(yōu)配方。

可見，玻璃粉是聚和股份主要產(chǎn)品正面銀漿的重要組成部分，對(duì)銀漿的產(chǎn)品性能具有重要影響。

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2.2 常州晁尚于2019年成立，同年即成為第二大玻璃粉供應(yīng)商

據(jù)招股書，2019-2020年，常州晁尚新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常州晁尚”）均為聚和股份第四大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為453.42萬元、1,794.22萬元，占采購(gòu)總額比例分別為0.58%、0.75%，采購(gòu)內(nèi)容均為玻璃粉。同期，常州晁尚還分別是聚和股份第二大、第一大玻璃粉供應(yīng)商。

而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，常州晁尚成立于2019年4月16日。

即常州晁尚成立當(dāng)年，即成為聚和股份前五大供應(yīng)商。值得注意的是，常州晁尚與聚和股份的公司地址竟存在重疊之形。

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2.3? 常州晁尚自2019年成立以來，其通信地址與聚和股份重疊

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，常州晁尚的企業(yè)通信地址均為常州市新北區(qū)新竹二路88號(hào)。

同樣，招股書顯示，截至招股書簽署日2022年6月21日，聚和股份的注冊(cè)地址與主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址，均為常州市新北區(qū)新竹二路88號(hào)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，聚和股份的企業(yè)通信地址均為常州市新北區(qū)新竹二路88號(hào)。

作為聚和股份報(bào)告期內(nèi)的重要供應(yīng)商，常州晁尚的企業(yè)通信地址，與聚和股份地址的注冊(cè)地址與主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址“重疊”，聚和股份業(yè)務(wù)獨(dú)立性如何保證？尚未可知。

蹊蹺的是，常州晁尚設(shè)立時(shí)的母公司歷史上曾進(jìn)行服裝銷售業(yè)務(wù)，其在設(shè)立常州晁尚前夕，“臨時(shí)”變更經(jīng)營(yíng)范圍。

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2.4 常州晁尚成立前兩個(gè)月內(nèi)，其原始股東經(jīng)營(yíng)范圍由服裝產(chǎn)銷變更為光伏材料銷售

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年4月16日，常州晁尚成立時(shí)，系由上海晁尚新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晁尚新材”）全額出資。2021年12月6日，晁尚新材退出常州晁尚。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年2月26日，晁尚新材的公司名稱由“上海鵬程服飾有限公司”，變更為晁尚新材。

同日，晁尚新材的經(jīng)營(yíng)范圍及一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目均從“針紡織品、服裝生產(chǎn)、批售”，變更為“從事光伏新材料、電子產(chǎn)品、電子元器件、環(huán)保節(jié)能材料技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù),從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù),光伏新材料、電子產(chǎn)品、電子元器件、環(huán)保節(jié)能材料的銷售”。

即晁尚新材經(jīng)營(yíng)范圍“大轉(zhuǎn)變”，是否為了其隨后設(shè)立常州晁尚，并通過常州晁尚與聚和股份進(jìn)行玻璃粉原材料的業(yè)務(wù)往來“鋪路”？

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2.5 股東變更經(jīng)營(yíng)范圍當(dāng)年，晁尚新材即成2019年第一大預(yù)付款對(duì)手方

據(jù)審計(jì)報(bào)告，截至2019年12月31日，晁尚新材是聚和股份按預(yù)付對(duì)象歸集的期末余額的第一大預(yù)付款客戶，預(yù)付款項(xiàng)金額為11.05萬元，占當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)期末余額合計(jì)金額的比例為24.55%。

可見，2019年，晁尚新材變更經(jīng)營(yíng)范圍。同年，聚和股份即與之簽訂預(yù)付款合同，晁尚新材新設(shè)立的子公司常州晁尚亦“躋身”聚和股份前五大供應(yīng)商之列，晁尚新材與常州晁尚是否為聚和股份而生？猶未可知。

曲則全，枉則直，洼則盈，敝則新，少則得，多則惑。上述信披迷障之下，聚和股份將如何把“故事”說好？