股東知情權(quán)作為股東固有的、法定的、基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)。筆者結(jié)合代理的股東知情權(quán)案件，梳理出股東知情權(quán)訴訟中程序性和實(shí)體性的重點(diǎn)問(wèn)題，與大家分享交流。本文討論的主要是有限責(zé)任公司中，股東如何行使知情權(quán)的問(wèn)題，當(dāng)然后續(xù)筆者也會(huì)梳理出在面對(duì)股東行使知情權(quán)時(shí)，公司如何處理和應(yīng)對(duì)的問(wèn)題。

一、主要的法律依據(jù)

《公司法》第三十三條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

二、提起訴訟的前置程序

股東在提起知情權(quán)訴訟前，依據(jù)《公司法》第三十三條的規(guī)定，應(yīng)向公司提出書(shū)面的查賬請(qǐng)求，書(shū)面請(qǐng)求格式（可參考）：

如公司在法定時(shí)間未予答復(fù)或者拒絕查閱，股東就可以向管轄法院提起股東知情權(quán)訴訟。在這階段要注意保留好郵寄查賬申請(qǐng)的快遞單及簽收信息。

三、提起訴訟

1. 關(guān)于起訴狀

（股東知情權(quán)訴訟中，訴訟請(qǐng)求是重點(diǎn)，以上格式僅供參考，根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)）

2. 關(guān)于提交的證據(jù)

第一組證據(jù)：證明股東身份的證據(jù)（例如：出資證明書(shū)、國(guó)家企業(yè)信用信息網(wǎng)下載的企業(yè)報(bào)告等）

第二組證據(jù)：證明履行了法律規(guī)定的前置程序證據(jù)（向公司發(fā)出的函件《股東知情權(quán)申請(qǐng)書(shū)》、快遞單及查詢(xún)單）

三、庭審中應(yīng)重點(diǎn)準(zhǔn)備的幾個(gè)問(wèn)題

1.查閱時(shí)間范圍？

《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定顯示，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決定和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。該規(guī)定并未對(duì)股東査閱公司特定文件材料的時(shí)間范圍進(jìn)行限制，因此，只要屬于規(guī)定的文件材料范圍，公司股東即有權(quán)要求査閱或復(fù)制。股東對(duì)其成為股東之前的公司資料具有知情的權(quán)利，可以行使查閱權(quán)。

（參考案例：福建省高級(jí)人民法院（2019）閩民終1330號(hào)判決）

2.查閱材料范圍？

關(guān)于股東行使知情權(quán)查閱材料的范圍，《公司法》有明確規(guī)定，爭(zhēng)議不大。目前有爭(zhēng)議的主要是股東能否查閱公司的會(huì)計(jì)憑證，各地法院裁判規(guī)則不一。股東在提起知情權(quán)訴訟時(shí)，還是先要重點(diǎn)查閱一下管轄法院對(duì)該問(wèn)題的裁判規(guī)則。另外，關(guān)于股東能否查閱會(huì)計(jì)憑證，筆者認(rèn)為：

《會(huì)計(jì)法》第十四條第一款規(guī)定：“會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。”第十五條：“會(huì)計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過(guò)審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。會(huì)計(jì)帳簿包括總帳、明細(xì)帳、日記帳和其他輔助性帳簿。”會(huì)計(jì)憑證是會(huì)計(jì)賬簿用于記賬的具體依據(jù)。原始憑證、記賬憑證是會(huì)計(jì)賬簿的記錄和登記依據(jù)，會(huì)計(jì)賬簿的真實(shí)性和完整性只有通過(guò)原始憑證、記賬憑證才能反映出來(lái)，若不允許股東查閱公司的原始憑證、會(huì)計(jì)憑證，則股東很難真正了解公司的實(shí)際情況，股東知情權(quán)難以落實(shí)到實(shí)處。

最新的《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）》第五十一條第二款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

最后，筆者還是認(rèn)為在訴訟中得經(jīng)驗(yàn)，即便這次《公司法》仍然沒(méi)有明確股東可以查閱會(huì)計(jì)憑證，但是股東們可以在公司章程中規(guī)定股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)憑證，在司法實(shí)踐中法院是支持此做法的。

3.股東在行使知情權(quán)過(guò)程中，查閱公司會(huì)計(jì)賬簿是否包含摘抄？

最高人民法院認(rèn)為：摘錄、摘抄與復(fù)制的含義不同，不能產(chǎn)生“制作成同樣的”效果，不能認(rèn)為摘抄本質(zhì)上屬于復(fù)制，股東對(duì)會(huì)計(jì)賬簿進(jìn)行摘抄不違反公司法規(guī)定。

【（2020）最高法執(zhí)監(jiān)97號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)】

4、公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東行使知情權(quán)的問(wèn)題？

股東可主張約定無(wú)效，依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(四)(2020修正)第九條之規(guī)定，公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù) 公司法 第 三十三條 、第 九十七條 規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。