近年來，在人口老齡化日益顯現(xiàn)、國民對健康剛性需求不斷增加等因素驅(qū)動下，國內(nèi)醫(yī)藥零售行業(yè)市場規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張，2019 年，國內(nèi)藥品零售市場規(guī)模達(dá)4,733 億元，同比增長 9.9%。隨著新一輪醫(yī)藥體制改革的深入，三大銷售終端占比將面臨調(diào)整。而云南健之佳健康連鎖店股份有限公司（以下簡稱“健之佳”）未來將面對怎樣的市場博弈？

而觀其背后，健之佳背后或“荊棘塞途”。近年來，健之佳凈利潤增速放緩，銷售毛利率低于行業(yè)水平；其資產(chǎn)負(fù)債率高企卻“手握”上億元貨幣資金。與此同時，作為藥品零售企業(yè)，健之佳合作的貼牌供應(yīng)商頻因產(chǎn)品不及格被召回，其產(chǎn)品質(zhì)量存隱憂。而健之佳川渝桂地區(qū)子公司不僅虧損連連，且面對的競爭對手實力或不容小覷，此次募投項目中，川渝桂地區(qū)378家新門店建設(shè)或承壓。除此之外，其保薦機(jī)構(gòu)被降級，審計機(jī)構(gòu)“黑歷史”纏身，或難勤勉盡責(zé)。

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一、凈利潤增速放緩，毛利率低于行業(yè)均值

2014-2019年，健之佳的營收增速表現(xiàn)平穩(wěn)，然而其凈利潤增速自2017年起呈下滑趨勢。同時，健之佳單店平均凈利潤增速下滑，新開門店虧損加劇，其毛利率也低于行業(yè)平均水平。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2014-2019年及2020年1-6月，健之佳營業(yè)收入分別為16.67億元、18.44億元、20.54億元、23.47億元、27.66億元、35.29億元、21.09億元。同期，健之佳凈利潤分別為1,563.07萬元、1,669.25萬元、6,894.18萬元、9,370.86萬元、13,269.47萬元、16,641.07萬元、11,048.26萬元。

據(jù)《金證研》滬深資本組統(tǒng)計，2015-2019年，健之佳營業(yè)收入分別同比增長10.63%、11.36%、14.27%、17.85%、27.57%。同期，健之佳凈利潤分別同比增長6.79%、313.01%、35.92%、41.6%、25.41%。

即近年來，健之佳的營業(yè)收入增長速度表現(xiàn)平穩(wěn)。但是，健之佳的凈利潤增長表現(xiàn)并不平穩(wěn)，從2015年的6.79%，飆升到2016年的313.01%，而后在2017年迅速回落跌至35.92%。雖然2018年健之佳凈利潤增速為41.6%，但2019年又下跌至25.41%。

據(jù)簽署日期為2020年10月27日的招股書（以下簡稱“招股書”），2017-2019年及2020年1-6月，健之佳醫(yī)藥零售及服務(wù)板塊的單店平均凈利潤分別為8.43萬元、9.75萬元、10.34萬元、6.76萬元。2018-2019年，健之佳醫(yī)藥零售及服務(wù)板塊的單店平均凈利潤增速分別為15.66%、6.05%，增速呈下降趨勢，其單店平均凈利潤增速下滑近10個點。

2017-2019年及2020年1-6月，健之佳醫(yī)藥零售新開門店平均凈利潤分別為-7.32萬元、-8.78萬元、-9.78萬元、-7.51萬元，其醫(yī)藥零售新增門店單店均虧損加劇。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2014-2019年，健之佳的銷售毛利率分別為37.22%、37.55%、38.23%、37.13%、37.78%、35.15%。

同期，同行業(yè)上市公司云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“一心堂”）的銷售毛利率分別為40.44%、41.92%、41.28%、41.52%、40.53%、38.7%；大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“大參林”）的銷售毛利率分別為40.28%、41.03%、40.22%、40.26%、41.65%、39.48%；老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“老百姓”）的銷售毛利率分別為37%、37.22%、36.06%、35.31%、35.21%、33.59%；益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“益豐藥房”）的銷售毛利率分別為39.77%、39.23%、39.62%、40.04%、39.73%、39.01%。

根據(jù)上述數(shù)據(jù)，2014-2019年，上述同行業(yè)上市公司的銷售毛利率均值分別為39.37%、39.85%、39.3%、39.28%、39.28%、37.69%。

由此看出，2014-2019年，除老百姓以外，健之佳毛利率均低于其他同行業(yè)上市公司。

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二、資產(chǎn)負(fù)債率超70%跨“紅線”，貨幣資金利息收益率或僅0.28%

2019年，健之佳資產(chǎn)負(fù)債率為70.99%跨“紅線”，并且高于同行業(yè)上市公司，其償債壓力高企。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2014-2019年，健之佳資產(chǎn)負(fù)債率分別為85.07%、82.89%、78.8%、77.02%、73.44%、70.99%。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2014-2019年，同行業(yè)上市公司一心堂資產(chǎn)負(fù)債率分別為29.19%、45.7%、58.46%、48.31%、44.95%、42.28%；大參林資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.7%、61.59%、62.51%、51.87%、52.78%、50.05%；老百姓資產(chǎn)負(fù)債率分別為57.08%、39.69%、60.38%、53.71%、60.29%、60.96%；益豐藥房資產(chǎn)負(fù)債率分別為52.38%、41.75%、29.51%、33.52%、47%、48.68%。

經(jīng)《金證研》滬深資本組統(tǒng)計，2014-2019年，上述同行業(yè)公司平均資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.59%、47.18%、52.72%、46.85%、51.26%、50.49%。

盡管健之佳的資產(chǎn)負(fù)債率逐年走低，但仍越過70%的紅線，遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司均值。健之佳高壓負(fù)債的背后，其應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)占比最大。

不僅如此，健之佳的貨幣資金利息收益率約為0.28%，遠(yuǎn)低于央行一年定期存款基準(zhǔn)利率。

據(jù)招股書，2017-2019年，健之佳的短期借款分別為9,200萬元、5,000萬元和2,000萬元，應(yīng)付票據(jù)分別為2.88億元、3.17億元和4.4億元，應(yīng)付賬款分別為5.77億元、6.56億元、7.34億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別為540萬元、540萬元、540萬元，長期借款分別為4,680萬元、4,140萬元、3,600萬元。

據(jù)招股書，健之佳負(fù)債以流動負(fù)債為主，流動負(fù)債占總負(fù)債比例超九成。

其中，2017-2019年，健之佳應(yīng)付票據(jù)占當(dāng)期流動負(fù)債比例分別為26.4%、26.81%、32.33%，應(yīng)付賬款占當(dāng)期流動負(fù)債比例分別為52.91%、55.43%、53.9%。

據(jù)招股書，健之佳的應(yīng)付票據(jù)主要為支付采購商品款所開具的銀行承兌匯票，應(yīng)付賬款中應(yīng)付貨款占比超九成。

可以看出，2017-2019年，造成健之佳負(fù)債高壓的主要原因是否系其拖欠供應(yīng)商貨款？不得而知。

據(jù)招股書，2017-2019年，健之佳的貨幣資金分別為3.58億元、3.28億元、4.43億元。同期，健之佳利息收入分別為124.41萬元、130.73萬元、123.02萬元。

若貨幣資金利息收益率按利息收入占貨幣資金的比例計算，2017-2019年，健之佳的貨幣資金利息收益率分別為0.35%、0.4%、0.28%。

據(jù)央行發(fā)布的銀發(fā)〔2015〕325號文件，金融機(jī)構(gòu)一年以內(nèi)（含一年）的短期貸款基準(zhǔn)利率為4.35%，一年定期存款基準(zhǔn)利率為1.5%。

也就是說，與央行存貸款基準(zhǔn)利率相比，健之佳的貨幣資金收益率處于偏低水平。2019年，健之佳的貨幣資金收益率僅0.28%，或體現(xiàn)出健之佳低效率的貨幣資金管理水平。

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三、促銷宣傳費和“其他”項目費用激增，母公司銷售費用暴漲124.95%

2018年，健之佳銷售費用增長了逾1,200萬元，其中，健之佳突然加大對促銷宣傳費和“其他”項目費用的投放,促銷宣傳費增速達(dá)到了173.98%。

據(jù)簽署日期為2019年6月18日的招股書（以下簡稱“2019版招股書”）和招股書，2016-2019年，健之佳銷售費用分別為6.05億元、6.29億元、7.52億元、8.88億元，2017-2019年同比增長率分別為3.83%、19.64%、18.15%。

其中，2016-2019年，健之佳的促銷宣傳費分別為303.14萬元、139.51萬元、360.18萬元、986.83萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為0.15%、0.06%、0.13%、0.28%；“其他”費用分別為105.33萬元、137.97萬元、495.19萬元、712.86萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為0.05%、0.06%、0.18%、0.2%。“其他”項目主要為財產(chǎn)保險費、企業(yè)文化建設(shè)費等。

據(jù)《金證研》滬深資本組統(tǒng)計，2017-2019年，健之佳促銷宣傳費分別同比增長-53.98%、158.18%、173.98%，“其他”費用分別同比增長30.99%、258.91%、43.96%。

也就是說，2018-2019年，盡管健之佳的銷售費用增速平穩(wěn)，但其中的促銷宣傳費和“其他”費用卻出現(xiàn)暴漲。

值得注意的是，健之佳母公司的銷售費用也出現(xiàn)了增速暴漲的現(xiàn)象，或與其母公司整體營收表現(xiàn)不相符。

據(jù)2019版招股書和招股書，2016-2019年，健之佳母公司營業(yè)收入分別為12.14億元、14.06億元、16.97億元、20.13億元，凈利潤分別為0.63億元、0.67億元、1.15億元、0.6億元，銷售費用分別為3,484.77萬元、3,397.8萬元、4,262.25萬元、9,587.74萬元。

即2017-2019年，健之佳母公司營業(yè)收入分別同比增長15.81%、20.64%、18.65%，凈利潤分別同比增長5.72%、72.6%、-48.24%，銷售費用同比增長率分別為-2.5%、25.44%、124.95%。

由上述情形或表明，2017年，健之佳母公司的銷售費用出現(xiàn)負(fù)增長；2017年之后，母公司銷售費用呈現(xiàn)增長態(tài)勢；2019年，銷售費用同比增長124.95%，比2018年增速多出近100個點。而健之佳母公司的營業(yè)收入增速表現(xiàn)平緩，凈利潤2019年出現(xiàn)“跳水”，增速下滑了約120個點。

可見，健之佳母公司雖然在銷售方面加大了投入，但是或并未帶來亮眼的業(yè)績表現(xiàn)，其母公司在銷售費用的管控水平如何？或該“打上問號”。

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四、與關(guān)聯(lián)方共用電話和地址，獨立性存疑

實際上，健之佳與其股東存在共用“聯(lián)系方式”的異象。

據(jù)招股書，昆明誠德業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“昆明誠德業(yè)”）持有健之佳5.2%的股權(quán)，系健之佳關(guān)聯(lián)方，經(jīng)營范圍包括項目投資，企業(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢，企業(yè)形象策劃、市場營銷策劃股權(quán)投資等。

雖然昆明誠德業(yè)的經(jīng)營范圍與健之佳不存在同業(yè)競爭，但是，昆明誠德業(yè)與健之佳共用企業(yè)電話和郵箱，并曾在報告期內(nèi)共用地址。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，昆明誠德業(yè)成立于2014年12月1日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為黃勇。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2014-2019年，昆明誠德業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話均為0871-65716625；2014年，其企業(yè)電子郵箱為1242655826@qq.com，2015-2019年，其企業(yè)電子郵箱均為306151612@qq.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，健之佳（母公司）2019年年報顯示，其企業(yè)聯(lián)系電話為0871-65716625，企業(yè)電子郵箱為306151612@qq.com。

也就是說，昆明誠德業(yè)從成立之初，和健之佳使用同一企業(yè)聯(lián)系電話。而昆明誠德業(yè)也在2015年將企業(yè)電子郵箱也“改成”健之佳的郵箱306151612@qq.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年11月19日，昆明誠德業(yè)的經(jīng)營場所進(jìn)行了變更，將場所變更為“云南省昆明經(jīng)開區(qū)新加坡產(chǎn)業(yè)園區(qū)（瑞祥路39號）健之佳藥品及百貨類工業(yè)廠房項目A幢1-4層101號”，直到2019年5月21日，才從該地址移出。

即在2018年11月19日至2019年5月20日，昆明誠德業(yè)的經(jīng)營場所在健之佳的廠房內(nèi)，昆明誠德業(yè)與健之佳或共用廠房。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，昆明誠德業(yè)社保繳納人數(shù)均為0人。

值得注意的是，據(jù)招股書，昆明誠德業(yè)并不是健之佳的持股平臺。

據(jù)招股書，昆明誠德業(yè)由36名自然人合伙出資構(gòu)成。其中，昆明誠德業(yè)合伙人趙開國，系健之佳董事、副總經(jīng)理張云鴻的姐夫；合伙人楊冰，系昆明誠德業(yè)合伙人，也是健之佳董事、副總經(jīng)理張云鴻的表姐；合伙人張黎萍，系健之佳副總經(jīng)理胡渝明配偶的妹妹；合伙人江燕瓊，系健之佳副總經(jīng)理江燕銀的妹妹。

除上述四人以外，昆明誠德業(yè)的其他32名自然人并非來自健之佳，從事的職業(yè)包含且不限于退休人員、郵局職員、大學(xué)教授、副主任醫(yī)師、公司職員等。

也就是說，健之佳與昆明誠德業(yè)不僅共用企業(yè)電話和郵箱，還曾共用“地址”。而昆明誠德業(yè)社保繳納人數(shù)為0人，而昆明誠德業(yè)是否與健之佳共用辦公“地址”和一套人馬？健之佳獨立性如何？猶未可知。

此外，健之佳現(xiàn)任獨立董事劉海蘭與董事張云鴻和董事會秘書李恒都曾系同事，三人或“關(guān)系匪淺”。

據(jù)招股書，2015年至招股書簽署日2020年10月27日，劉海蘭任健之佳獨立董事。1990年8月至1998年10月，劉海蘭在西南有色地質(zhì)勘查局任會計、審計科長。

據(jù)招股書，張云鴻于2002年11月加入健之佳。截至招股書簽署日，張云鴻位列健之佳的董事和高管名單，擔(dān)任健之佳董事和副總經(jīng)理。1991年7月至1995年6月、1997年7月至1998年10月，張云鴻都在西南有色地質(zhì)勘查局工作，并曾任西南有色地質(zhì)勘查局地質(zhì)研究所副所長一職。

而劉海蘭和張云鴻不僅都曾在西南有色地質(zhì)勘查局工作，并且二人在職時間接近。

據(jù)招股書，1998年10月至2009年9月，劉海蘭于中和正信會計師事務(wù)所云南分所歷任項目經(jīng)理、審計部經(jīng)理；2009年9月至2010年5月，于信永中和昆明分所任審計部經(jīng)理、高級經(jīng)理。

據(jù)招股書，健之佳財務(wù)總監(jiān)、董秘李恒，2003年1月至2009年9月，任中和正信會計師事務(wù)所云南分所專業(yè)技術(shù)部高級業(yè)務(wù)經(jīng)理、審計四部部門經(jīng)理；2009年10月至2013年6月，任信永中和會計師事務(wù)所有限公司昆明分所審計高級經(jīng)理。

劉海蘭和李恒都曾在中和正信會計師事務(wù)所云南分所任職，并且劉海蘭曾任審計部經(jīng)理。

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五、子公司康源堂永仁成立不足半年即被收購，收購金額達(dá)3168萬元

報告期內(nèi)，健之佳通過收購新進(jìn)區(qū)域的優(yōu)質(zhì)門店，快速布點并獲取市場份額，縮短投資回收期。

據(jù)招股書，健之佳通過在新進(jìn)區(qū)域、經(jīng)營弱勢地區(qū)和政策受限地區(qū)收購優(yōu)質(zhì)門店，以達(dá)到快速布點并獲取市場份額，縮短投資回收期的目的。

據(jù)招股書，康源堂藥業(yè)連鎖（永仁）有限公司（以下簡稱“康源堂永仁”）是健之佳的全資子公司。2019年12月19日，健之佳以3,168萬元收購康源堂永仁100%股權(quán)。

但值得注意的是，康源堂永仁成立于2019年6月27日，即康源堂永仁成立不足半年就被健之佳收購。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，健之佳對康源堂永仁的認(rèn)繳出資額為500萬元，認(rèn)繳出資日期為2025年12月31日。

此外，據(jù)招股書，截至2020年6月30日，康源堂永仁商譽(yù)賬面價值為2,539.87萬元，占收購金額的80.17%。

據(jù)招股書，楚雄源生大藥房有限公司（以下簡稱“楚雄源生”）是健之佳的全資子公司。2019年10月28日，健之佳以1,678萬元收購楚雄源生100%股權(quán)。

據(jù)招股書，截至2020年6月30日，楚雄源生商譽(yù)賬面價值為2,118.28萬元，即楚雄源生商譽(yù)價值比其被收購金額多出440.28萬元。2019年，楚雄源生的凈資產(chǎn)為-445.16萬元，凈利潤為-5.98萬元。

據(jù)招股書，截至2020年6月30日，健之佳商譽(yù)賬面價值為5,757.78萬元，由健之佳在2019年度收購的鳳慶鳳溢藥業(yè)有限公司部分門店、昆明東方藥業(yè)有限公司文山地區(qū)部分門店、楚雄源生、康源堂永仁的商譽(yù)原值合計。

被收購時成立不足半年，康源堂永仁未來盈利空間存在較不確定性風(fēng)險；而楚雄源生在2019年出現(xiàn)了虧損，其經(jīng)營情況或并不樂觀。與健之佳所言“通過收購新進(jìn)區(qū)域的優(yōu)質(zhì)門店，快速布點并獲取市場份額”的說法或不相符。如果上述兩家子公司未來盈利無法達(dá)到預(yù)期，健之佳商譽(yù)或存減值風(fēng)險。

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六、錦誠璽睿成立6天即成為健之佳股東，“臨門”前撤股次年“神秘”注銷

2016-2019年，杭州錦誠璽睿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“錦誠璽?！保┰鴮≈殉止?。而在健之佳“臨門”上市前，錦誠璽睿不僅撤股，并且在2020年初注銷。

據(jù)招股書，2016-2019年，錦誠璽睿是健之佳的股東。2016年12月18日，王雁萍將所持健之佳198萬股股份，以每股25元的價格轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿。轉(zhuǎn)讓完成后，錦誠璽睿對健之佳持股4.98%。

2019年5月9日，陸靖、葉向東將各自持有的55.75萬股股份，以每股25元的價格轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿。本次轉(zhuǎn)讓完成后，錦誠璽睿對健之佳持股7.79%。

據(jù)招股書，2019年6月15日，錦誠璽睿將持有的健之佳7.79%的股份，以每股57.86元的價格全部轉(zhuǎn)出。

而招股書顯示，據(jù)健之佳提供的2019年第二次股東大會表決票及決議文件，其股東錦誠璽睿、葉向東、陸靖反對上市。而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因為錦誠璽睿由于自身經(jīng)營策略安排，按市場化定價，提前實現(xiàn)投資收益，需要出讓所持有的股份。

2016-2019年，從錦誠璽睿入股健之佳到退出健之佳，健之佳每股價格從25元上漲到57.86元，僅3年的時間，錦誠璽睿的持有股份每股累計收益率達(dá)到了131%。然而，錦誠璽睿卻在健之佳上市前，選擇“悄然”退出，令人唏噓。

值得注意的是，錦誠璽睿的設(shè)立或系為健之佳而“生”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，錦誠璽睿成立于2016年12月12日，注銷日期為2020年4月16日。錦誠璽睿股東為張勱勛、杭州信捷投資管理有限公司（以下簡稱“信捷投資”）。

也就是說，錦誠璽睿僅成立6天，就成為了健之佳的股東，而又在退出健之佳之后，錦誠璽睿注銷。從成立到注銷，錦誠璽睿經(jīng)營時間不到4年。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2018年，錦誠璽睿社保繳納人數(shù)均為0人；2016-2019年，信捷投資社保繳納人數(shù)均為0人。據(jù)公開信息，錦誠璽睿實控人為王晶解。

也就是說，錦誠璽睿及背后的股東信捷投資或系“零人”公司，且錦誠璽睿僅成立6天就成為了健之佳的股東，錦誠璽睿和健之佳的交易是否另有隱情？不得而知。而退出健之佳次年，錦誠璽?！吧衩亍弊N，令人不解。

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七、貼牌供應(yīng)商產(chǎn)品不合格頻被召回，產(chǎn)品質(zhì)量存隱憂

根據(jù)《金證研》滬深資本組研究，健之佳的貼牌供應(yīng)商屢因產(chǎn)品不及格，而監(jiān)管層“點名”召回。

據(jù)招股書，2017-2019年，云南向輝藥業(yè)有限公司（以下簡稱“向輝藥業(yè)”）分別位列健之佳的第六大、第七大和第九大供應(yīng)商。健之佳向向輝藥業(yè)采購的金額分別為3,359.71萬元、4,406.04萬元、3,780.83萬元，占健之佳當(dāng)期采購總額比例分別為2.15%、2.37%、1.71%。2017-2019年，健之佳向云南向輝采購金額合計為11,546.58萬元。

據(jù)招股書，健之佳與向輝藥業(yè)還簽署了授權(quán)第三方貼牌產(chǎn)品訂購合同，該協(xié)議約定健之佳授權(quán)向輝藥業(yè)在中國境內(nèi)銷售的商品上無償使用“健之佳”商標(biāo)。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年4月，國家藥品監(jiān)管局發(fā)布關(guān)于20批次藥品不符合規(guī)定的通告（2019年第19號），其中，向輝藥業(yè)因生產(chǎn)的山藥在顯微特征、水分、浸出物、二氧化硫殘留量方面不符合規(guī)定，被藥品監(jiān)督管理部門要求暫停銷售，并召回整改。

據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理總局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年2月，食品藥品監(jiān)管總局發(fā)布關(guān)于65批次中藥飲片不合格的通告（2018年第23號），其中，向輝藥業(yè)生產(chǎn)的甘草（甘草片）因不合格，被藥品監(jiān)督管理部門要求暫停銷售使用和召回，并進(jìn)行整改。

值得注意的是，據(jù)健之佳官方網(wǎng)站，在售的一款規(guī)格為100g/瓶、批準(zhǔn)文號為滇20160180的健之佳甘草片，系由向輝藥業(yè)生產(chǎn)并貼附上“健之佳”商標(biāo)。

據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理總局?jǐn)?shù)據(jù)，關(guān)于60批次中藥飲片不合格的通告（2017年第97號），向輝藥業(yè)生產(chǎn)的浙貝母不合格，不合格項目為含量測定。向輝藥業(yè)相關(guān)產(chǎn)品被要求暫停銷售使用和召回，并進(jìn)行整改。

據(jù)云南省食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)布的2018年第1期不合格藥品質(zhì)量公告，由向輝藥業(yè)生產(chǎn)的茯苓、獨活和豬苓等三種藥品的性狀均不符合規(guī)定。

也就是說，向輝藥業(yè)不僅是健之佳的供應(yīng)商，同時作為貼牌廠商，健之佳對其進(jìn)行采購，部分藥品可以使用“健之佳”商標(biāo)。然而，向輝藥業(yè)生產(chǎn)的藥品不合格頻被召回，對于作為其下游行業(yè)的健之佳而言，其產(chǎn)品質(zhì)量或存隱憂。

需要指出的是，健之佳的兩家分店曾被監(jiān)管層要求限期整改。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，健之佳及其子公司受到的處罰金額達(dá)10,000元以上的行政處罰多達(dá)14項。

而針對其行政處罰，健之佳表示會加強(qiáng)員工的行業(yè)教育培訓(xùn)，完善公司的內(nèi)部控制制度，以防止此類事件的再次發(fā)生。

據(jù)臨滄市市場監(jiān)督管理局發(fā)布的關(guān)于2020年醫(yī)療器械經(jīng)營使用單位監(jiān)督檢查結(jié)果的通告，云南健之佳連鎖健康藥房有限公司臨滄百樹廣場一分店、云南健之佳健康連鎖店股份有限公司鳳慶福廣路分店被要求限期整改。

值得注意的是，這條處罰發(fā)布于2020年8月11日，而最新版招股書的簽署日期為2020年10月27日。

據(jù)云南省藥品監(jiān)督管理局2019年第2期不合格藥品質(zhì)量公告，云南健之佳連鎖健康藥房有限公司航天城分店，出售的天冬不符合規(guī)定。

不僅內(nèi)部治理或存“漏洞”，健之佳欲募投建設(shè)新門店擴(kuò)展川渝桂市場，或承壓。

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八、川渝桂地區(qū)子公司均陷入虧損，378家新門店建設(shè)或承壓

雖然健之佳擬在四川、重慶和廣西三地新開設(shè)378家連鎖店，然而觀其往年在川渝桂三地的凈利潤，或并不樂觀。

據(jù)招股書，健之佳專注扎根西南，發(fā)展涵蓋云南、重慶、四川、廣西等區(qū)域。

據(jù)招股書，健之佳共有15家子公司。其中，以川渝桂為主要經(jīng)營地區(qū)的共有6家子公司，分別是四川健之佳福利大藥房連鎖有限責(zé)任公司（以下簡稱“四川福利大”）、重慶健之佳健康藥房連鎖有限公司（以下簡稱“重慶健之佳”）、云南健之佳重慶勤康藥業(yè)有限公司（以下簡稱“重慶勤康”）、廣西健之佳藥店連鎖有限公司（以下簡稱“廣西健之佳”）、綿陽健之佳藥店連鎖有限責(zé)任公司（以下簡稱“綿陽健之佳”）、四川勤康健之佳醫(yī)藥有限責(zé)任公司（以下簡稱“四川勤康”）。即川渝桂地區(qū)子公司數(shù)量占健之佳子公司總數(shù)的2/5。

值得注意的是，2019年，上述6家川渝桂子公司都處于虧損狀態(tài)。

據(jù)招股書，2019年，四川福利大凈資產(chǎn)為-6,853.37萬元，凈利潤-924.08萬元。據(jù)2019版招股書，2018年，四川福利大凈利潤-465.48萬元。據(jù)2017年10月版招股書，2016年及2017年1-6月，四川福利大凈利潤分別為-971.45萬元、-229.33萬元。

據(jù)招股書，2019年，重慶健之佳凈資產(chǎn)-3,952.46萬元，凈利潤-711.35萬元。據(jù)2019版招股書，2018年，重慶健之佳凈利潤-701.36萬元。據(jù)2017年10月版招股書，2016年及2017年1-6月，重慶健之佳凈利潤分別為-589.74萬元、-119.34萬元。

據(jù)招股書，2019年，重慶勤康凈資產(chǎn)26.3萬元，凈利潤-221.82萬元。據(jù)2019版招股書，2018年，重慶勤康凈利潤110.18萬元。據(jù)2017年10月版招股書，2016年及2017年1-6月，重慶勤康凈利潤分別為178.09萬元、8.83萬元。

據(jù)招股書，2019年，廣西健之佳凈資產(chǎn)-1,243.42萬元，凈利潤-599.67元。據(jù)2019版招股書，2018年，廣西健之佳凈利潤-300.63萬元。據(jù)2017年10月版招股書，2016年及2017年1-6月，廣西健之佳凈利潤分別為29.41萬元、-48.78萬元。

據(jù)招股書，2019年，綿陽健之佳凈資產(chǎn)-2,828.05萬元，凈利潤-192.48萬元。據(jù)2019版招股書，2018年，綿陽健之佳凈利潤-163萬元。據(jù)2017年10月版招股書，2016年及2017年1-6月，綿陽健之佳凈利潤分別為-297.32萬元、-103.4萬元。

據(jù)招股書，2019年，四川勤康健之佳凈資產(chǎn)915.02萬元，凈利潤-179.32萬元。據(jù)2019版招股書，2018年，四川勤康凈利潤89.61萬元。據(jù)2017年10月版招股書，2016年及2017年1-6月，四川勤康凈利潤分別為180.75萬元、-14.46萬元。

2019年，健之佳在川渝桂地區(qū)的子公司全部虧損，虧損金額高達(dá)2,828.72萬元。且相較于2018年，上述子公司在2019年度虧損情況加劇，健之佳在川渝桂的經(jīng)營情況“可見一斑”。

值得注意的是，四川福利大和重慶健之佳從2009年起連續(xù)多年虧損。

據(jù)招股書，健之佳此次擬募集7.67億元用于“新開門店建設(shè)項目”（以下簡稱“新門店項目”）。新門店項目擬在云南、重慶、四川、廣西等地建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)連鎖藥店共1,050家。其中，四川、重慶和廣西地區(qū)計劃共建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)連鎖店378家。

此外，據(jù)招股書，健之佳表示在四川、重慶和廣西取得的銷售收入在穩(wěn)步上升，具備進(jìn)一步進(jìn)行市場的擴(kuò)張的基礎(chǔ)。

但事實是，報告期內(nèi)，健之佳川渝桂地區(qū)子公司不僅虧損連連，且面對的競爭對手實力或不容小覷。

據(jù)招股書，健之佳在川渝桂地區(qū)的主要競爭對手包括，重慶桐君閣大藥房連鎖有限責(zé)任公司(以下簡稱“桐君閣”)、重慶和平藥房連鎖有限責(zé)任公司(以下簡稱“和平藥房”)、一心堂、老百姓、深圳市海王星辰醫(yī)藥有限公司、重慶鑫斛藥房連鎖有限公司(以下簡稱“鑫斛藥房”)、大參林等。

據(jù)招股書援引《中國藥店》雜志公布的“2019-2020年度中國藥店價值榜 100 強(qiáng)”中，健之佳排名第13位，一心堂排名第4位，大參林排名第3位，老百姓排名第2位。

據(jù)招股書援引商務(wù)部《2019年藥品流通行業(yè)運行統(tǒng)計分析報告》，2019年，桐君閣銷售額達(dá)78億元，和平藥房銷售額達(dá)24.28億元,鑫斛藥房銷售額達(dá)9.99億元。

由此不難看出，在川渝桂地區(qū)，除了如一心堂的全國知名藥房外，還有包括桐君閣、和平藥房等扎根川渝的本土藥房，均系健之佳的強(qiáng)勁對手。而健之佳此前在川渝桂地區(qū)的經(jīng)營情況并不樂觀，當(dāng)?shù)刈庸救肯萑胩潛p。那么，此次募投項目，健之佳計劃在川渝桂地區(qū)新開378家門店，其中能否給健之佳帶來新的利潤增長？未來上述6家子公司是否面臨虧損加劇的“窘境”？尚未可知。

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九、保薦機(jī)構(gòu)被降級，審計機(jī)構(gòu)頻“吃”警示函或難勤勉盡責(zé)

作為健之佳IPO路上的“護(hù)航者”，保薦機(jī)構(gòu)和審計機(jī)構(gòu)責(zé)任之重不言而喻。然而保薦機(jī)構(gòu)紅塔證券股份有限公司（以下簡稱“紅塔證券”）被證監(jiān)會降級，審計機(jī)構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所（以下簡稱“信永中和”）更是多次違規(guī)頻吃“警示函”。

據(jù)招股書，紅塔證券是健之佳IPO的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商。

據(jù)中國證監(jiān)會公布的2020年、2019年證券公司分類結(jié)果，紅塔證券為BBB級別。而在2017年、2018年，紅塔證券都是A級別。

根據(jù)《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》，證券公司分為A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個級別，A、B、C類別、級別的劃分僅反映在行業(yè)內(nèi)風(fēng)險管理能力及合規(guī)管理水平的相對水平。

也就是說，紅塔證券在2019年被證監(jiān)會降級，其中是否因其在行業(yè)內(nèi)風(fēng)險管理能力和合規(guī)管理水平或存缺失？

據(jù)招股書，信永中和是健之佳此次上市的審計機(jī)構(gòu)。

據(jù)廣東證監(jiān)局【2020】7號行政監(jiān)管措施決定書，信永中和在對中山大洋電機(jī)股份有限公司2018年度年報審計項目進(jìn)行商譽(yù)審計專題檢查中，未針對商譽(yù)相關(guān)控制運行的有效性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，未發(fā)現(xiàn)被審計對象的商譽(yù)減值測試程序不到位，評價管理層的專家的工作時未獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，未合理評價財務(wù)報表中附注與商譽(yù)相關(guān)的信息披露是否充分適當(dāng)。信永中和被廣東證監(jiān)局采取出具警示函措施。

據(jù)遼寧證監(jiān)局[2020]5號行政監(jiān)管措施決定書，信永中和在青島森麒麟股份有限公司IPO項目中，未在審計報告中披露存在的部分關(guān)聯(lián)交易，未對部分回函不符情況進(jìn)行進(jìn)一步關(guān)注或?qū)嵤┻M(jìn)一步審計程序，存在細(xì)節(jié)測試中未說明抽樣方法和抽樣依據(jù)情形。信永中和被遼寧證監(jiān)局采取出具警示函措施。

據(jù)江蘇證監(jiān)局【2020】6號行政監(jiān)管措施決定書，信永中和在對萊克電氣股份有限公司2018年度內(nèi)控審計執(zhí)業(yè)項目中，存在未對與重大錯報風(fēng)險直接相關(guān)的關(guān)鍵控制點執(zhí)行測試程序，未結(jié)合管理制度識別并測試相應(yīng)控制的問題，在控制測試方面存在樣本規(guī)模充足性、測試結(jié)論與管理層建議書不一致、缺少支持性文檔等問題。江蘇證監(jiān)局對信永中和采取出具警示函措施。

據(jù)中國證監(jiān)會【2017】101號行政處罰決定書，信永中和在為懷集登云汽配股份有限公司IPO項目和2014年年報審計服務(wù)過程中，存在違反依法定制的業(yè)務(wù)規(guī)則，出具的審計報告存在虛假記載等問題。中國證監(jiān)會責(zé)令信永中和改正，沒收業(yè)務(wù)收入32萬元，沒收違法所得188萬元，并處220萬元罰款。

保薦機(jī)構(gòu)紅塔證券被證監(jiān)會降級，審計機(jī)構(gòu)信永中和曾多次“吃”警示函，二者是否能夠在健之佳此次IPO上市之路上做到勤勉盡責(zé)？尚未可知。