《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

2022年，是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)試點(diǎn)注冊(cè)制的第四年，上市公司數(shù)量已突破5,000家。其中，監(jiān)管對(duì)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任的態(tài)度愈發(fā)明確，而執(zhí)業(yè)過程中的疏忽大意，甚至“蒙眼”、“躺平”等行為成為監(jiān)督重點(diǎn)。其中，在實(shí)務(wù)操作過程中，券商應(yīng)當(dāng)審慎核查擬上市主體潛藏的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，且自實(shí)質(zhì)判斷的趨勢(shì)下，以往關(guān)于“不同細(xì)分領(lǐng)域”、“市場(chǎng)區(qū)域切割”、“上下游業(yè)務(wù)”等情形是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的話題，也成為監(jiān)管層核查的熱點(diǎn)。

將目光移至此次上市的深圳市智信精密儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智信精密”），監(jiān)管也關(guān)注到其與實(shí)控人李曉華曾控制企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。對(duì)此智信精密通過多種方式自證背后，或難站得住腳。其中，智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)唐晶瑩在職期間，曾現(xiàn)身關(guān)聯(lián)方多項(xiàng)專利發(fā)明人的名單。此外，2022年1月，智信精密實(shí)控人將其控制的一家處于鋰離子電池行業(yè)的企業(yè)，轉(zhuǎn)讓給楊金濤。而去關(guān)聯(lián)化背后，智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)的配偶仍對(duì)該昔日關(guān)聯(lián)方持股且任經(jīng)理，而且智信精密與該昔日關(guān)聯(lián)方或存在上下游關(guān)系，關(guān)聯(lián)關(guān)系“藕斷絲連”背后，個(gè)中利益鏈?zhǔn)欠翊嬖诮豢棧?/p>

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一、財(cái)務(wù)總監(jiān)曾同時(shí)“現(xiàn)身”關(guān)聯(lián)方專利發(fā)明人，稱雙方人員獨(dú)立或“不攻自破”

眾所周知，專利“掛名”屬于不合規(guī)行為。

此次上市，監(jiān)管層關(guān)注到，智信精密與實(shí)控人李曉華曾控制的企業(yè)之間，或存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。對(duì)此智信精密以雙方人員獨(dú)立等情況自證。然而，在尚在同一控制之下，智信精密的財(cái)務(wù)總監(jiān)唐晶瑩，卻同時(shí)“現(xiàn)身”鉅能新能多項(xiàng)專利發(fā)明人的名單中。

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1.1 2022年1月14日前，控股股東及實(shí)控人李曉華曾控制鉅能新能至

據(jù)簽署日2022年8月18日的《深圳市智信精密儀器股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），除智信精密，實(shí)控人李曉華還控制著珠海智誠(chéng)通達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智誠(chéng)通達(dá)”）、珠海智信通達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智信通達(dá)”），兩者均為智信精密的員工持股平臺(tái)。

歷史上，李曉華曾經(jīng)控制的企業(yè)還包括珠海微矩實(shí)業(yè)有限公司（現(xiàn)已更名為珠海鉅能新能源有限公司，以下簡(jiǎn)稱“鉅能新能”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，鉅能新能成立于2016年9月23日。

據(jù)簽署日2021年12月6日的《深圳市智信精密儀器股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱“2021年招股書”），彼時(shí)，鉅能新能系李曉華控制的企業(yè)。截至簽署日2021年12月6日，鉅能新能股權(quán)結(jié)構(gòu)為李曉華、楊金濤、歐陽巍、周超，分別持股50%、25%、12%、10%。

據(jù)招股書，2022年1月14日，李曉華將其持有的鉅能新能50%股權(quán)向楊金濤轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后，鉅能新能的實(shí)際控制人由李曉華變更為楊金濤。

即是說，自2016年9月23日成立起至2022年1月14日，鉅能新能均系由李曉華控制。而在此期間，智信精密與鉅能新能屬于同一控制下企業(yè)。

在問詢回復(fù)中，監(jiān)管層對(duì)于鉅能新能與智信精密間是否存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，提出了問詢。

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1.2 與鉅能新能之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題遭問詢，回復(fù)稱雙方人員獨(dú)立

據(jù)出具日2022年9月27日的《關(guān)于深圳市智信精密儀器股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），深交所要求智信精密補(bǔ)充披露鉅能新能的基本情況及實(shí)際主營(yíng)業(yè)務(wù)，以及實(shí)控人李曉華控制的其他企業(yè)是否存在對(duì)智信精密構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)此，智信精密通過其與鉅能新能間的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)技術(shù)及供銷渠道及交易或資金往來，共計(jì)5個(gè)方面進(jìn)行自證。

在人員層面，智信精密表示，其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員，均未在鉅能新能中任職及領(lǐng)薪，且智信精密財(cái)務(wù)人員亦未在鉅能新能中兼職。

然而，事實(shí)或并未如此。

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1.3 唐晶瑩2017年2月起擔(dān)任智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)，2020年8月起兼任董秘

據(jù)招股書，截至簽署日2022年8月18日，智信精密共有高級(jí)管理人員5名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。其中，朱明園、楊海波、秦冬明、唐晶瑩任期均為3年，均系從2020年12月9日至2023年12月8日。

具體而言，2017年2月至簽署日2022年8月18日，唐晶瑩擔(dān)任智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)；2020年12月至簽署日2022年8月18日，唐晶瑩擔(dān)任智信精密董事會(huì)秘書一職。

蹊蹺的是，鉅能新能2017年申請(qǐng)的三項(xiàng)專利，專利發(fā)明人均包括唐晶瑩。

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1.4 2017年12月15日，鉅能新能同日申請(qǐng)的三項(xiàng)專利發(fā)明人均包括唐晶瑩

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，實(shí)用新型專利“紐扣電池”,申請(qǐng)人為鉅能新能，專利申請(qǐng)?zhí)枮?017217875476，申請(qǐng)日為2017年12月15日，授權(quán)公告日為2018年7月6日，專利發(fā)明人為黃凱、韓建國(guó)、周超、唐晶瑩。截至查詢?nèi)?022年11月22日，該專利仍處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

另一項(xiàng)同樣名為“紐扣電池”的實(shí)用新型專利，申請(qǐng)人為鉅能新能，專利申請(qǐng)?zhí)枮?017217875781，申請(qǐng)日為2017年12月15日，授權(quán)公告日為2018年7月24日，專利發(fā)明人為黃凱、韓建國(guó)、周超、唐晶瑩。截至查詢?nèi)?022年11月22日，該專利仍處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

此外，同樣名為“紐扣電池”的實(shí)用新型專利，申請(qǐng)人為鉅能新能，專利申請(qǐng)?zhí)枮?017217798501，申請(qǐng)日為2017年12月15日，授權(quán)公告日為2018年8月17日，專利發(fā)明人為黃凱、韓建國(guó)、周超、唐晶瑩。截至查詢?nèi)?022年11月22日，該專利仍處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

可見，智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘唐晶瑩，與鉅能新能3項(xiàng)專利發(fā)明人唐晶瑩同名，是否為同一人？

倘若為同一人，上述情形或意味著，在鉅能新能與智信精密兩家公司尚處于李曉華控制之時(shí)，智信精密高管唐晶瑩“現(xiàn)身”鉅能新能3項(xiàng)專利的發(fā)明人中，或同時(shí)參與了鉅能新能專利發(fā)明工作?；诖?，智信精密在問詢回復(fù)中關(guān)于鉅能新能與其人員獨(dú)立的說法，或“不攻自破”。

問題尚未結(jié)束。

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二、財(cái)務(wù)總監(jiān)配偶仍持股原關(guān)聯(lián)方并任經(jīng)理，去關(guān)聯(lián)化背后或仍“藕斷絲連”

事實(shí)上，智信精密與鉅能新能間的“故事”尚未結(jié)束。

為去關(guān)聯(lián)化，2022年1月，智信精密實(shí)控人李曉華對(duì)外轉(zhuǎn)讓鉅能新能股份。然而放眼鉅能新能，智信精密的財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘唐晶瑩的配偶?xì)W陽巍，仍是鉅能新能的持股15%之股東并在鉅能新能擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

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2.1 因李曉華2022年1月轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，鉅能新能被列為“其他過往關(guān)聯(lián)方”

時(shí)間來到2022年，李曉華轉(zhuǎn)讓其持有的鉅能新能全部股權(quán)，以“去關(guān)聯(lián)化”。

據(jù)招股書，2022年1月，因李曉華對(duì)外轉(zhuǎn)讓鉅能新能全部股權(quán)，招股書將鉅能新能披露為智信精密的“其他過往關(guān)聯(lián)方”。

且據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中有關(guān)視同上市公司關(guān)聯(lián)人的規(guī)定，2023年1月之后，鉅能新能即不屬于智信精密關(guān)聯(lián)方范疇。

然而上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“去關(guān)聯(lián)化”操作背后，或另有隱情。

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2.2 自2018年起，歐陽巍均持有鉅能新能15%且任執(zhí)行董事兼經(jīng)理

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年11月22日，鉅能新能法定代表人為歐陽巍，且擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理的職務(wù)。

需要指出的是，鉅能新能成立至今，未發(fā)生法定代表人及高級(jí)管理人員備案變更。

同時(shí)，截至查詢?nèi)?022年11月22日，歐陽巍持有鉅能新能15%的股份。

結(jié)合鉅能新能2018-2019年年報(bào)及2021年招股書，2018年起，歐陽巍對(duì)鉅能新能的持股比例，均維持在15%不變。

這意味著，鉅能新能自2016年9月23日成立至今，歐陽巍均是法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理，且自2018年開始，歐陽巍均持有15%的股份，是鉅能新能重要股東之一。

“巧合”的是，智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)唐晶瑩之夫，亦名為歐陽巍。

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2.3 智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘唐晶瑩的配偶，也名為歐陽巍

據(jù)首輪問詢回復(fù)，保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查了智信精密實(shí)際控制人、董監(jiān)高（不含外部董事和獨(dú)立董事）、持股5%自然人股東和關(guān)鍵崗位人員以及存在大額往來的親屬的所有銀行賬戶信息及相應(yīng)期間的銀行流水。

其中，唐晶瑩的職務(wù)為財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書，而緊接著列示的歐陽巍，顯示其身份為唐晶瑩之夫。

顯然，智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘唐晶瑩的配偶?xì)W陽巍，與鉅能新能的股東歐陽巍，為同一人。

然而在首輪問詢回復(fù)中，智信精密披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鉅能新能的實(shí)控人為楊金濤。關(guān)于歐陽巍，智信精密僅表示其為鉅能新能的法人以及持股15%之股東。

簡(jiǎn)而言之，實(shí)控人李曉華雖然退股鉅能新能，但鉅能新能與智信精密的關(guān)系或并未結(jié)束。智信精密高管唐晶瑩的配偶?xì)W陽巍，仍持股鉅能新能且擔(dān)任要職，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，歐陽巍是否可對(duì)智信精密施加重大影響？而“去關(guān)聯(lián)化”背后是否暗藏其他利益安排？尚未可知。

關(guān)于智信精密與鉅能新能的“牽扯”仍在上演。

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三、實(shí)控人突擊退出關(guān)聯(lián)方，該關(guān)聯(lián)方與智信精密存上下游關(guān)系利益鏈或交織

天下熙熙皆為利來?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，鉅能新能與智信精密或存上下游關(guān)系。

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3.1 問詢回復(fù)稱，智信精密與鉅能新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在相同或相似情形

據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，智信精密的主營(yíng)業(yè)務(wù)為自動(dòng)化設(shè)備、自動(dòng)化線體及夾治具產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)技術(shù)服務(wù)。而鉅能新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，智信精密與鉅能新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在相同或相似情形。

具體而言，智信精密表示，其與鉅能新能的業(yè)務(wù)定位和技術(shù)研發(fā)方向具有顯著差異，雙方業(yè)務(wù)不具有替代性、競(jìng)爭(zhēng)性或利益沖突，且主要產(chǎn)品未在同一市場(chǎng)范圍內(nèi)銷售。

同時(shí)，智信精密具有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售渠道，與鉅能新能不存在客戶重合的情況。

需要指出的是，智信精密雖承認(rèn)其與鉅能新能存在少量的供應(yīng)商重合，但表示相關(guān)供應(yīng)商與智信精密及鉅能新能均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩者各自的采購(gòu)流程均按照市場(chǎng)化原則定價(jià)，價(jià)格公允。

同時(shí)，實(shí)控人李曉華亦對(duì)其轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事原因亦作出了解釋。

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3.2 實(shí)控人稱轉(zhuǎn)讓鉅能新能股權(quán)，系為進(jìn)一步聚焦智信精密業(yè)務(wù)發(fā)展

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2022年1月14日，李曉華將其持有的鉅能新能50%股權(quán)向楊金濤轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓原因系李曉華為進(jìn)一步聚焦智信精密業(yè)務(wù)發(fā)展，同時(shí)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式回流資金實(shí)現(xiàn)個(gè)人資產(chǎn)配置的需求。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，情況或并非如此簡(jiǎn)單。

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3.3 九成收入占比來自消費(fèi)電子領(lǐng)域，前五客戶包括離子電池行業(yè)的主要企業(yè)

據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，智信精密的收入主要來源于消費(fèi)電子行業(yè)，2019-2021年及2022年1-6月，智信精密在消費(fèi)電子領(lǐng)域的收入占比分別為98.44%、99.72%、98.23%、99.99%。

顯然，智信精密超九成收入由消費(fèi)電子行業(yè)“撐起”。

對(duì)此智信精密表示，其從成立之初，即聚焦于消費(fèi)電子領(lǐng)域，于2016年成功進(jìn)入新能源光伏領(lǐng)域，為客戶批量提供“金剛線檢測(cè)機(jī)”；2020年，智信精密成功進(jìn)入醫(yī)療領(lǐng)域，為客戶提供電極檢測(cè)設(shè)備；到2021年，智信精密成功涉足新能源動(dòng)力電池領(lǐng)域，動(dòng)力電池成品檢測(cè)線首次完成交付。

從具體應(yīng)用領(lǐng)域看，智信精密產(chǎn)品已從設(shè)立之初平板外觀檢測(cè)設(shè)備，逐步覆蓋智能手機(jī)、電腦、平板、充電電源、電池和可穿戴設(shè)備等消費(fèi)電子產(chǎn)品。

同時(shí)，智信精密生產(chǎn)的精密檢測(cè)、精密組裝設(shè)備以及自動(dòng)化線體，已應(yīng)用于智能手機(jī)、電腦、平板、電源、電池和可穿戴設(shè)備等消費(fèi)電子產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)了智信精密核心技術(shù)的深度產(chǎn)業(yè)應(yīng)用。

具體到下游的動(dòng)力電池客戶，據(jù)招股書，2019年及2021年，新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新能源科技”）分別為智信精密第五大、第四大客戶，銷售金額分別為1,756.17萬元、1,916.24萬元，占當(dāng)年?duì)I收比例分別為7.19%、3.9%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，新能源科技從事研發(fā)、生產(chǎn)和營(yíng)銷可充電鋰離子電池的電芯、封裝和系統(tǒng)整合，為消費(fèi)電子產(chǎn)品品牌提供鋰離子電池。

由此可見，智信精密的下游客戶中，包括鋰離子電池行業(yè)的主要企業(yè)。

而巧合的是，鉅能新能正是從事鋰離子電池業(yè)務(wù)的企業(yè)。

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3.4 鉅能新能所處的鋰離子電池行業(yè)，或?qū)儆谥切啪艿南掠?/strong>

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心，2017年7月20日，珠海市環(huán)保局公示了《珠海微炬實(shí)業(yè)有限公司年產(chǎn)1,500萬只微型鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“鋰電池項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”）。

鋰電池項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，項(xiàng)目名稱為“珠海微炬實(shí)業(yè)有限公司年產(chǎn)1,500萬只微型鋰電池生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”，建設(shè)單位為鉅能新能。該項(xiàng)目擬新建微型鋰離子電池生產(chǎn)線一條，年產(chǎn)各類微型鋰電池1,500萬只。產(chǎn)品主要應(yīng)用于藍(lán)牙耳機(jī)、無線耳塞、智能眼鏡等智能穿戴產(chǎn)品領(lǐng)域。

需要說明的是，鋰離子電池屬于動(dòng)力電池的一種。

不難看出，鉅能新能處于鋰離子電池行業(yè)，或?qū)儆谥切啪艿南掠纹髽I(yè)。

且據(jù)招股書，此次上市，智信精密擬募資4.01億元，用于“自動(dòng)化設(shè)備及配套建設(shè)項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“信息化系統(tǒng)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

在披露“自動(dòng)化設(shè)備及配套建設(shè)項(xiàng)目”的可行性時(shí)，智信精密表示，隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來，以智能手機(jī)、電腦、平板和可穿戴設(shè)備為代表的移動(dòng)智能終端迅速普及，存在較為旺盛的市場(chǎng)需求。

與此同時(shí)，在新能源動(dòng)力電池領(lǐng)域，新能源動(dòng)力電池出貨量逐年攀升，在新能源動(dòng)力電池的生產(chǎn)過程中需要精密的自動(dòng)化設(shè)備完成新能源動(dòng)力電池生產(chǎn)及檢測(cè)。因此，下游終端產(chǎn)品會(huì)帶動(dòng)自動(dòng)化設(shè)備市場(chǎng)的需求不斷增加。

除此以外，智信精密將涉足可穿戴設(shè)備等領(lǐng)域，雙方下游領(lǐng)域或?qū)⒋嬖谶M(jìn)一步重疊。

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3.5 可穿戴設(shè)備領(lǐng)域?qū)ψ詣?dòng)化設(shè)備需求與日俱增，稱擬在該領(lǐng)域進(jìn)一步拓展

據(jù)招股書，可穿戴設(shè)備是指人體可直接穿戴的，在生物傳感技術(shù)、無線通信技術(shù)與智能分析軟件支持下實(shí)現(xiàn)用戶交互、人體健康監(jiān)測(cè)、生活?yuàn)蕵返裙δ艿闹悄茉O(shè)備，功能覆蓋人體健康管理、運(yùn)動(dòng)檢測(cè)、休閑娛樂等諸多領(lǐng)域。

據(jù)International Data Corporation數(shù)據(jù)，2017-2021年，全球可穿戴設(shè)備出貨量由1.35億臺(tái)增長(zhǎng)至5.34億臺(tái)，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)41%，呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

而智信精密在招股書中表示，近年來，在市場(chǎng)需求和技術(shù)支持的背景下，全球可穿戴設(shè)備出貨量不斷增長(zhǎng)，可穿戴設(shè)備體積小，精密程度高，對(duì)自動(dòng)化設(shè)備的需求日益增長(zhǎng)。未來隨著智信精密研發(fā)能力、技術(shù)積累、資金實(shí)力和生產(chǎn)能力的不斷提升，智信精密將有能力在可穿戴設(shè)備等領(lǐng)域進(jìn)一步拓展，擴(kuò)大智信精密的市場(chǎng)空間。

上述情形看出，作為實(shí)控人李曉華曾控制企業(yè)，鉅能新能2022年1月的控制權(quán)被轉(zhuǎn)讓予楊金濤。而在去關(guān)聯(lián)方化背后，智信精密財(cái)務(wù)總監(jiān)的配偶仍對(duì)鉅能新能持股15%且擔(dān)任經(jīng)理一職，或可施加重大影響。而關(guān)聯(lián)關(guān)系“藕斷絲連”背后，智信精密與鉅能新能或存在上下游關(guān)系，個(gè)中利益鏈?zhǔn)欠翊嬖诮豢棧慷鲜星跋?shí)控人突擊退出鉅能新能，是否為了雙方未來潛藏的合作鋪路？存疑待解。

惟誠(chéng)可以破天下之偽。此番上市，智信精密的誠(chéng)意幾何？或需交予時(shí)間解答。

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