斑馬消費(fèi) 范建

疫情之下，旅游業(yè)遭遇重創(chuàng)。祥源文化卻逆勢(shì)擬以17億元，收購(gòu)控股股東旗下旅游資產(chǎn)，是抄底還是蹚雷？

2017年，百億富豪俞發(fā)祥入主風(fēng)波中的萬(wàn)家文化，之后多年無(wú)所作為。

此番，祥源文化頂著行業(yè)風(fēng)雪玩旅游，短期內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)是顯而易見(jiàn)的。

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17億大收購(gòu)

動(dòng)漫及衍生業(yè)務(wù)難有大的突破，祥源文化（600576.SH）終于再一次拿起了并購(gòu)的武器。

公司決定以17億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)控股股東祥源控股旗下百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、齊云山股份等5家公司股權(quán)，進(jìn)軍旅游行業(yè)。

以上擬被收購(gòu)公司的主要資產(chǎn)，是位于湖南大湘西以及安徽地區(qū)相關(guān)景區(qū)，觀光電梯、索道、游船等旅游項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)權(quán)。

其中，僅百龍綠色一家公司的估值就高達(dá)12.86億元，增值率高達(dá)2715.92%。百龍綠色是一家控股型公司，旗下主要資產(chǎn)是百龍?zhí)焯?4.46%股權(quán)。

百龍?zhí)焯菸挥趶埣医缥淞暝淳皡^(qū)，垂直高差335米，運(yùn)行高度326米，被稱為“世界上最高、運(yùn)行速度最快、載重量最大的電梯”，并載入吉尼斯世界紀(jì)錄。

游客乘坐觀光電梯的費(fèi)用，是百龍?zhí)焯莸淖钪饕杖雭?lái)源。這與張家界景區(qū)的游客接待量息息相關(guān)。

2020年，受疫情影響，百龍?zhí)焯萦慰徒哟坑缮夏甑?19.22萬(wàn)人次，降至175.38 萬(wàn)人次。而且，從2019年5月起，張家界當(dāng)?shù)貙?duì)百龍?zhí)焯莸闹笇?dǎo)價(jià)，從72元/人次降為65元/人次。各項(xiàng)因素疊加，導(dǎo)致公司2020年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比下降68.56%，凈利潤(rùn)下降超過(guò)70%。

2021年，疫情防控進(jìn)入常態(tài)化，1-7月，百龍?zhí)焯菔杖胍鸦謴?fù)至2019年同期水平的67.23%。不料，7月，張家界突發(fā)疫情，百龍?zhí)焯輳漠?dāng)月末暫停營(yíng)業(yè)，直到8月27日恢復(fù)，錯(cuò)過(guò)了整個(gè)暑期旺季。

2021年前11個(gè)月，百龍?zhí)焯蒌浀脿I(yíng)業(yè)收入1.19億元，僅有2019年同期水平的45.35%。

百龍綠色承諾，2022年-2024年，公司凈利潤(rùn)分別不低于8751.60萬(wàn)元、1.14億元和1.27億元。

鳳凰祥盛、黃龍洞旅游的收購(gòu)對(duì)價(jià)分別為1.90億元和1.84億元，增值率分別為517.71%和997.06%。

鳳凰祥盛的核心資產(chǎn)，是鳳凰古城沱江河北門跳巖至沈從文墓地河段水上游線的經(jīng)營(yíng)權(quán)；黃龍洞旅游則主要經(jīng)營(yíng)黃龍洞景區(qū)的交通服務(wù)和語(yǔ)音講解業(yè)務(wù)。

2020年，受疫情影響，兩家公司出現(xiàn)很大幅度的業(yè)績(jī)下滑或虧損。

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復(fù)雜的交易

以上交易完成后，祥源文化將在動(dòng)漫及衍生業(yè)務(wù)、動(dòng)畫(huà)電影的基礎(chǔ)上，增加文旅業(yè)務(wù)。

過(guò)去，祥源文化（由“萬(wàn)家文化”更名而來(lái)）通過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)，從地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入動(dòng)漫、動(dòng)畫(huà)以及游戲行業(yè)，一度對(duì)公司業(yè)績(jī)起到了極大的推動(dòng)作用。

2016年，是公司的高光時(shí)刻。當(dāng)年，錄得營(yíng)業(yè)收入7.17億元、歸母凈利潤(rùn)1.09億元。然而，公司2019年業(yè)績(jī)就陡然下滑，不僅營(yíng)業(yè)收入幾近腰斬，歸母凈利潤(rùn)更是巨虧8.53億元。這主要是對(duì)子公司翔通動(dòng)漫計(jì)提8億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。

為了實(shí)現(xiàn)祥源文化的轉(zhuǎn)型，控股股東祥源控股也是煞費(fèi)苦心，陸續(xù)將以上文旅資產(chǎn)收入自己麾下，再整體注入上市公司。

其中，對(duì)百龍綠色的收購(gòu)最為復(fù)雜。

2019年10月至2021年1月期間，祥源旅開(kāi)（祥源控股子公司）與印跡管理、孫寅貴等分別簽訂協(xié)議，以14.81億元收購(gòu)印跡管理所持百龍綠色100%股權(quán)。

在收購(gòu)初期，祥源旅開(kāi)并沒(méi)有直接出面，而是先期委托無(wú)關(guān)第三方方北西東公司代為收購(gòu)百龍綠色54%股權(quán)，同時(shí)印跡管理將所持百龍綠色29.12%交由方北西東代持。

2021年1月，印跡管理向祥源旅開(kāi)轉(zhuǎn)讓百龍綠色46%股權(quán)，4月，方北西東的代持還原，祥源旅開(kāi)獲得百龍綠色100%股權(quán)。

收購(gòu)的過(guò)程為何如此曲折？

公司表示，百龍?zhí)焯菔窍∪辟Y源，有其他買家參與競(jìng)爭(zhēng)，此舉，是為了確保百龍綠色對(duì)百龍?zhí)焯莸臋?quán)益不被稀釋。

至于上市公司擬收購(gòu)百龍綠色的對(duì)價(jià)，為何較祥源旅開(kāi)一年前的收購(gòu)價(jià)低，主要是因?yàn)?020年，百龍綠色業(yè)績(jī)大幅下降，祥源旅開(kāi)對(duì)該公司一次性計(jì)提了3.26億元商譽(yù)減值。

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黑歷史

在祥源文化還叫萬(wàn)家文化時(shí)，公司曾與女明星趙W（懂的人都懂）有過(guò)一段孽緣。

這事發(fā)生在2016年，趙女士控制的龍薇傳媒，擬以超過(guò)30億元，拿到萬(wàn)家文化的控制權(quán)。

過(guò)去，影視明星持股上市公司、特別是影視類上市公司的案例不在少數(shù)，但控制上市公司趙女士還是頭一份。因此，在那段時(shí)間，她被媒體捧為“明星控股上市公司第一人”。

要知道，投資者在萬(wàn)家文化身上是傷透了心。短短十年間，就有5次賣殼經(jīng)歷，先后涉足礦業(yè)、房地產(chǎn)、文化等多個(gè)行業(yè)，堪稱“賣殼專業(yè)戶”。

這下，中國(guó)女版巴菲特來(lái)了，再次喚醒了股民們的信心，對(duì)趙女士入主公司后注入資產(chǎn)滿懷期待。

不過(guò)，后續(xù)的發(fā)展，讓人始料不及。隨著主管部門對(duì)這筆交易的不斷追問(wèn)，各種問(wèn)題快速浮出水面。

數(shù)十億元的交易，趙女士自己僅有自有資金6000萬(wàn)元，剩余收購(gòu)款全部來(lái)自銀行以及外部借款，而且借貸款能不能落實(shí)還不一定。這杠桿玩得也太大了！

于是，監(jiān)管層以及傳媒對(duì)這宗交易進(jìn)行了一場(chǎng)聯(lián)合阻擊。

在各方的強(qiáng)烈關(guān)注之下，趙女士改變了策略，從當(dāng)初對(duì)萬(wàn)家文化的控股權(quán)，轉(zhuǎn)而尋求5%的參股權(quán)。

到最后，她干脆拋棄萬(wàn)家文化，一拍兩散，不玩了。

經(jīng)證券主管部門調(diào)查，趙女士對(duì)萬(wàn)家文化的收購(gòu)自身資金儲(chǔ)備不足，且存在虛假陳述，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序。上司公司實(shí)控人孔德永、趙女士等人，分別被處以不同數(shù)額的罰款，并分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

而后，孔德永又被查出在上市公司其他收購(gòu)案中，存在虛假陳述及信披違法行為，被罰終身證券市場(chǎng)進(jìn)入。

2017年，俞發(fā)祥控制的祥源控股，以16.74億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)孔德永、劉玉湘所持萬(wàn)家集團(tuán)（后更名為祥源實(shí)業(yè)）100%股權(quán)，對(duì)萬(wàn)家文化實(shí)現(xiàn)了間接控制。

俞發(fā)祥在控制萬(wàn)家文化期間，并沒(méi)有大的作為。此番注入旅游資產(chǎn)，也不知是福是禍。