文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

力高（山東）新能源技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：力高新能）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。本次發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)1377.51萬(wàn)股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%。此次擬利用募集資金7.35億元，用于新能源汽車電池控制系統(tǒng)研發(fā)及智能制造中心項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目（2億元）。

截至2022年末，公司的資產(chǎn)總額為8.843億元，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益為4.373億元。報(bào)告期各期末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為89.34%、65.24%和50.55%，高于可比同行科列技術(shù)、經(jīng)緯恒潤(rùn)、華塑科技的平均值39.35%、41.46%和29.05%。

力高新能股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價(jià)格各異，獨(dú)立董事兩次收到警示函；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈；芯片等半導(dǎo)體材料依靠進(jìn)口，新增第二大供應(yīng)商成立時(shí)間較短；與客戶訴訟不斷，應(yīng)收賬款占比高壞賬大，新增產(chǎn)能或能消化。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價(jià)格各異，獨(dú)立董事兩次收到警示函

力高新能前身為力高有限，成立于2010年2月5日，由楊浩生、徐明、尚徽、劉新天、安徽融科共同設(shè)立，注冊(cè)資本為175萬(wàn)元，其中楊浩生以貨幣形式認(rèn)繳50萬(wàn)元，徐明以貨幣形式認(rèn)繳50萬(wàn)元，尚徽以貨幣形式認(rèn)繳25萬(wàn)元，劉新天以貨幣形式認(rèn)繳25萬(wàn)元，安徽融科以實(shí)物出資認(rèn)繳25萬(wàn)元。

2017年5-7月，合肥攬峰合計(jì)收購(gòu)力高有限79.50%股權(quán)。2016年8月，楊浩生將其所持有的力高有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王翰超，王翰超亦付清了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未及時(shí)辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。合肥攬峰成立后，為優(yōu)化力高有限股權(quán)結(jié)構(gòu)，王翰超將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓至合肥攬峰。為便于辦理工商變更登記手續(xù)，力高有限于2017年6月將前述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合并為一次辦理了工商變更登記手續(xù)，即將楊浩生所持力高有限72.3萬(wàn)元出資額直接過(guò)戶至合肥攬峰名下。轉(zhuǎn)讓各方均確認(rèn)對(duì)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程及該等股權(quán)變更至合肥攬峰名下無(wú)爭(zhēng)議和糾紛。

公司未就楊浩生將所持公司72.3萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王翰超和王翰超將該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合肥攬峰的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別辦理變更登記，而是合并為一次辦理變更登記，不符合當(dāng)時(shí)適用的《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（2016修訂）第三十四條第一款“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?！敝?guī)定。

2020年9月11日，合肥攬峰分別將其持有公司0.49%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本15.6489萬(wàn)元）無(wú)償轉(zhuǎn)讓給寧波銓盛，將其持有公司0.51%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本16.5953萬(wàn)元）無(wú)償轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫云暉，將其持有公司1.70%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本54.8151萬(wàn)元）無(wú)償轉(zhuǎn)讓給海通興泰，作為公司未完成業(yè)績(jī)承諾的股權(quán)補(bǔ)償。企信網(wǎng)顯示，海通興泰2016年曾因通過(guò)登記的信年或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常企業(yè)名錄。

2022年9月，整體變更設(shè)立股份公司。截至股改基準(zhǔn)日2022年5月31日，力高有限未分配利潤(rùn)為-1.226億元，未分配利潤(rùn)為負(fù)的原因主要為公司前期處于研發(fā)階段，產(chǎn)品收入規(guī)模較小，員工薪酬、設(shè)備購(gòu)置等各類支出較多，從而形成累計(jì)虧損。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，合肥攬峰直接持有公司31.60%的股份，對(duì)公司股東大會(huì)的決議具有實(shí)質(zhì)性影響，為公司控股股東。本次發(fā)行前，公司實(shí)際控制人為王翰超先生，為合肥攬峰執(zhí)行事務(wù)合伙人深圳攬峰100%股東，為煙臺(tái)望徽、煙臺(tái)財(cái)高的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過(guò)上述公司間接控制力高新能39.58%股權(quán)的表決權(quán)，能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)政策和人事任免等重大事項(xiàng)施加重大影響。公司設(shè)立了合肥攬峰、煙臺(tái)財(cái)高、煙臺(tái)望徽、力高一號(hào)、力高二號(hào)、力高三號(hào)、力高四號(hào)、力高五號(hào)、力高六號(hào)和力高七號(hào)等十個(gè)持股平臺(tái)。

申報(bào)前十二個(gè)月內(nèi)，公司新增股東為深圳騰逸、深圳霄云、中石化資本和萬(wàn)華電池。2022年7月兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不同，2022年10月和2022年12月，僅隔2月，兩次增資價(jià)格各異。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司國(guó)有股東中石化資本和萬(wàn)華電池合計(jì)持股比例為10.56%。

值得權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj注意的是，公司獨(dú)立董事周先宏曾于2020年3月18日和2020年11月26日，兩次收到警示函。

2020年3月18日，證監(jiān)會(huì)深圳局因獨(dú)立董事周先宏作為簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在四川金頂2018年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目審計(jì)程序執(zhí)行不到位，函證控制不規(guī)范對(duì)其出具警示函，2020年11月26日，湖北證監(jiān)局同樣因周先宏作為簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在盈方微2019年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目審計(jì)程序執(zhí)行不充分，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及函證控制不規(guī)范對(duì)其出具警示函。

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈

力高新能主要從事新能源汽車用動(dòng)力電池BMS的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，屬于新能源汽車關(guān)鍵零部件。2020年-2022年，公司營(yíng)業(yè)收入為7,677.86萬(wàn)元、1.996億元和5.593億元，凈利潤(rùn)分別為-2967.61萬(wàn)元、1527.18萬(wàn)元和9048.13萬(wàn)元。2020年-2022年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-4990.97萬(wàn)元、-2669.55萬(wàn)元和-1878.69萬(wàn)元。

宏觀經(jīng)濟(jì)方面，受國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增幅放緩，2018-2022年期間我國(guó)汽車銷量分別為2,808萬(wàn)輛、2,577萬(wàn)輛、2,531萬(wàn)輛、2,628萬(wàn)輛和2,686萬(wàn)輛，總體呈下降趨勢(shì)。補(bǔ)貼政策方面，2019年新能源車補(bǔ)貼退坡也對(duì)新能源汽車的市場(chǎng)增長(zhǎng)產(chǎn)生了直接壓力，導(dǎo)致當(dāng)年新能源車銷量同比首次下滑。在汽車安全事件方面，安全性是消費(fèi)者購(gòu)買新能源汽車時(shí)考慮的重要因素，但時(shí)常出現(xiàn)自燃事故、系統(tǒng)失靈等新聞報(bào)道，對(duì)消費(fèi)者信心產(chǎn)生不利影響，易對(duì)整個(gè)市場(chǎng)銷量基數(shù)較小的新能源汽車行業(yè)產(chǎn)生負(fù)面影響，造成市場(chǎng)波動(dòng)。

公司直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括特斯拉、德國(guó)博世、日本電裝、比亞迪、寧德時(shí)代、上汽集團(tuán)（上汽捷能）、均勝電子（普瑞均勝）等行業(yè)巨頭。公司收入、利潤(rùn)規(guī)模遠(yuǎn)小于國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，體量差距較大。

力高新能主要產(chǎn)品按組成可以分為BMS模塊、線束和配件等部分，其中以BMS模塊為核心產(chǎn)品，一體機(jī)CMS350是針對(duì)A/B/C級(jí)乘用車特點(diǎn)開(kāi)發(fā)的一 體式電池管理系統(tǒng)，最大支持42串電芯采集。CMS96、CMS144是針對(duì)A0/A00 級(jí)新能源乘 用車特點(diǎn)開(kāi)發(fā)的一體式電池管理系統(tǒng)，最大支持42串電芯采集。

報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為45.07%、41.77%和46.68%，與可比同行均值44.95%、37.55%和43.23%對(duì)比，差距有所拉大。

2022年全國(guó)新能源汽車用動(dòng)力電池BMS裝機(jī)量超705.80萬(wàn)套，同比增長(zhǎng)約99.10%，公司BMS裝機(jī)量為47.30萬(wàn)套，市場(chǎng)份額為6.70%，排名第四。公司作為獨(dú)立第三方BMS公司，面臨著新能源汽車整車廠、動(dòng)力電池廠兩方面的競(jìng)爭(zhēng)。整車廠商的優(yōu)勢(shì)在于體量較大，研發(fā)實(shí)力較突出，對(duì)于BMS這類核心零部件重視程度較高，存在整車廠自行開(kāi)發(fā)BMS產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)；動(dòng)力電池廠的優(yōu)勢(shì)在于對(duì)電池的生產(chǎn)工藝、電池性能更為熟悉。因此對(duì)于公司這類獨(dú)立第三方BMS公司，未來(lái)將持續(xù)面對(duì)較為激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，存在市場(chǎng)份額下降的風(fēng)險(xiǎn)。

芯片等半導(dǎo)體材料依靠進(jìn)口，新增第二大供應(yīng)商成立時(shí)間較短

力高新能主要采購(gòu)原材料包括IC類芯片、分立器件、被動(dòng)器件、連接器和PCB等。芯片等半導(dǎo)體材料是公司BMS產(chǎn)品的重要原材料，公司主要向境外先進(jìn)廠商采購(gòu)，形成了以國(guó)際先進(jìn)品牌為主、國(guó)內(nèi)品牌為輔的供應(yīng)格局，境外先進(jìn)廠商具有較高的技術(shù)水平和終端客戶認(rèn)可度，占據(jù)了全球大部分市場(chǎng)份額，包括ADI、TI、英飛凌、恩智浦等。2020年以來(lái)全球芯片等半導(dǎo)體材料供應(yīng)持續(xù)緊張，價(jià)格上漲較多，對(duì)下游應(yīng)用領(lǐng)域產(chǎn)生了不利影響。

2020年-2022年，公司向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額分別為2773.83萬(wàn)元、6710.05萬(wàn)元和1.578億元，占比分別為53.94%、49.51%和45.71%。

安亞半導(dǎo)體（蘇州）有限公司為公司2022年第二大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)金額為4002.20萬(wàn)元。查公開(kāi)資料顯示，此供應(yīng)商成立于2021年11月29日，注冊(cè)資本800萬(wàn)元，實(shí)繳300萬(wàn)元，2022年社保繳納人數(shù)為1人。剛剛成立便成為公司第二大供應(yīng)商。

深圳市合圖科技有限公司為公司2022年新增第五大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)被動(dòng)器件、分立器件金額為1073.76萬(wàn)元。查公開(kāi)資料顯示，此供應(yīng)商成立于2019年9月5日，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，2020年社保繳納人數(shù)為0人。2021年和2022年社保繳納人數(shù)未顯示。

廣州樂(lè)思得科技有限公司為公司2022年新增第三大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)連接器金額為1378.53萬(wàn)元。查公開(kāi)資料顯示，此供應(yīng)商成立于2015年2月27日，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，2020年-2022年社保繳納人數(shù)分別為3人、4人和2人。

與客戶訴訟不斷，應(yīng)收賬款占比高壞賬大，新增產(chǎn)能或能消化

報(bào)告期各期末，力高新能應(yīng)收賬款余額分別為1.102億元、1.307億元和3.629億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為143.56%、65.49%和64.90%，雖然公司應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比重呈下降趨勢(shì)，但應(yīng)收賬款余額持續(xù)增長(zhǎng)。各期壞賬準(zhǔn)備金額分別為3955.10萬(wàn)元、3402.42萬(wàn)元和4319.95萬(wàn)元。

2019年5月，力高有限向廣東省深圳市龍華區(qū)人民法院提起訴訟，訴請(qǐng)廣東天勁新能源科技股份有限公司支付貨款2,068.58萬(wàn)元及違約金66.02萬(wàn)元。2019年10月，廣東省深圳市龍華區(qū)人民法院作出（2019）粵0309民初6211號(hào)《民事判決書(shū)》，判決廣東天勁新能源科技股份有限公司向力高有限支付貨款1,928.58萬(wàn)元及對(duì)應(yīng)逾期付款利息，該判決已生效。2022年4月22日，力高有限與廣東天勁新能源科技股份公司簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，約定廣東天勁新能源科技股份公司分五期償還力高新能1,952.11萬(wàn)元，最后一期償還時(shí)間為2023年6月30日前。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，廣東天勁新能源科技股份有限公司履行了585.63萬(wàn)元貨款的支付義務(wù)，剩余1,366.48萬(wàn)元貨款至今未支付，公司已對(duì)該筆應(yīng)收貨款全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

2020年12月29日，法院判決力高新能的客戶鄭州比克電池有限公司支付貨款982.85萬(wàn)元及逾期利息；據(jù)（2020）皖02民終1701號(hào)文件顯示，2020年6月30日，法院判決客戶蕪湖天量電池系統(tǒng)有限公司支付貨款131.58萬(wàn)元并以131.58萬(wàn)元為基數(shù)，自2020年1月1日起按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率的標(biāo)準(zhǔn)支付上訴人力高（山東）新能源技術(shù)有限公司逾期付款利息至實(shí)際給付之日止。

2020年10月29日，客戶中比新能源(蘇州)有限公司成為被執(zhí)行人，法院未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人亦未提供被執(zhí)行人可供執(zhí)行之財(cái)產(chǎn)線索；2021年4月19日本案?jìng)鶆?wù)履行完畢。2020年9月24日，力高新能以買賣合同糾紛起訴客戶河南國(guó)能電池有限公司，法院對(duì)被執(zhí)行人采取限制高消費(fèi)措施；將被執(zhí)行人納入失信被執(zhí)行人名單；到被執(zhí)行人住所地實(shí)地調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。

2020年8月4日力高新能訴客戶惠州市億鵬能源科技有限公司買賣合同糾紛被受理，后力高新能撤訴。2020年6月25日，力高新能申請(qǐng)對(duì)客戶江蘇正昀新能源技術(shù)有限公司進(jìn)行破產(chǎn)清算被受理。

新能源汽車電池控制系統(tǒng)研發(fā)及智能制造中心項(xiàng)目規(guī)劃完全達(dá)產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)80萬(wàn)片BMS產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。報(bào)告期公司BMS自產(chǎn)的產(chǎn)能利用率僅為0、30.68%和66.10%，產(chǎn)能利用率剛爬坡，但仍不足。

本次募集資金投資項(xiàng)目全部建成達(dá)產(chǎn)后，公司將新增大量固定資產(chǎn)，產(chǎn)生增量的固定資產(chǎn)折舊，技術(shù)研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目的運(yùn)行亦會(huì)產(chǎn)生增量費(fèi)用開(kāi)支。由于募集資金投資項(xiàng)目的產(chǎn)能與效益是逐步釋放的，未來(lái)募集資金投資項(xiàng)目建成運(yùn)行后，可能在一定期間無(wú)法達(dá)到自身的盈虧平衡而產(chǎn)生虧損。