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《金證研》南方資本中心 芷露/作者 三石 南江/風控

從大灣區(qū)文旅康居股份有限公司（以下簡稱“大灣區(qū)文旅”）最新一次向香港聯交所遞交招股書，到2023年4月13日已歷時一年多時間，該版招股書已處于失效狀態(tài)。而實際上，這已經是大灣區(qū)文旅第四次向港交所遞交招股書。

上市無進展背后，大灣區(qū)文旅的附屬公司與中國奧園集團股份有限公司（以下簡稱“中國奧園”）間接控制的附屬公司共用聯系方式，涉嫌經營混淆。需要指出的是，中國奧園除了間接持有大灣區(qū)文旅28%股權外，其兩名原執(zhí)行董事或“滲透”進大灣區(qū)文旅的股東名單。而截至2023年4月13日，中國奧園已停牌一年多時間，2021年度及2022年度報告也遲遲未公布，且暫緩償還34.53億美元境外票據，大灣區(qū)文旅背靠大股東中國奧園是否難“乘涼”？

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一、中國奧園暫緩償還超30億美元外債，大灣區(qū)文旅多名股東背景涉及中國奧園

近幾年來，國內房地產市場波云詭譎。值得關注的是，大灣區(qū)文旅的多個股東，均與中國奧園或中國奧園原執(zhí)行董事存在“關聯”。

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1.1 中國奧園自2022年4月起處于停牌狀態(tài)，暫緩償還34.53億美元境外票據

據中國奧園于2023年2月28日披露的《有關建議暫緩償還債務安排的更新消息》，中國奧園的主要境外債權人已就中國奧園重大境外債務的建議暫緩償還債務安排的條款進行建設性討論。

本次建議暫緩償還的債務共涉及12筆境外優(yōu)先票據，合計34.53億美元，其中5筆于2022年到期，7筆將在2023-2027年到期。

建議暫緩償還債務安排擬達成主要目標為：（1）在全面重組磋商期間，亟需為中國奧園境外運營提供穩(wěn)定性，并為所有債權人保留中國奧園價值；（2）提供穩(wěn)定平臺，以促進與潛在戰(zhàn)略投資者的磋商，以期達成全面重組的預期結果；（3）增加透明度，并為債權人提供監(jiān)督中國奧園財務情況及全面重組進展的有效途徑。

且中國奧園表示，建議暫緩償還債務安排如獲實施，將為本集團與主要境外債權人就全面重組條款的磋商提供一個穩(wěn)定的平臺，其財務顧問繼續(xù)協助公司與所有相關持份者進行討論及制定全面重組方案。公司最終旨在落實全面財務重組，為公司提供可持續(xù)性的資本架構，為所有持份者創(chuàng)造長期價值。

此外，據中國奧園2023年4月6日發(fā)布的《建議暫緩償還債務安排進展》，就境外優(yōu)先票據的暫緩償還債務協議的生效日期為2023年3月27日，境外私募票據的暫緩償還債務協議的生效日期為2023年3月31日。

暫緩償還債務背后，實際上，中國奧園最新披露的一期定期報告為2021年中報，且已經停牌一年多。

且據中國奧園于2023年2月28日披露的《有關建議暫緩償還債務安排的更新消息》，中國奧園延遲刊發(fā)2021年年度業(yè)績及寄發(fā)2021年年度報告。

據中國奧園于2023年3月31日披露的內幕消息，中國奧園延遲刊發(fā)2022年度業(yè)績及寄發(fā)2022年度報告。

據香港聯交所信息，截至查詢日2023年4月13日，中國奧園尚未披露2021年及2022年的年度報告。

據中國奧園2023年4月6日發(fā)布的《建議暫緩償還債務安排進展》，2022年4月1日上午九時正起，中國奧園于香港聯交所暫停買賣，并將繼續(xù)暫停買賣直至進一步通知。

需要指出的是，大灣區(qū)文旅與中國奧園的關系或并不簡單。

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1.2 大灣區(qū)文旅單一最大股東悅景國際，系中國奧園全資附屬公司

據大灣區(qū)文旅最新一版招股書說明書即最后實際可行日期為2021年10月13日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2017年12月28日，悅景國際有限公司（以下簡稱“悅景國際”）、騏達有限公司（以下簡稱“騏達公司”）及雅志有限公司（以下簡稱“雅志公司”）各自與聯新有限公司（以下簡稱“聯新公司”）訂立協議，以向聯新公司收購冠基投資有限公司（以下簡稱“冠基投資”）當時已發(fā)行股本的合共60%。其中，悅景國際向聯新公司收購的冠基投資股份數目為14,000股，占冠基投資當時已發(fā)行股本的比例為28%。

2018年10月23日，大灣區(qū)文旅成立。2019年5月6日，大灣區(qū)文旅向冠基投資所有股東收購冠基投資的股份，冠基投資變更為大灣區(qū)文旅的間接全資附屬公司，而原來冠基投資的股東均變更為大灣區(qū)文旅的股東。

而截至招股書最后實際可行日期2021年10月13日，悅景國際仍然擁有大灣區(qū)文旅已發(fā)行股本總額的28%，系大灣區(qū)文旅的單一最大股東。由于悅景國際系由中國奧園間接全資擁有的投資控股公司。

可見，中國奧園通過悅景國際間接持有大灣區(qū)文旅28%股權。

需要指出的是，大灣區(qū)文旅的單一第二大股東同樣與中國奧園或關系密切。

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1.3 大灣區(qū)文旅單一第二大股東騏達公司，或系中國奧園原執(zhí)行董事持股的企業(yè)

據招股書，截至招股書最后實際可行日2021年10月13日，騏達公司持有大灣區(qū)文旅27.5%的股權，為大灣區(qū)文旅的單一第二大股東。

據招股書，截至招股書最后實際可行日2021年10月13日，騏達公司系由Cypress Capital Partners LP（以下簡稱“Cypress Capital”）全資擁有。Cypress Capital的普通合伙人為Cypress General Partners Limited（以下簡稱“Cypress GP”），有限合伙人為自然人吳鵬飛、胡大為。

值得關注的是，Cypress Capital的兩名有限合伙人均曾在中國奧園任職。

據招股書，Cypress Capital的有限合伙人吳鵬飛為中國奧園若干附屬公司的前任高級管理層，胡大為則系中國奧園的前任執(zhí)行董事，并在中國、香港及澳洲從事房地產投資及開發(fā)。

此外，盡管大灣區(qū)文旅在招股書中將吳鵬飛披露為中國奧園若干附屬公司的前任高級管理層，但吳鵬飛與中國奧園的關系或不止于此。

研究發(fā)現，吳鵬飛或還通過廣州盛業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“盛業(yè)投資”）與中國奧園共同投資企業(yè)。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年4月13日，盛業(yè)投資于2021年2月9日發(fā)生最后一次股東變更。變更后，吳鵬飛持有盛業(yè)投資90%股權，成為盛業(yè)投資實控人。

而據奧園集團有限公司（以下簡稱“奧園集團”）債券年報及半年報，截至2018-2020年及2021年6月末，中國奧園均間接持有奧園集團100%股份，奧園集團系中國奧園的全資附屬公司。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年4月13日，廣東宏奧土地經營有限公司（以下簡稱“宏奧土地”）于2017年12月4日發(fā)生最后一次股東變更。變更后，宏奧土地由盛業(yè)投資與奧園集團共同持有股份。

即吳鵬飛或通過盛業(yè)投資與中國奧園共同投資了宏奧土地。

值得一提的是，除了有限合伙人外，Cypress Capital的普通合伙人Cypress GP，或同樣與中國奧園的關系網存在交疊。

據招股書，截至招股書最后實際可行日2021年10月13日，Cypress Capital的普通合伙人Cypress GP系由趙文煒全資擁有。

而據奧園健康生活集團有限公司（以下簡稱“奧園健康”）2021年中期報告，截至2021年6月30日，中國奧園持有奧園健康54.58%的股份，而趙文煒則同樣在奧園健康持有6.35%的股份。

截至查詢日2023年4月13日，截止至奧園健康于2023年3月31日披露的最新公告，奧園健康延遲刊發(fā)2021年及2022年全年業(yè)績及寄發(fā)2021年及2022年年度報告。且奧園健康已自2022年4月1日上午九時起，于聯交所暫停買賣，并將繼續(xù)暫停。

而在大灣區(qū)文旅的股東中，與中國奧園存在關系的并不止于騏達公司。

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1.4 對大灣區(qū)文旅持股4.5%的雅志公司，全資股東與中國奧園原執(zhí)行董事林錦堂同名

據招股書，截至招股書最后實際可行日2021年10月13日，雅志公司持有大灣區(qū)文旅4.5%的股權，而雅志公司則系由林錦堂全資擁有。

與此同時，招股書亦披露，2009年9月至2012年5月期間，林錦堂曾擔任中國奧園的執(zhí)行董事一職。

據中國奧園2012年年報，同年8月，上述提到的騏達公司的全資股東Cypress Capital的有限合伙人胡大為亦辭任中國奧園執(zhí)行董事。

值得一提的是，雖然林錦堂僅間接持有大灣區(qū)文旅4.5%的股權，但招股書信息顯示，林錦堂曾于2019年8月至2021年9月擔任大灣區(qū)文旅的執(zhí)行董事兼主席。

可見，中國奧園除了通過悅景國際間接持有大灣區(qū)文旅28%股權外，其兩名原執(zhí)行董事或“滲透”進大灣區(qū)文旅的股東名單。

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二、附屬公司金輝煌旅游與大股東的附屬公司聯系方式重疊，關系或“剪不斷”

一波未停一波又起。大灣區(qū)文旅的附屬公司與其大股東中國奧園的附屬公司多年“撞號”。

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2.1 大灣區(qū)文旅在內地，通過其全資附屬公司金輝煌旅游開展度假物業(yè)及文化旅游業(yè)務

據招股書，2018-2020年及2021年1-5月，大灣區(qū)文旅的收益主要來自度假物業(yè)銷售。

2018-2020年及2021年1-5月，度假物業(yè)銷售帶給大灣區(qū)文旅的收益分別為26,734.1萬元、59,388.6萬元、84,841.4萬元、27,759.1萬元，占同期持續(xù)經營業(yè)務收益的比例分別為79.8%、80.7%、87.7%、87.1%。

此外，大灣區(qū)文旅系透過恩平金輝煌旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“金輝煌旅游”）在中國從事度假物業(yè)發(fā)展業(yè)務及文化旅游業(yè)務。截至2018-2020年各年末、2021年5月末及招股書最后實際可行日2021年10月13日，金輝煌旅游均為大灣區(qū)文旅的全資附屬公司。

可見，大灣區(qū)文旅在內地，主要通過金輝煌旅游從事度假物業(yè)發(fā)展業(yè)務及文化旅游業(yè)務，即涉及房地產相關業(yè)務。

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2.2 進升地產、華璟地產受中國奧園所控制，且主營業(yè)務包括房地產開發(fā)

據招股書，截至招股書最后實際可行日2021年10月13日，中國奧園、Vast Celebrate Ventures Limited分別間接擁有恩平進升房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“進升地產”）70%、30%的權益。其中，Vast Celebrate Ventures Limited系由譚嘉偉、陳凱君、蔡宏江、許清彬分別擁有36%、24%、20%、20%權益的企業(yè)。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年4月13日，進升地產的股權結構于2018年2月12日發(fā)生了最后一次變更。2018年2月12日前，進升地產由進升有限公司全資持有；2018年2月12日后，進升地產分別由奧園集團（廣東）有限公司（以下簡稱“奧園廣東”） 持有70%股權，進升有限公司持有30%的股權。

而據奧園集團2018-2020年及2021年1-6月審計報告，截至2018-2020年各年末及2021年6月末，奧園廣東均為奧園集團的全資子公司之一。

前文曾提到，截至2018-2020年及2021年6月末，中國奧園均間接持有奧園集團100%股份。這也就意味著，至少在2018年2月12日后，進升地產或一直系中國奧園的間接附屬公司。

與此同時，據市場監(jiān)督管理局數據，恩平華璟房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“華璟地產”）成立于2006年5月18日。截至查詢日2023年4月13日，華璟地產的股權結構為奧園廣東、華璟有限公司分別持股70%、30%。華璟地產最近一次股權結構變更發(fā)生于2018年2月12日。

也就是說，2018年2月12日，即進升地產的股權結構由進升有限公司全資持股變更為由進升有限公司、奧園廣東同時持股的同一日，華璟地產的股權結構同樣發(fā)生變更，由華璟有限公司全資擁有，變更為華璟有限公司、奧園廣東共同持有。

即同樣地，至少在2018年2月12日后，華璟地產亦或一直由中國奧園控制。

另一方面，據市場監(jiān)督管理局數據，2018-2020年，進升地產、華璟地產的主營業(yè)務活動均為房地產開發(fā)及經營。

據招股書，截至招股書最后實際可行日2021年10月13日，進升地產擁有位于江門市恩平的若干土地（總地盤面積約為305,000平方米）。此外，中國奧園及其附屬公司在進升地產的投資可能會導致中國奧園與大灣區(qū)文旅業(yè)務出現潛在競爭。

值得留意的是，金輝煌旅游作為大灣區(qū)文旅的全資附屬公司，卻與上述提到的由中國奧園控制的、同樣從事房地產行業(yè)的進升地產、華璟地產存在“關聯”。

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2.3 金輝煌旅游附屬公司的監(jiān)事薛偉，或在進升地產、華璟地產任董事

據招股書，截至招股書最后實際可行日2021年10月13日，恩平市泉林酒店有限公司（以下簡稱“泉林酒店”）系大灣區(qū)文旅的全資附屬公司之一。大灣區(qū)文旅通過金輝煌旅游間接持有泉林酒店100%的股權。

據招股書，泉林酒店自2015年成立以來至招股書最后實際可行日2021年10月13日，泉林酒店一直由廣東泉林旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“泉林旅游”）全資擁有。

招股書顯示，泉林旅游系于2015年開始經營其于泉林黃金小鎮(zhèn)的酒店度假村，該度假村現稱愛必儂泉林度假村。為取得對愛必儂泉林度假村營運的控制權以補充大灣區(qū)文旅的度假物業(yè)發(fā)展業(yè)務，2018年，大灣區(qū)文旅自珠海市鉅達實業(yè)有限公司（以下簡稱“鉅達實業(yè)”）及珠海市多寶投資有限公司（以下簡稱“多寶投資”）處收購泉林旅游的全部股權，總代價為3,275.9萬元。

據招股書，2018年5月上述收購完成后，泉林旅游分別由金輝煌旅游擁有99%權益及由深圳金輝煌體育管理發(fā)展有限公司（以下簡稱“金輝煌體育”）擁有1%權益。

2019年11月25日，由于大灣區(qū)文旅擬出售金輝煌體育，因此讓其全資附屬公司深圳金輝煌酒店經營管理有限公司（以下簡稱“金輝煌酒店”）以總代價39萬元向金輝煌體育收購泉林旅游1%的權益。

至此之后，泉林旅游由金輝煌旅游及金輝煌酒店分別擁有99%及1%的權益并繼續(xù)成為大灣區(qū)文旅的全資附屬公司。由于泉林酒店自成立以來一直由泉林旅游持有，至此之后，泉林旅游實際上同樣系金輝煌旅游直接持股99%的企業(yè)。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年4月13日，自泉林酒店2015年成立以來，薛偉一直擔任泉林酒店的監(jiān)事一職。即在泉林酒店成為金輝煌旅游的附屬公司后，薛偉仍然為泉林酒店監(jiān)事。

而據公開信息，截至查詢日2023年4月13日，薛偉除在金輝煌旅游附屬公司泉林酒店任監(jiān)事外，或還分別在進升地產、華璟地產擔任董事。

據市場監(jiān)督管理局，自2019年7月29日起，薛偉便開始分別在進升地產、華璟地產擔任董事一職。而截至查詢日2023年4月13日，薛偉在進升地產及華璟地產的任職并未發(fā)生變化。

可見，由中國奧園控制的進升地產、華璟地產，除了與大灣區(qū)文旅全資附屬公司金輝煌旅游，業(yè)務均涉及房地產開發(fā)外，進升地產及華璟地產的董事薛偉，或與金輝煌旅游的全資附屬公司泉林酒店的監(jiān)事“重疊”。

問題尚未結束。

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2.4 2017-2021年，進升地產、華璟地產與金輝煌旅游一直共用聯系方式

據市場監(jiān)督管理局信息，2017-2021年，金輝煌旅游的聯系電話均為0750-7127888。

2017-2021年，進升地產、華璟地產的企業(yè)聯系電話同樣為0750-7127888，與金輝煌旅游的企業(yè)聯系電話完全一致。

截至查詢日2023年4月13日，金輝煌旅游、進升地產與華璟地產尚未披露其工商登記的2022年年度報告。

上述情形看出，2018年2月12日后，進升地產、華璟地產或均間接受中國奧園所控制，卻在2017-2021年出現與大灣區(qū)文旅的全資附屬公司金輝煌旅游共享聯系方式的現象。且金輝煌旅游旗下的泉林酒店監(jiān)事薛偉，或與進升地產、華璟地產的董事重疊。至此，大灣區(qū)文旅是否涉嫌與中國奧園經營混淆？

而大灣區(qū)文旅與其大股東中國奧園的“撞號”現象外，并不止于此。

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三、附屬公司青禾旅游曾與大股東之附屬公司“不分家”，涉嫌經營混淆

問題尚未結束。除了金輝煌旅游外，另一附屬公司，曾出現與中國奧園附屬公司共用聯系方式的現象。

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3.1 青禾旅游自成立之日起由金輝煌旅游全資持股，系大灣區(qū)文旅附屬公司

據招股書，安徽青禾旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“青禾旅游”）成立于2019年6月14日，初始注冊資本為2,000萬元。自成立之日起直至招股書最后實際可行日期2021年10月13日，青禾旅游一直由金輝煌旅游全資擁有。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2023年4月13日，金輝煌旅游持有青禾旅游100%的股權。

即青禾旅游自成立之日起由金輝煌旅游全資持股。

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3.2 青禾旅游自成立以來，截至2021年一直與安徽奧園文旅共用聯系電話

據市場監(jiān)督管理局數據，2019-2021年，青禾旅游的企業(yè)聯系電話均為0559-6600378。截至查詢日2023年4月13日，青禾旅游尚未披露2022年年度報告。

據公開信息，除青禾旅游外，安徽奧園文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“安徽奧園文旅”）亦使用0559-6600378作為企業(yè)聯系電話。

據市場監(jiān)督管理局數據，2018年，安徽奧園文旅的企業(yè)聯系電話為0559-6600474。2017年、2019-2022年，安徽奧園文旅的企業(yè)聯系電話均為0559-6600378。

即，2019-2021年，安徽奧園文旅與青禾旅游的企業(yè)聯系電話一致。

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3.3 至少在2021年8月13日前，安徽奧園文旅由中國奧園間接控制

據市場監(jiān)督管理局數據，安徽奧園文旅成立于2017年6月19日。截至2023年4月13日，安徽奧園文旅的股權結構僅發(fā)生過一次變更。2019年6月5日，安徽奧園文旅的股權結構由廣東奧園文化旅游集團有限公司（曾用名廣東奧園文化旅游投資有限公司，以下簡稱“廣東奧園文旅”）、潘強分別持有90%、10%的股份，變更為由廣東奧園文旅全資擁有。

而廣東奧園文旅的股權結構僅發(fā)生過一次變更，2021年2月25日，廣東奧園文旅由奧園集團全資擁有變更為由廣東奧園悅康控股集團有限公司（曾用名廣東奧園悅康控股有限公司，以下簡稱“奧園悅康”）全資擁有。

且市場監(jiān)督管理局顯示，2021年8月13日前，奧園悅康由奧園集團全資擁有。

也就是說，2021年8月13日前，中國奧園通過奧園集團間接控制安徽奧園文旅。

可見，即2019-2021年，大灣區(qū)文旅的附屬公司青禾旅游，與中國奧園的附屬公司安徽奧園文旅出現共用聯系方式的異象。

禍固多藏于隱微，而發(fā)于人之所忽者。大灣區(qū)文旅上市無進展背后，或“事出有因”。

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