《金證研》北方資本中心 春山/作者 庭初/風(fēng)控

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)聚苯乙烯市場(chǎng)仍然處于快速發(fā)展階段，截至2021年末，全行業(yè)聚苯乙烯的產(chǎn)能已經(jīng)達(dá)到455萬(wàn)噸。同時(shí)行業(yè)開(kāi)工率逐年創(chuàng)歷史新高，但供給略低于需求，2021年度，聚苯乙烯行業(yè)的行業(yè)平均利潤(rùn)水平縮窄至818元/噸。作為該行業(yè)中的一員，惠州仁信新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“仁信新材”）向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。

值得關(guān)注的是，仁信新材多名股東同時(shí)持股其關(guān)聯(lián)方，且該關(guān)聯(lián)方聘請(qǐng)的一名經(jīng)辦律師，與仁信新材的獨(dú)董“同人”，該獨(dú)董能否獨(dú)立履職？此外，報(bào)告期內(nèi)，仁信新材多家客戶(hù)成立當(dāng)年或者次年即與其合作，其中還現(xiàn)社保繳納人數(shù)寥寥的情形，累計(jì)超3億元的交易真實(shí)性幾何？不得而知。

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一、獨(dú)董多年系關(guān)聯(lián)方聘請(qǐng)的經(jīng)辦律師，或難獨(dú)立履職

天下熙熙，皆為利來(lái)。天下攘攘，皆為利往。獨(dú)立性對(duì)上市公司的重要性不言而喻。然而，仁信新材多名股東同時(shí)持股其關(guān)聯(lián)方，且該關(guān)聯(lián)方聘請(qǐng)的一名經(jīng)辦律師，與仁信新材的獨(dú)董“同人”。

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1.1 股東張朝凱、段文勇及和黃偉燦，同時(shí)持有美聯(lián)新材的股權(quán)

據(jù)仁信新材簽署日期為2022年10月10日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），截至招股書(shū)簽署日2022年10月10日，邱漢周、邱漢義、楊國(guó)賢、張朝凱、鄭嬋玉、鄭哲生、鐘敘明、陳俊濤、黃貴喜、段文勇及黃偉汕系仁信新材的前十一大股東，持股比例分別為25.58%、18.77%、13.39%、4.83%、4.78%、4.77%、4.49%、3.31%、2.88%、2.81%、2.21%。

其中，股東張朝凱、段文勇及和黃偉燦，同時(shí)持有關(guān)聯(lián)方的股權(quán)。

據(jù)招股書(shū)，廣東美聯(lián)新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美聯(lián)新材”）系仁信新材董事段文勇兼職的企業(yè)，系仁信新材的關(guān)聯(lián)方。截至招股書(shū)簽署日2022年10月10日，段文勇系美聯(lián)新材的董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，且其持有美聯(lián)新材0.14%股份。

另外，黃偉汕系美聯(lián)新材實(shí)際控制人，且黃偉汕與鄭嬋玉系夫妻關(guān)系。

據(jù)美聯(lián)新材2021年年報(bào)，黃偉汕系系美聯(lián)新材的實(shí)際控制人。同時(shí)，黃偉汕擔(dān)任美聯(lián)新材董事長(zhǎng)。黃偉汕與鄭嬋玉系夫妻關(guān)系。

據(jù)美聯(lián)新材2022年三季報(bào)，截至2022年9月30日，黃偉燦持有美聯(lián)新材33.94%的股權(quán)，張朝凱持有3.67%的股權(quán)。

即仁信新材股東張朝凱、段文勇及和黃偉燦，同時(shí)持有美聯(lián)新材的股權(quán)。

另外，美聯(lián)新材與仁信新材的下游重疊。

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1.2 ?仁信新材聚苯乙烯產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，與美聯(lián)新材產(chǎn)品色母粒重疊

據(jù)招股書(shū)，仁信新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)為聚苯乙烯高分子新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。聚苯乙烯為一種合成樹(shù)脂，終端應(yīng)用于光學(xué)顯示及照明材料、家用電器、日用品、食品包裝等領(lǐng)域。

據(jù)美聯(lián)新材2021年年報(bào)，美聯(lián)新材主要從事高分子復(fù)合著色材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)，為客戶(hù)提供塑料著色一體化解決方案，且為國(guó)內(nèi)色母粒行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括色母粒、三聚氰氯和熔噴無(wú)紡布。

其中，色母粒系以合成樹(shù)脂為載體，添加高比例的顏料和分散劑等助劑，通過(guò)一系列工藝制得的新型高分子復(fù)合著色材料，其廣泛應(yīng)用于食品包裝、醫(yī)用包裝、家用電器等領(lǐng)域。

另外，美聯(lián)新材的上游企業(yè)包括鈦白粉、樹(shù)脂（PP、PE等）、炭黑等原材料行業(yè)。

顯然，仁信新材產(chǎn)品聚苯乙烯與美聯(lián)新材產(chǎn)品色母粒的下游，在醫(yī)用包裝、家用電器等應(yīng)用領(lǐng)域上存在重疊。

問(wèn)題并未結(jié)束，仁信新材的獨(dú)立董事，與美聯(lián)新材合作多年的經(jīng)辦律師重疊。

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1.3 2019年3月起王彩章出任獨(dú)董，同時(shí)系美聯(lián)新材的經(jīng)辦律師之一

據(jù)招股書(shū)，2006年8月至招股書(shū)簽署日2022年10月10日，王彩章任國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)浩所”）合伙人。2019年3月至招股書(shū)簽署日2022年10月10日，王彩章?lián)稳市判虏牡莫?dú)立董事。

據(jù)美聯(lián)新材招股書(shū)，截至美聯(lián)新材招股書(shū)簽署日2016年12月21日，國(guó)浩所系美聯(lián)新材上市時(shí)合作的律所，且王彩章系經(jīng)辦律師之一。

據(jù)發(fā)布時(shí)間為2019年3月20日的《美聯(lián)新材2018年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》，國(guó)浩所為美聯(lián)新材2018年股東大會(huì)出具法律意見(jiàn)書(shū)，且經(jīng)辦律師之一為王彩章。

據(jù)發(fā)布時(shí)間為2022年5月18日的《美聯(lián)新材2021年度股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》，國(guó)浩所為美聯(lián)新材2021年股東大會(huì)出具法律意見(jiàn)書(shū)，且經(jīng)辦律師之一為王彩章。

據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與和上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。并且，為上市公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律咨詢(xún)等服務(wù)的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

也就是說(shuō)，作為仁信新材的關(guān)聯(lián)方，美聯(lián)新材與仁信新材不但雙方出現(xiàn)多名重疊股東，且下游應(yīng)用領(lǐng)域出現(xiàn)部分交疊。自2019年3月起，王彩章?lián)稳市判虏莫?dú)立董事，且自2006年起，王彩章?lián)螄?guó)浩所的合伙人之一，美聯(lián)新材2017年上市至2022年5月的經(jīng)辦律師包括王彩章。

可見(jiàn)，在王彩章?lián)稳市判虏莫?dú)董期間，其同時(shí)系關(guān)聯(lián)方美聯(lián)新材聘請(qǐng)的經(jīng)辦律師之一。由此，仁信新材獨(dú)立董事王彩章的獨(dú)立性能否保持？能否勤勉盡責(zé)？

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二、多家客戶(hù)成立當(dāng)年或次年即合作，超3億元交易真實(shí)性存疑

見(jiàn)微已知萌，見(jiàn)端以知末。企業(yè)為員工參加社會(huì)保險(xiǎn)是企業(yè)的一項(xiàng)法定基本義務(wù)，且社保繳納人數(shù)往往能反映出企業(yè)的規(guī)模和實(shí)力。然而，仁信新材合作的部分客戶(hù)不僅成立當(dāng)年或次年即合作，且員工社保繳人數(shù)納寥寥無(wú)幾。

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2.1 多家客戶(hù)成立當(dāng)年或次年，即與仁信新材合作

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年及2022年1-6月，仁信新材前五名工廠客戶(hù)和貿(mào)易商客戶(hù)共計(jì)16家，且同一控制下的企業(yè)按合并口徑計(jì)算。

其中，成立當(dāng)年或次年即與之合作的客戶(hù)不在少數(shù)。

招股書(shū)顯示，客戶(hù)惠州粵華興光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“粵華興光電”）、深圳市厚德新材料供應(yīng)鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“厚德新材料”）、汕頭市正隆塑膠制品有限公司，成立時(shí)間分別為2017年、2019年、2021年，均在各自成立當(dāng)開(kāi)始與仁信新材合作。

此外，客戶(hù)惠州市凱帝智光電科技有限公司、深圳市拓德能源服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拓德能源”）、深圳市集塑貿(mào)易有限公司、廣州金勝?lài)?guó)際進(jìn)出口有限公司、廣州金勝供應(yīng)鏈有限公司注冊(cè)時(shí)間分別為2016年、2014年、2015年、2017年、2020年，均在各自成立次年與仁信新材展開(kāi)合作。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，仁信新材前五大客戶(hù)共有16家，其中8家客戶(hù)在其成立當(dāng)年或次年即與仁信新材合作。

除此之外，仁信新材的大客戶(hù)自成立起，其員工社保繳納人數(shù)寥寥可數(shù)。

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2.2 大客戶(hù)粵華興光電社保繳納人數(shù)不足3人，2019年貢獻(xiàn)近兩千萬(wàn)元收入

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年及2022年1-6月，粵華興光電分別為仁信新材的第五名、第七名、第十三名、第十八名工廠客戶(hù)。2019年，粵華興光電與仁信新材的交易金額為1,963.67萬(wàn)元，占仁信新材當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為1.59%。

另外，楊亞平持有粵華興光電100%股權(quán)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2021年，粵華興光電的員工社保繳納人數(shù)分別為1人、1人、2人、2人、2人。

據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，粵華興光電的實(shí)際控制人楊亞平關(guān)聯(lián)的企業(yè)為廣州市花都區(qū)花東亞豐板材廠（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞豐板材廠”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，亞豐板材廠成立于2016年4月1日，經(jīng)營(yíng)者為楊亞平，經(jīng)營(yíng)類(lèi)型為個(gè)體工商戶(hù)。截至查詢(xún)?nèi)?022年9月26日，亞豐板材廠已注銷(xiāo)，注銷(xiāo)日期為2020年12月15日。2017-2019年，亞豐板材廠的從業(yè)人數(shù)均為2人，且無(wú)員工社保繳納人數(shù)信息。

也就是說(shuō)，2017-2021年，粵華興光電或不存在由其實(shí)際控制人楊亞平控制的其他企業(yè)，為其代繳員工社保的情況。

除此之外，2019年，仁信新材的大客戶(hù)員工社保繳納人數(shù)也屈指可數(shù)。

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2.3 拓德能源與厚德新材料受同一控制，交易超七千萬(wàn)元員工社保繳納人數(shù)突變?yōu)?人

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，厚德新材料分別為仁信新材前三大、前四大、前一大客戶(hù)，交易金額分別為2,294.52萬(wàn)元、4,911.32萬(wàn)元、13,283.78萬(wàn)元、9,179.12萬(wàn)元,占仁信新材當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為1.85%、4.47%、7.86%、7.73%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，仁信新材與厚德新材料的交易金額共計(jì)億2.97元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，厚德新材料的員工社保繳納人數(shù)分別為2人、0人。2021年，厚德新材料的員工社保繳納人數(shù)未顯示。且同期，厚德新材料的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)均為聚苯乙烯的銷(xiāo)售或批發(fā)。

據(jù)招股書(shū)，拓德能源與厚德新材料受同一實(shí)際控制人控制。2021年及2022年1-6月，仁信新材對(duì)拓德能源的銷(xiāo)售金額分別為4,091.38萬(wàn)元、3,313.89萬(wàn)元，合計(jì)7,405.27萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，拓德能源的員工社保繳納人數(shù)分別為7人、7人、6人、0人。2021年，拓德能源的員工社保繳納人數(shù)未顯示。

即按照同一合并范圍內(nèi)，2018-2021年，厚德新材料與拓德能源合計(jì)的社保繳納人數(shù)分別為8人、0人，2021年均未披露社保繳納人數(shù)情況。

由上述可知，報(bào)告期內(nèi)，仁信新材多家客戶(hù)成立當(dāng)年或者次年即與其合作，其中還現(xiàn)社保繳納人數(shù)寥寥的情形。其中，粵華興光電自成立起社保繳納人數(shù)不足3人，卻在2019年為仁信新材貢獻(xiàn)近兩千萬(wàn)元的收入。此外，拓德能源與厚德新材料受同一實(shí)際控制人控制，報(bào)告期內(nèi)合計(jì)與仁信新材交易超3億元，社保繳納人數(shù)到2020年突變?yōu)?人，個(gè)中交易真實(shí)性幾何？或該打上問(wèn)號(hào)。

欲要看究竟，處處細(xì)留心。面對(duì)上述拷問(wèn)，仁信新材若上市成功后又將如何給予投資者信心？