? ? ? ? 保密協(xié)議，是為了保守交易各方已有的或者交易執(zhí)行過程中新產(chǎn)生的技術(shù)、經(jīng)營、客戶等信息秘密而簽署的書面協(xié)議。

? ? ? ?《民法典》中雖然沒有將保密協(xié)議規(guī)定為典型合同，但保密協(xié)議或者保密條款在一些交易中構(gòu)成典型協(xié)議不可或缺的組成部分，比如，對保密性要求比較高的技術(shù)合同中，技術(shù)委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同中，交易雙方對合同履行過程中對已有技術(shù)及新開發(fā)技術(shù)等信息或資料負有同等保密的責(zé)任，構(gòu)成雙方信賴的最為核心合同利益；技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)許可、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)等交易中，當(dāng)事人簽訂保密協(xié)議一方負有對另一方的已有技術(shù)信息和資料進行保密約定，更加強調(diào)信息接收方的保密義務(wù)。

? ? ? ? 在其他一些典型合同中，保密協(xié)議或者保密條款構(gòu)成主合同附隨義務(wù)，比如對買賣、租賃、運輸、保管等交易中的信息進行保密約定，僅作為合同標(biāo)的權(quán)利與義務(wù)內(nèi)容的附隨義務(wù)，違反保密義務(wù)并不致使當(dāng)事人合同主要目的落空。

? ? ? ?有些商事交易領(lǐng)域，保密協(xié)議可在交易主合同成立前簽署，比如投融資并購交易中，投資方為了解被投資方企業(yè)資產(chǎn)、負債或經(jīng)營情況，需要對被投資企業(yè)進行法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，綜合調(diào)查所掌握信息做出投資決策。

? ? ? ?此時，投融資交易談判雙方尚且不能確定最終是否簽署投資協(xié)議（不論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議或者資產(chǎn)收購協(xié)議等），被投資企業(yè)為了避免其內(nèi)部技術(shù)、經(jīng)營或客戶等信息為投資者知悉后泄密甚至濫用，雙方往往會簽署保密協(xié)議，主要條款可以涵蓋保密信息的定義或范圍、保密各方的權(quán)利與義務(wù)、違反保密義務(wù)的違約責(zé)任、保密有效期限、保密義務(wù)豁免等內(nèi)容。

? ? ? ? 在具體盡職調(diào)查執(zhí)行程序中，相關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)（如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所、財務(wù)顧問等）會根據(jù)自己職業(yè)規(guī)范和被調(diào)查企業(yè)的要求，簽訂保密協(xié)議或者保密承諾書，構(gòu)成了投資方保密義務(wù)的有效延展。經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)審慎盡調(diào)結(jié)論，即使投資方最終作出不予投資決策，投資方及其委托中介機構(gòu)依然要嚴格遵守保密義務(wù)，這亦是《民法典》第501條規(guī)定不以“合同成立”為前提的法定保密義務(wù)。