2021年6月18日，深圳證券交易所受理了東莞市凈諾環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“凈諾科技”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件，目前凈諾科技進(jìn)入首輪問詢環(huán)節(jié)，9月10日其披露了《關(guān)于東莞市凈諾環(huán)境科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”）。

而問詢背后，凈諾科技被問及申報前新增股東增資的資金來源、入股價格公允性問題，值得關(guān)注。今年以來，監(jiān)管層采取多項舉措，如對各板塊首發(fā)企業(yè)開展現(xiàn)場檢查；加強(qiáng)股東信披監(jiān)管，明確穿透核查等要求；壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，督促其歸位盡責(zé)，提高投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量等。其中，加強(qiáng)股東信披監(jiān)管的要求中，證監(jiān)會通過要求中介機(jī)構(gòu)穿透核查、發(fā)行人充分披露等方式，持續(xù)加強(qiáng)對股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、出資來源、入股價格異常等行為的監(jiān)管。

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一、證監(jiān)會加強(qiáng)擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，嚴(yán)控影子股東、新增股東入股價格等問題

在本輪問詢中，凈諾科技共被問及26個問題，涉及關(guān)稅風(fēng)險、業(yè)務(wù)模式、客戶穩(wěn)定性等。

其中，首當(dāng)其沖為新增股東的問題。

據(jù)招股書披露，（1）2020年9月8日，凈諾科技副總經(jīng)理、董事會秘書王野行以6.64元/股的價格向凈諾科技增資125.5萬元，取得凈諾科技增發(fā)的18.9萬股股份。本次增資已確認(rèn)股份支付，公允價值以同期外部投資者（天津金米等）入股價24元/股確定。

（2）2020年9月27日，橫琴佳創(chuàng)、謝毅書、魏立軍、寧波驍銳、橫琴京實(shí)、橫琴一雨、張斌、橫琴聯(lián)時及張小有等9名股東以14.81元/股的價格合計認(rèn)購凈諾科技增發(fā)的197.55萬股股份，增資款合計2,926.66萬元。本次增資系收購北京秒新體方案的一部分，增資的估值主要依據(jù)各方于2019年12月12日簽訂的《投資合作意向協(xié)議》，參考凈諾科技2019年度的預(yù)計業(yè)績情況，以8倍市盈率為估值基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)。招股說明書未披露本次增資的股份支付確認(rèn)情況。

（3）2020年10月19日，天津金米、武漢順贏和武漢順宏以24元/股的價格分別認(rèn)購凈諾科技股份104.05萬股、93.74 萬股、10.31 萬股，合計認(rèn)購 208.09萬股股份，增資金額合計4,994.64 萬元。定價依據(jù)為協(xié)商確定。本次增資參考凈諾科技2020年度的預(yù)計業(yè)績情況，以8倍市盈率為估值基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)。

針對上述情形，凈諾科技被深交所要求補(bǔ)充說明，（1）上述9月27日、10月19日的增資分別以2019年、2020年預(yù)計業(yè)績?yōu)閰⒖嫉脑颍?倍市盈率為估值基礎(chǔ)的合理性，估值水平是否符合公司的發(fā)展階段，是否與市場同類增資或并購存在明顯差異，以24元/股確認(rèn)公允價值的合理性。

（2）說明9月27日的股份支付確認(rèn)情況，各方股東及其最終持有人的資金來源，本次增資是否存在低價入股、損害其他股東利益的情況。

（3）說明王野行、天津金米、武漢順贏和武漢順宏增資入股的原因，各方股東及其最終持有人的資金來源。

（4）說明上述增資對凈諾科技的影響，相關(guān)股東是否為凈諾科技的主營業(yè)務(wù)提供便利，凈諾科技的經(jīng)營模式、銷售渠道、采購渠道、收入及成本結(jié)構(gòu)在增資前后的主要變化情況，相關(guān)變化是否具有可持續(xù)性。

可見，作為擬在創(chuàng)業(yè)板登陸的企業(yè)，凈諾科技首輪問詢牽出其新增股東的問題，其分別在2020年9月和10月引入多名股東，深交所受理其上市申請材料距離前述股東入股不到一年時間，引發(fā)監(jiān)管的關(guān)注。且觀其背后，凈諾科技被問及新增股東增速的資金來源、入股價格公允性問題、是否為凈諾科技的主營業(yè)務(wù)提供便利等問題。

今年以來，A股市場IPO保持活躍，上市新股數(shù)量和IPO募資金額繼續(xù)保持增長態(tài)勢。

據(jù)公開信息統(tǒng)計，截至2021年8月底，共有331家企業(yè)在科創(chuàng)板上市，合計募資4,065億元。創(chuàng)業(yè)板自2020年8月實(shí)施注冊制以來，新上市企業(yè)已有188家，融資1,442億元。

在此背景下，監(jiān)管層年內(nèi)持續(xù)優(yōu)化配套規(guī)則，強(qiáng)化上市公司信披主體責(zé)任，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，多方位“探底”上市公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確性。

而實(shí)際上，在擬上市企業(yè)奔赴資本市場之際，違規(guī)代持、影子股東、突擊入股、多層嵌套等問題層出不窮。對此，監(jiān)管層向來高度重視，通過要求擬上市企業(yè)披露相關(guān)股東信息、督促中介機(jī)構(gòu)開展核查、對臨近上市入股的股東設(shè)置較長鎖定期等措施，持續(xù)加強(qiáng)擬上市企業(yè)的股東監(jiān)管。

2021年2月5日，證監(jiān)會披露了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱“《指引》”），指出申請首次公開發(fā)行股票或存托憑證的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《指引》，充分做好股東信息披露等相關(guān)工作。

總的來看，證監(jiān)會公開信息表示，《指引》突出了四項原則。

一是堅持問題導(dǎo)向，重點(diǎn)約束股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補(bǔ)齊制度短板。

二是堅持以信息披露為核心的注冊制理念，進(jìn)一步強(qiáng)化擬上市企業(yè)的披露責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)的核查責(zé)任，通過充分發(fā)揮信息披露監(jiān)管與社會監(jiān)督作用，不斷提高擬上市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度。

三是堅持從嚴(yán)監(jiān)管，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)同，對擬上市企業(yè)股東、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)行為嚴(yán)肅查處，強(qiáng)化震懾。

四是堅持倡導(dǎo)長期投資、價值投資理念，注重通過規(guī)范性要求，引導(dǎo)社會資本對擬上市企業(yè)合規(guī)投資，進(jìn)一步優(yōu)化市場生態(tài)。

這意味著，注冊制的穩(wěn)步推進(jìn)下，監(jiān)管審查對信息披露質(zhì)量嚴(yán)格把關(guān)，且加強(qiáng)擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管。而作為擬上市企業(yè)，其股東信息披露的問題容易受到監(jiān)管層的關(guān)注，在監(jiān)管實(shí)踐中，股東股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等成為審查重點(diǎn)。

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二、申報前一年新增股東信披要求充分完整，監(jiān)管督促市場主體按規(guī)定規(guī)范股東入股行為

值得一提的是，在《指引》頒布之前，監(jiān)管層對擬上市企業(yè)最近一年新增股東的信披也有相關(guān)規(guī)定。

據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》”），第四十二條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

?（一）本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行及公開發(fā)售的股份，以及本次發(fā)行及公開發(fā)售的股份占發(fā)行后總股本的比例；

?（二）本次發(fā)行前的前十名股東；

?（三）本次發(fā)行前的前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；

?（四）發(fā)行人股本有國有股份或外資股份的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露相應(yīng)的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國有股東之后標(biāo)注“SS”（State-owned Shareholder的縮寫），披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；

?（五）最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系；

?（六）本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；

?（七）發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，應(yīng)披露公開發(fā)售股份對發(fā)行人的控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響，并提示投資者關(guān)注上述事項。

即為了規(guī)范擬在創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露行為，并保護(hù)投資者合法權(quán)益，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》施行，該準(zhǔn)則對發(fā)行人最近一年新增股東的信披要求作出規(guī)定，涉及交易時間、價格及定價依據(jù)等。

此外，據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱“《審核問答》”），其中第12個問題為“發(fā)行人申報前后新增股東的，應(yīng)如何進(jìn)行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？”。

《審核問答》指出，（1）對 IPO 前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。發(fā)行人在招股說明書信息披露時，除滿足招股說明書信息披露準(zhǔn)則的要求外，如新股東為法人，應(yīng)披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人；如為自然人，應(yīng)披露其基本信息；如為合伙企業(yè)，應(yīng)披露合伙企業(yè)的普通合伙人及其實(shí)際控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末資產(chǎn)負(fù)債表日后增資擴(kuò)股引入新股東的，申報前須增加一期審計。

（2）股份鎖定方面，申報前6個月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。在申報前6個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應(yīng)比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進(jìn)行鎖定。

其中，《指引》第三項指出，發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。且上述新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

還有第八項規(guī)定顯示，保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，依照《指引》要求對發(fā)行人披露的股東信息進(jìn)行核查。中介機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見不能簡單以相關(guān)機(jī)構(gòu)或者個人承諾作為依據(jù)，應(yīng)當(dāng)全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《指引》發(fā)布后，有關(guān)新增股東的信披要求與中介機(jī)構(gòu)核查也之相匹配。

據(jù)深交所2021年7月23日發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2——創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)》，其中一條審核關(guān)注要點(diǎn)落實(shí)的問題為“發(fā)行人是否存在申報前1年新增股東的情形”。

對于上述問題，參考的規(guī)范同樣是上述《審核問答》問題12、《指引》第3項。

而關(guān)于出資來源的真實(shí)性，同樣受法規(guī)的約束。

據(jù)新《證券法》第一百四十一條，證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令其限期改正，并可責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持證券公司的股權(quán)。在前款規(guī)定的股東按照要求改正違法行為、轉(zhuǎn)讓所持證券公司的股權(quán)前，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以限制其股東權(quán)利。

也就是說，出資是股東對公司的基本義務(wù)，作為上市公司的利益相關(guān)者，需要履行保護(hù)信息披露制度的職責(zé)。證監(jiān)會督促市場主體按照規(guī)定規(guī)范股東入股行為，也是強(qiáng)化上市公司信披主體責(zé)任、壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任的體現(xiàn)。

而為了防范利用上市進(jìn)行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等情形發(fā)生，進(jìn)一步監(jiān)督上市公司做好股東信披工作，體現(xiàn)了證券市場“審核尺度趨嚴(yán)，隱形標(biāo)準(zhǔn)提高”的發(fā)展趨勢。