《金證研》南方資本中心 修遠(yuǎn)/作者 映蔚/風(fēng)控

在資本市場(chǎng)中，信息披露是注冊(cè)制的“根基”。隨著資本市場(chǎng)“零容忍”監(jiān)管執(zhí)法持續(xù)升級(jí)，圍繞市場(chǎng)中違反信息披露規(guī)則各類(lèi)行為的處罰力度不斷加強(qiáng)。據(jù)公開(kāi)信息，截至8月31日，今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)和地方證監(jiān)局開(kāi)出164張行政處罰決定書(shū)，合計(jì)罰沒(méi)金額19.01億元。從罰沒(méi)金額來(lái)看，4張罰單金額過(guò)億元。

在此背景下，江西百勝智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百勝智能”）信披現(xiàn)“疑云”，實(shí)控人之子劉子堯在海外留學(xué)期間，卻現(xiàn)身子公司任經(jīng)理隊(duì)列；招股書(shū)關(guān)于獨(dú)董劉帥的情況，與劉帥同時(shí)任獨(dú)董的兼職單位披露信息存“出入”。此外，百勝智能歷史項(xiàng)目上演“先上車(chē)后補(bǔ)票”，或未取得土地實(shí)際控制權(quán)先開(kāi)工建設(shè)的情形同樣值得關(guān)注。另一方面，百勝智能與其一家經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)或關(guān)系“匪淺”，或“為其而生”；另外一家經(jīng)銷(xiāo)商并未對(duì)外銷(xiāo)售除了百勝智能產(chǎn)品以外的其他產(chǎn)品，且其聯(lián)系方式持有人浮現(xiàn)“百勝”的身影，或淪為百勝智能“影子公司”。

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一、實(shí)控人之子身處國(guó)外卻在子公司任經(jīng)理，信披現(xiàn)矛盾

回顧其業(yè)績(jī)表現(xiàn)，2020年，百勝智能營(yíng)收增速下滑，凈利潤(rùn)扭虧為盈。另一方面，招股書(shū)顯示其實(shí)控人之子劉子堯在海外留學(xué)期間未參與百勝智能經(jīng)營(yíng)管理，但官方數(shù)據(jù)披露彼時(shí)劉子堯或在其子公司擔(dān)任經(jīng)理一職，信披前后矛盾，令人費(fèi)解。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，2015-2020年，百勝智能營(yíng)業(yè)收入分別為2.81億元、3.52億元、4億元、4.25億元、4.72億元、5.02億元，2016-2020年分別同比增長(zhǎng)25.55%、13.61%、6.26%、10.84%、6.44%。

2015-2020年，百勝智能凈利潤(rùn)分別為1,796.02萬(wàn)元、3,413.1萬(wàn)元、4,081.61萬(wàn)元、4,647.32萬(wàn)元、4,285.67萬(wàn)元、6,814.57萬(wàn)元，2016-2020年分別同比增長(zhǎng)90.04%、19.59%、13.86%、-7.78%、59.01%。

據(jù)2021年7月6日簽署的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），2021年1-3月，百勝智能經(jīng)審閱的營(yíng)業(yè)收入為9,493.9萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1,619.36萬(wàn)元。

另一方面，新三板掛牌時(shí)期，百勝智能未將劉子堯認(rèn)定為實(shí)控人，原因系其身處國(guó)外。

招股書(shū)顯示，百勝智能在新三板掛牌期間，與本次招股書(shū)在信息披露準(zhǔn)則要求、信息披露口徑等方面存在一定差異。其中，百勝智能在新三板掛牌期間的非財(cái)務(wù)信息披露與本次招股書(shū)披露的信息對(duì)照差異情況中，新三板披露信息未將劉子堯認(rèn)定為共同實(shí)控人。

對(duì)此，百勝智能解釋稱(chēng)，新三板時(shí)期認(rèn)定劉潤(rùn)根、龔衛(wèi)寧為公司共同實(shí)控人，本次申報(bào)認(rèn)定劉潤(rùn)根、龔衛(wèi)寧、劉子堯（劉潤(rùn)根、龔衛(wèi)寧之子）為公司共同實(shí)控人，原因?yàn)椤?strong>2011年9月-2016年12月期間，劉子堯仍在海外留學(xué)，未參加工作，且長(zhǎng)期不在國(guó)內(nèi)，未參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，未對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響，因此在此期間未將劉子堯認(rèn)定為公司共同實(shí)控人”。

蹊蹺的是，海外留學(xué)期間，劉子堯或在百勝智能子公司處擔(dān)任經(jīng)理。

據(jù)招股書(shū)，截至簽署日期2021年7月6日，江西聯(lián)勝智能設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)勝智能”）是百勝智能全資子公司，成立時(shí)間為2013年9月24日。

2013年9月16日，劉潤(rùn)根、劉子堯共同簽署了《江西聯(lián)勝智能設(shè)備有限公司章程》，決定共同出資設(shè)立聯(lián)勝智能。聯(lián)勝智能設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本2,000萬(wàn)元，其中劉潤(rùn)根1,000萬(wàn)元，劉子堯出資1,000萬(wàn)元。

2015年7月21日，劉潤(rùn)根、劉子堯分別與百勝智能簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其所持有的聯(lián)勝智能50%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給百勝智能。2015年7月27日，南昌縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，聯(lián)勝智能的總結(jié)理為魏淑文，監(jiān)事為劉潤(rùn)根，執(zhí)行董事為熊祥。在變更信息中，2015年11月9日，聯(lián)勝智能的經(jīng)理由劉子堯，變更為魏淑文。除此之外，披露信息中未有其他關(guān)于劉子堯的變更記錄，且監(jiān)事、董事也并未發(fā)生變更。

也就是說(shuō)，自聯(lián)勝智能自2013年9月24日成立以來(lái)，其監(jiān)事為劉潤(rùn)根，執(zhí)行董事為熊祥；2015年11月9日變更前，聯(lián)勝智能的經(jīng)理為劉子堯。

值得一提的是，對(duì)于劉子堯曾在聯(lián)勝智能擔(dān)任經(jīng)理是否屬于“掛名”性質(zhì)，招股書(shū)也并未提及。

可見(jiàn)，2015年7月，聯(lián)勝智能成為百勝智能子公司，彼時(shí)劉子堯或擔(dān)任聯(lián)勝智能經(jīng)理一職。到了2015年11月9日，劉子堯卸任聯(lián)勝智能的經(jīng)理職務(wù)。即自2015年7月聯(lián)勝智能成為百勝智能子公司后近四個(gè)月時(shí)間里，劉子堯或在聯(lián)勝智能擔(dān)任經(jīng)理。

而招股書(shū)卻顯示，劉子堯在2011年9月-2016年12月均在國(guó)外，并未參與百勝智能及子公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。而在其國(guó)外期間，劉子饒至少近四個(gè)月時(shí)間在聯(lián)勝智能任經(jīng)理一職，招股書(shū)的信息披露是否并不完整、詳盡？招股書(shū)為何對(duì)劉子堯曾在聯(lián)勝智能擔(dān)任經(jīng)理一事隱而不宣？是否涉嫌選擇性披露？且新三板掛牌期間，百勝智能披露信息未將劉子堯認(rèn)定為共同實(shí)控人，合理性是否存缺失？均或要打個(gè)“問(wèn)號(hào)”。

事實(shí)上，圍繞子公司聯(lián)勝智能的疑云遠(yuǎn)未散去。

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二、歷史項(xiàng)目上演“先上車(chē)后補(bǔ)票”，或未取得土地實(shí)際控制權(quán)先開(kāi)工建設(shè)

歷史上，百勝智能以聯(lián)勝智能為實(shí)施主體，進(jìn)行投資建設(shè)出入口控制設(shè)備研發(fā)制造基地，而該項(xiàng)目所在地塊涉及的土地使用權(quán)，百勝智能于2015年6月24日通過(guò)競(jìng)買(mǎi)取得該地塊實(shí)際控制權(quán)，但其開(kāi)始建設(shè)的時(shí)間或早于取得控制權(quán)的時(shí)間。

據(jù)招股書(shū)，關(guān)于聯(lián)勝智能設(shè)立的背景及原因，百勝智能表示，由于百勝智能原位于南昌市民營(yíng)科技園內(nèi)的廠房面積較小，產(chǎn)能受到限制。2013年，百勝智能擬投資擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)新的出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地，原場(chǎng)地已不能滿(mǎn)足建設(shè)新產(chǎn)線的需求。2013年2月，公司與南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)簽訂了《項(xiàng)目投資合同書(shū)》，約定公司在南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)出入口控制設(shè)備研發(fā)制造基地。2013年9月，其設(shè)立全資子公司聯(lián)勝智能，以聯(lián)勝智能為實(shí)施主體在南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)建設(shè)出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地。

2020年，聯(lián)勝智能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-18.32萬(wàn)元。

招股書(shū)顯示，截至招股書(shū)簽署日期2021年7月6日，百勝智能擁有一塊坐落于南昌縣小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)小藍(lán)中大道1220號(hào)的地塊，權(quán)利類(lèi)型為國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，用途為工業(yè)用地，使用權(quán)面積為102,278平方米。而該地址是百勝智能主要生產(chǎn)場(chǎng)地以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所在地。

2015年6月24日，百勝智能取得《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)成交確認(rèn)書(shū)》，成交總價(jià)為2,147.84萬(wàn)元，截至2015年12月31日，百勝智能尚未取得土地使用權(quán)證，但考慮到其實(shí)際已取得控制權(quán)，故以結(jié)清款項(xiàng)之月即2015年7月作為起始日期，按照工業(yè)用地50年計(jì)提攤銷(xiāo)。

據(jù)南昌市自然資源局2015年6月25日及2015年5月21日發(fā)布的公開(kāi)信息，2015年6月24日，位于“南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)小藍(lán)大道以南，金沙三路以西”、編號(hào)為DAJ2015021的地塊，由聯(lián)勝智能競(jìng)拍取得，聯(lián)勝智能與南昌縣國(guó)土資源局已簽訂成交確認(rèn)書(shū)，成交價(jià)為2,147.84萬(wàn)元，用地性質(zhì)為工業(yè)用地（年產(chǎn)52萬(wàn)臺(tái)套出入口智能控制系統(tǒng)研發(fā)制造項(xiàng)目）。該地塊的掛牌報(bào)價(jià)時(shí)間為2015年6月12日至2015年6月24日。即該地塊的交易截止日期、成交日期均為2015年6月24日。

這意味著，百勝智能擁有的上述一項(xiàng)土地使用權(quán)，正是2013年與南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)簽訂投資合同后向國(guó)土資源局購(gòu)買(mǎi)所得。截至2015年12月31日，其仍未取得該地塊的使用權(quán)證書(shū)，但2015年6月24日，百勝智能子公司聯(lián)勝智能通過(guò)競(jìng)買(mǎi)取得該地塊實(shí)際控制權(quán)。

需要指出的是，關(guān)于該地塊，百勝智能在“土地使用權(quán)情況”和“遞延收益情況”，兩處的表述或大同小異。

據(jù)百勝智能招股書(shū)“遞延收益背景”，2013年2月6日，百勝智能與江西南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂《江西南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)項(xiàng)目投資合同書(shū)》，百勝智能擬在小藍(lán)開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)出入口控制設(shè)備研發(fā)制造基地項(xiàng)目，用地面積159.65畝，即聯(lián)勝智能所在位置。（具體面積以土地部門(mén)出具的征地紅線圖及測(cè)量報(bào)告為準(zhǔn)）。

并且，“攤銷(xiāo)確認(rèn)方法”顯示，百勝智能于2015年6月24日取得《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)成交確認(rèn)書(shū)》，成交總價(jià)為2,147.84萬(wàn)元。截止到2015年12月31日，百勝智能尚未取得土地使用權(quán)證，但考慮到其實(shí)際已取得控制權(quán)，故以結(jié)清款項(xiàng)之月即2015年7月作為起始日期，按工業(yè)用地50年計(jì)提攤銷(xiāo)。百勝智能于2015年9月取得政府補(bǔ)助，故遞延收益以2015年9月為起始日期，以土地使用權(quán)到期日期完成攤銷(xiāo)。

由上述情形可見(jiàn)，截至招股書(shū)簽署日2021年7月6日，百勝智能僅有一項(xiàng)土地使用權(quán)，即位于南昌縣小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)小藍(lán)中大道1220號(hào)的地塊，而該地塊系子公司聯(lián)勝智能用于建設(shè)“出入口控制設(shè)備研發(fā)制造基地項(xiàng)目”的地塊。同時(shí)，該地塊系與江西南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂合同后，從南昌縣國(guó)土資源局競(jìng)買(mǎi)取得，成交總價(jià)為2,147.84萬(wàn)元。2015年6月24日，百勝智能取得該土地的實(shí)際控制權(quán)。

而后，2017年，百勝智能取得上述地塊的土地使用權(quán)證。

據(jù)招股書(shū)披露的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況，百勝智能從2014年開(kāi)始籌備新的廠房建設(shè)事宜，并由全資子公司聯(lián)勝智能于2015年與南昌縣國(guó)土資源局達(dá)成《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》。完成支付土地價(jià)款后，聯(lián)勝智能取得位于南昌縣小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)小藍(lán)中大道1220號(hào)面積為102,278平方米的土地。隨后開(kāi)始了勘察設(shè)計(jì)和前期工程及建筑安裝工程施工，新廠房于2016年12月竣工交付。聯(lián)勝智能于2017年取得贛（2017）南昌縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0017668號(hào)《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)》。

然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，百勝智能或在取得地塊的實(shí)際控制權(quán)之前，已開(kāi)工建設(shè)。

需先說(shuō)明的是，上述2014年開(kāi)始籌備的新廠房建設(shè)項(xiàng)目與“出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地項(xiàng)目”，或?yàn)橥豁?xiàng)目。

據(jù)2020年7月21日簽署的百勝智能招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2020版招股書(shū)”）、以及百勝智能天職業(yè)字[2021]3012號(hào)財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（2020年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新版）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審計(jì)報(bào)告”），2017-2020年，百勝智能在建工程賬面價(jià)值分別為0元、128.26萬(wàn)元、52.6萬(wàn)元、0元。

這意味著，2017年以及2020年，百勝智能或并無(wú)在建工程。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2018年，百勝智能在建工程項(xiàng)目分別為“停車(chē)場(chǎng)”、“污水管網(wǎng)”、“外墻工程”、“道路”、“百勝展廳”、“車(chē)間工程”、“屋頂通風(fēng)氣樓（A車(chē)間）”。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2019年，百勝智能在建工程項(xiàng)目?jī)H有“屋頂通風(fēng)氣樓（A車(chē)間）”一項(xiàng)。

也即是說(shuō)，2017-2020年，百勝智能在建工程并未見(jiàn)“出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地項(xiàng)目”蹤影，該項(xiàng)目是否并未建設(shè)？

此外，據(jù)百勝智能年報(bào)，截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，百勝智能在建工程賬面余額分別分別為3,545.76萬(wàn)元、6,988.34萬(wàn)元、0元。

2014-2016年，百勝智能在建工程都僅有一項(xiàng)，均為“廠房建設(shè)”，其預(yù)算數(shù)為7,000萬(wàn)元。2015年聯(lián)勝智能基建、廠房建設(shè)基本完成，截至2015年年末，工程累計(jì)投入占預(yù)算的比例為99.83%。2016年，在建工程“廠房建設(shè)”減少為 0 元，主要原因是百勝智能全資子公司聯(lián)勝智能正式投產(chǎn)，在建工程轉(zhuǎn)增為在固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)額為7,778.56萬(wàn)元。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2017年，百勝智能并無(wú)在建工程。

據(jù)招股書(shū)及審計(jì)報(bào)告，2018年，百勝智能新增7項(xiàng)在建工程，合計(jì)金額為128.26萬(wàn)元。但是7項(xiàng)在在建工程中，并無(wú)“出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地項(xiàng)目”。2019-2020年，百勝智能在建工程中也并無(wú)“出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地項(xiàng)目”。

可以看出，2014-2016年間，百勝智能在建工程僅有一項(xiàng)，即子公司聯(lián)勝智能的廠房建設(shè)。該項(xiàng)目在2015年年末已經(jīng)基本建設(shè)完畢，而在2016年中旬正式投產(chǎn)并于當(dāng)年轉(zhuǎn)固。即百勝智能披露的子公司聯(lián)勝智能“廠房建設(shè)項(xiàng)目”，與聯(lián)勝智能作為主體進(jìn)行建設(shè)的“出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地”項(xiàng)目，或?yàn)橥豁?xiàng)目。

截至2014年12月31日，廠房建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)度或已過(guò)半。

2015年年報(bào)顯示，百勝智能廠房建設(shè)項(xiàng)目在2014年在建工程金額已經(jīng)達(dá)到3,545.76萬(wàn)元。即在項(xiàng)目預(yù)算數(shù)為7,000萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，截至2014年12月31日，廠房建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)投入金額占預(yù)算的比例為50.65%。

也就是說(shuō)，在建工程“廠房建設(shè)”或?yàn)椤俺鋈肟诳刂圃O(shè)備生產(chǎn)基地”項(xiàng)目，若工程進(jìn)度以工程累計(jì)投入金額占預(yù)算數(shù)比例來(lái)表示，截至2014年12月31日，百勝智能廠房建設(shè)項(xiàng)目的工程進(jìn)度或已過(guò)半。然而彼時(shí)，百勝智能并未取得所處地塊的使用權(quán)證，也未取得國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)成交確認(rèn)書(shū)，即未取得該土地的實(shí)際控制權(quán)。

在此情形下，百勝智能如何在該地塊上進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，并投入超過(guò)3,500萬(wàn)元？

也就是說(shuō)，在建工程“廠房建設(shè)”或是聯(lián)勝智能出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地項(xiàng)目。蹊蹺的是，該工程于2014年籌備建設(shè)，截至2014年年底在建工程逾3,500萬(wàn)元且累計(jì)投入金額已占半數(shù)預(yù)算數(shù)額。而百勝智能在2015年6月24日取得出入口控制設(shè)備生產(chǎn)基地項(xiàng)目所在地塊的實(shí)際控制權(quán)，但其已于2014年在該地塊上進(jìn)行“廠房建設(shè)”項(xiàng)目的建設(shè)，并投入超過(guò)3,500萬(wàn)元，百勝智能是否“先斬后奏”涉嫌未取得土地控制權(quán)便開(kāi)工建設(shè)？不得而知。

而上述問(wèn)題或是“冰山一角”。

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三、子公司曾兩度被檢查出不配合檢查情節(jié)嚴(yán)重，而被公示

關(guān)于子公司聯(lián)勝智能的問(wèn)題尚未結(jié)束，其曾兩度被檢查出不配合檢查情節(jié)嚴(yán)重的問(wèn)題。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2019年8月15日，在南昌縣市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局的檢查中，聯(lián)勝智能被發(fā)現(xiàn)存在“不配合檢查情節(jié)嚴(yán)重”的問(wèn)題。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2019年10月14日，在2019年商標(biāo)使用行為的檢查計(jì)劃中，聯(lián)勝智能因集體商標(biāo)、證明商標(biāo)（含地理標(biāo)志）使用行為的檢查，存在不配合檢查情節(jié)嚴(yán)重的問(wèn)題。

據(jù)國(guó)家工商行政管理總局令第67號(hào)文件，為加強(qiáng)對(duì)企業(yè)信息公示的監(jiān)督管理，規(guī)范企業(yè)公示信息抽查工作，依據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》、《注冊(cè)資本登記制度改革方案》等行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定，制定《企業(yè)公示信息抽查暫行辦法》。

據(jù)《企業(yè)公示信息抽查暫行辦法》第十條規(guī)定，工商行政管理部門(mén)依法開(kāi)展檢查，企業(yè)應(yīng)當(dāng)配合，接受詢(xún)問(wèn)調(diào)查，如實(shí)反映情況，并根據(jù)檢查需要，提供會(huì)計(jì)資料、審計(jì)報(bào)告、行政許可證明、行政處罰決定書(shū)、場(chǎng)所使用證明等相關(guān)材料。企業(yè)不予配合情節(jié)嚴(yán)重的，工商行政管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。

面對(duì)上述情形，百勝智能子公司聯(lián)勝智能，兩度被檢查出不配合檢查情節(jié)嚴(yán)重，其內(nèi)部治理如何？或該“打上問(wèn)號(hào)”。

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四、獨(dú)董任職履歷與兼職單位披露信息矛盾，信息披露真實(shí)性“迷霧重重”

值得注意的是，招股書(shū)關(guān)于獨(dú)董劉帥的情況，與劉帥同時(shí)任獨(dú)董的兼職單位披露信息存“出入”。

據(jù)招股書(shū)，劉帥是百勝智能獨(dú)立董事，任期為2019年11月-2022年11月，為百勝智能2019年11月新增的獨(dú)立董事。此外，2019年1月至今，劉帥還在江西志特新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“志特新材”）擔(dān)任獨(dú)立董事。

然而上述關(guān)于劉帥的任職經(jīng)歷，卻出現(xiàn)不同“版本”。

據(jù)2021年4月23日簽署的江西志特新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“志特新材”）招股書(shū)，2019年3月至今，劉帥擔(dān)任百勝智能董事；自2018年11月至今，劉帥擔(dān)任志特新材獨(dú)立董事。

也即是說(shuō)，不僅擔(dān)任職務(wù)出現(xiàn)“偏差”，且志特新材披露劉帥在百勝智能的任職起始時(shí)間，也比百勝智能招股書(shū)披露的時(shí)間早8個(gè)月；且關(guān)于劉帥在志特新材任職的起始時(shí)間，志特新材披露的時(shí)間比百勝智能招股書(shū)披露的早3個(gè)月。

且招股書(shū)中，百勝智能并未披露劉帥曾在百勝智能擔(dān)任過(guò)董事一職。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年，百勝智能董事會(huì)成員未發(fā)生重大變化。2018年初至2019年11月25日，百勝智能董事會(huì)一共有5人，其中并無(wú)劉帥的“身影”。

由此可見(jiàn)，劉帥在百勝智能擔(dān)任的職位和任期起始時(shí)間，與志特新材披露的信息均出現(xiàn)矛盾。劉帥真實(shí)任職情況如何？其實(shí)際任職時(shí)間又是何時(shí)？均未可知。

信息披露問(wèn)題未結(jié)束，經(jīng)銷(xiāo)商問(wèn)題或“浮出水面”。

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五、經(jīng)銷(xiāo)商速彬門(mén)控官網(wǎng)介紹研發(fā)團(tuán)隊(duì)以百勝智能為核心披露，或“為其而生”

值得注意的是，百勝智能與其一家經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)或關(guān)系“匪淺”，該客戶(hù)網(wǎng)站多處現(xiàn)百勝智能的“影子”。

據(jù)招股書(shū)，2018-2020年，上海速彬門(mén)控設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“速彬門(mén)控”）分列百勝智能第三大、第三大、第四大客戶(hù)，百勝智能對(duì)其銷(xiāo)售收入分別為2,212.47萬(wàn)元、2,641.92萬(wàn)元、2,165.24萬(wàn)元。

同期，速彬門(mén)控還是百勝智能的第一大技術(shù)服務(wù)商。

此外，部分曾在百勝智能處任職的經(jīng)銷(xiāo)商人員，還在速彬門(mén)控任職。

據(jù)招股書(shū)，鐘向軍、余彬曾在百勝智能擔(dān)任銷(xiāo)售業(yè)務(wù)員。而鐘向軍2009年8月至今擔(dān)任速彬門(mén)控的銷(xiāo)售工程師，余彬2009年11月-2018年擔(dān)任速彬門(mén)控分公司副總經(jīng)理。

據(jù)簽署時(shí)間為2021年5月24日的《百勝智能及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于第一輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)（2020年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新版）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），速彬門(mén)控成立于2009年6月9日，百勝智能與其合作開(kāi)始時(shí)間為2011年。2020年，速彬門(mén)控實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為2,000-4,000萬(wàn)元。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，深交所要求百勝智能披露，是否存在經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)專(zhuān)門(mén)或主要為銷(xiāo)售百勝智能產(chǎn)品而成立的情況。

對(duì)此，百勝智能表示，主要經(jīng)銷(xiāo)客戶(hù)速彬門(mén)控除銷(xiāo)售百勝智能產(chǎn)品以外，還銷(xiāo)售工業(yè)門(mén)、平移門(mén)、伸縮門(mén)、崗?fù)さ?，不存在?zhuān)門(mén)或主要為銷(xiāo)售百勝智能產(chǎn)品而成立的情況。

據(jù)工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)，速彬門(mén)控的網(wǎng)站為www.shsubin.com，網(wǎng)站備案號(hào)為“滬ICP備18012265號(hào)-1”，域名是shsubin.com。

而據(jù)速彬門(mén)控官網(wǎng)，“速彬5大核心優(yōu)勢(shì)”中，其中一個(gè)優(yōu)勢(shì)為“20年專(zhuān)注于智能化出入口管理，客戶(hù)遍布全國(guó)各地”，該優(yōu)勢(shì)包括“10年自主研發(fā)出百勝智能上海營(yíng)銷(xiāo)中心，以江浙滬為核心輻射全國(guó)”。

且通過(guò)對(duì)比速彬門(mén)控官網(wǎng)與百勝智能招股書(shū)，上述優(yōu)勢(shì)的配圖，與招股書(shū)披露的百勝智能被上海洋山深水港使用的道閘產(chǎn)品案例的配圖一致。

且速彬門(mén)控官網(wǎng)顯示，其另一優(yōu)勢(shì)為“強(qiáng)大的技術(shù)支持和雄厚的高科技研發(fā)團(tuán)隊(duì)”，具體包括“擁有百勝智能擁有近百名各類(lèi)行業(yè)專(zhuān)家、高級(jí)研發(fā)人員、專(zhuān)業(yè)工程師”、“百勝智能擁有各種國(guó)家專(zhuān)利200多項(xiàng)，科技示范企業(yè)”。且速彬門(mén)控在官網(wǎng)披露的研發(fā)團(tuán)隊(duì)圖片，圖片拍攝現(xiàn)場(chǎng)是百勝智能36V直流安全開(kāi)門(mén)機(jī)系統(tǒng)的產(chǎn)品鑒定會(huì)。

這意味著，作為百勝智能的經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)，速彬門(mén)控在官網(wǎng)介紹其研發(fā)團(tuán)隊(duì)卻以百勝智能為核心披露，是否說(shuō)明二者關(guān)系或非“一般”？

需要指出的是，速彬門(mén)控官網(wǎng)信披與官宣矛盾，或存在夸大宣傳情形。

據(jù)速彬門(mén)控官網(wǎng)，速彬門(mén)控是一家集設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，銷(xiāo)售，機(jī)電一體化門(mén)控設(shè)備的專(zhuān)業(yè)企業(yè)。總部設(shè)在上海，生產(chǎn)廠房面積10,000平方米，在全國(guó)許多大中型城市設(shè)有辦事處，目前擁有工程師，生產(chǎn)線，售后服務(wù)人員200余人。

然而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，速彬門(mén)控的社保繳納人數(shù)分別為9人、8人、7人。

據(jù)公開(kāi)信息，2018-2020年，上海速彬門(mén)控設(shè)備有限公司杭州分公司社保繳納人數(shù)分別為0人、7人、9人。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江西速彬科技有限公司系速彬門(mén)控持股51%的公司，2020年社保繳納人數(shù)為0人，正在進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷(xiāo)公告，公告期為2021年6月30日-2021年8月14日。

且速彬門(mén)控的股東分別為朱莉、張志鋒，兩人分別持股50%。

據(jù)公開(kāi)信息，除了速彬門(mén)控外，朱莉還控制上海骕彬智能科技有限公司，該公司2018-2020年社保繳納人數(shù)分別為0人。

除了速彬門(mén)控外，張志鋒還控制杭州智彬科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智彬科技”）、江西德勝科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德勝科技”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，智彬科技的社保繳納人數(shù)分別為6人、2人、1人；同期，德勝科技的社保繳納人數(shù)均為0人。

即2018-2020年，速彬門(mén)控及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)的社保繳納人數(shù)遠(yuǎn)不及其官網(wǎng)披露的“工程師，生產(chǎn)線，售后服務(wù)人員200余人”。

同時(shí)，速彬門(mén)控在官網(wǎng)披露其5大優(yōu)勢(shì)時(shí)稱(chēng)，其20年專(zhuān)注于智能化出入口管理，20年專(zhuān)業(yè)從事道閘、車(chē)牌識(shí)別系統(tǒng)、開(kāi)門(mén)機(jī)產(chǎn)品。

而市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，速彬門(mén)控成立于2009年6月9日，截至2021年9月3日，成立逾12年。

那么，實(shí)際上成立12年的百勝智能，其卻在官網(wǎng)宣稱(chēng)其20年專(zhuān)注于智能化出入口管理，包括關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的社保繳納人數(shù)也遠(yuǎn)不及官方披露的200余人。對(duì)此，速彬門(mén)控官網(wǎng)是否涉嫌夸大宣傳？

問(wèn)題仍未結(jié)束。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，深交所要求百勝智能披露“經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)與其客戶(hù)的重合情況”。

對(duì)此，百勝智能回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，百勝智能與經(jīng)銷(xiāo)商速彬門(mén)控，均存在杭州立方控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“立方控股”）、杭州披克電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“披克電子”）等重疊客戶(hù)。

其中，百勝智能與速彬門(mén)控存在重合客戶(hù)披克電子的原因，系“披克電子2018年廣告道閘、升降地柱需求較大，故向百勝智能采購(gòu)，其他小批次標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品向經(jīng)銷(xiāo)商速彬門(mén)控直接采購(gòu)”。

然而速彬門(mén)控官網(wǎng)顯示，其同樣具有廣告道閘、升降地柱產(chǎn)品，部分產(chǎn)品采購(gòu)自百勝智能。

并且，2018年，百勝智能對(duì)速彬門(mén)控的銷(xiāo)售金額為2,641.92萬(wàn)元，而百勝智能對(duì)披克電子的銷(xiāo)售金額僅為143.31萬(wàn)元。

在此背景下，盡管披克電子2018年因廣告道閘、升降地柱需求向百勝智能采購(gòu)廣告道閘、升降地柱，但雙方的交易金額遠(yuǎn)不及百勝智能對(duì)速彬門(mén)控的超2,600萬(wàn)元的銷(xiāo)售額，令人費(fèi)解。

上述種種跡象或表明，作為百勝智能的經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)兼技術(shù)服務(wù)商，速彬門(mén)控在官網(wǎng)介紹其研發(fā)團(tuán)隊(duì)卻以百勝智能為核心披露，且展示的產(chǎn)品案例也與百勝智能存在重疊，且速彬門(mén)控官網(wǎng)涉嫌夸大宣傳、速彬門(mén)控還與百勝智能存在重合客戶(hù)。基于上述情形，百勝智能與經(jīng)銷(xiāo)商速彬門(mén)控的關(guān)系或不一般，速彬門(mén)控官網(wǎng)是否系百勝智能的“影子”宣傳平臺(tái)？速彬門(mén)控是否為百勝智能而生？或該打上“問(wèn)號(hào)”。

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六、經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)郵箱背后主體驚現(xiàn)“百勝”身影，或淪為百勝智能“影子公司”

一波未停一波又起。百勝智能另一經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)，或淪為“影子”公司。

據(jù)招股書(shū)及首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2018-2020年，無(wú)錫志勝機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“志勝機(jī)電”）均為百勝智能第五大客戶(hù)，百勝智能對(duì)其銷(xiāo)售收入分別為1,223.25萬(wàn)元、1,395.61萬(wàn)元、1,785.4萬(wàn)元。同期，志勝機(jī)電也是百勝智能的前五大經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)。

對(duì)此，深交所在首輪問(wèn)詢(xún)中要求百勝智能披露，其是否存在經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)專(zhuān)門(mén)或主要為銷(xiāo)售百勝智能產(chǎn)品而成立。

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，百勝智能稱(chēng)，其不存在經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)專(zhuān)門(mén)或主要為銷(xiāo)售百勝智能產(chǎn)品而成立。但2018-2020年，除百勝智能產(chǎn)品外，志勝機(jī)電并未對(duì)外銷(xiāo)售其他產(chǎn)品。

且招股書(shū)顯示，成為百勝智能的經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)的條件包括經(jīng)銷(xiāo)商愿意專(zhuān)心經(jīng)營(yíng)百勝智能產(chǎn)品，不得經(jīng)營(yíng)其他與百勝智能產(chǎn)品有明顯競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品。

這意味著，百勝智能經(jīng)銷(xiāo)商志勝機(jī)電，既未銷(xiāo)售除百勝智能產(chǎn)品以外的其他產(chǎn)品，也未銷(xiāo)售與百勝智能產(chǎn)品存在明顯競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，志勝機(jī)電與百勝智能的關(guān)系，或遠(yuǎn)不止此。

據(jù)志勝機(jī)電官網(wǎng)，在“聯(lián)系我們”頁(yè)面，志勝機(jī)電公示了其聯(lián)系方式。截至查詢(xún)?nèi)掌?021年9月3日，其郵箱為705306084@qq.com。

而通過(guò)上述電子郵箱的賬號(hào)，號(hào)碼“705306084”匹配的QQ賬號(hào)用戶(hù)名為“百勝*舒秉結(jié)”，該用戶(hù)所在地為江蘇無(wú)錫，個(gè)性簽名為“百勝，廣告道閘，道閘，停車(chē)場(chǎng)系統(tǒng)，工業(yè)門(mén)機(jī)，通道閘，平移門(mén)機(jī)，伸縮門(mén)機(jī)”。

可見(jiàn)，志勝機(jī)電并未對(duì)外銷(xiāo)售除了百勝智能產(chǎn)品以外的其他產(chǎn)品，且其聯(lián)系方式持有人浮現(xiàn)“百勝”的身影，志勝機(jī)電是否受百勝智能控制？不得而知。

而“異象”尚在上演。

據(jù)志勝機(jī)電官網(wǎng)披露的工廠車(chē)間圖片，其中一張圖片展示的車(chē)間印有“聯(lián)勝智能制造”。

而聯(lián)勝智能是百勝智能全資子公司。

除工廠車(chē)間圖片外，據(jù)志勝機(jī)電官網(wǎng)榮譽(yù)資質(zhì)介紹部分，志勝機(jī)電公示了其所獲榮譽(yù)證書(shū)情況，但其公示證書(shū)上的公司名稱(chēng)均被“打碼”。

其中，一項(xiàng)名為“江西省信息系統(tǒng)工程施工運(yùn)維企業(yè)能力評(píng)價(jià)證書(shū)”的證書(shū)，其企業(yè)注冊(cè)地址為江西省南昌市南昌縣小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)小藍(lán)中大道1220號(hào)。

而招股書(shū)顯示，南昌縣小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)小藍(lán)中大道1220號(hào)是百勝智能的注冊(cè)地址及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址。

此外，志勝機(jī)電官網(wǎng)顯示，其余證書(shū)的被授予者均被模糊化處理，且部分證書(shū)頒發(fā)單位、獲獎(jiǎng)地區(qū)可知，被授予單位的地址在江西省。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，志勝機(jī)電的住所在無(wú)錫市錫山區(qū)長(zhǎng)泰國(guó)際社區(qū)南A31幢。且截至2021年9月3日，志勝機(jī)電僅有一項(xiàng)地址變更記錄，2018年3月15日，其地址由錫山區(qū)東北塘錫港路200號(hào)，變更為無(wú)錫市錫山區(qū)長(zhǎng)泰國(guó)際社區(qū)南A31幢。

也就是說(shuō)，位于江蘇無(wú)錫的志勝機(jī)電，官網(wǎng)上披露的榮譽(yù)資質(zhì)證書(shū)涉及的地址指向百勝智生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地，其證書(shū)實(shí)際擁有者是否為百勝智能？且通過(guò)內(nèi)容帶有百勝智能子公司的生產(chǎn)車(chē)間圖片、背后機(jī)主或指向百勝智能的聯(lián)系方式等，志勝機(jī)電是否不止具有百勝智能經(jīng)銷(xiāo)商一重“身份”？

且鑒于志勝機(jī)電并未對(duì)外銷(xiāo)售除了百勝智能產(chǎn)品以外的其他產(chǎn)品，志勝機(jī)電的網(wǎng)站是否淪為百勝智能的“影子公司”？志勝機(jī)電是否實(shí)際上受百勝智能控制，是否嚴(yán)格履行百勝智能經(jīng)銷(xiāo)商的相關(guān)規(guī)定，與百勝智能之間的權(quán)屬清晰、明了？值得推敲。

問(wèn)題“接踵而至”，百勝智能此番上市能否得到投資者的青睞？