《金證研》北方資本中心 白澤/作者 映蔚/風(fēng)控

5月11日，云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“神農(nóng)集團(tuán)”）發(fā)布公告，原定于2021年4月27日舉行的網(wǎng)上路演推遲至2021年5月18日，原定于2021年4月28日進(jìn)行的網(wǎng)上、網(wǎng)下申購將推遲至2021年5月19日。而回溯歷史，神農(nóng)集團(tuán)曾于2017年上市“折戟”，其此番“重整”上市之路上異象迭起，七大“靈魂拷問”背后的雷誰來埋單？

一方面，神農(nóng)集團(tuán)與實控人控股的地產(chǎn)公司共用電話、郵箱，且“蹊蹺”的是，神農(nóng)集團(tuán)名下自有房產(chǎn)曾與關(guān)聯(lián)方變更前的地址一致，其是否存在房產(chǎn)曾“慷慨”供關(guān)聯(lián)方使用的嫌疑？撞號、共用住所問題拷問其獨立性的另一方面，神農(nóng)集團(tuán)的多家供應(yīng)商和客戶均出現(xiàn)“零人”公司，累計上億元交易真實性存疑。

除此之外，神農(nóng)集團(tuán)前次募投項目仍有進(jìn)行建設(shè)，而在建設(shè)的過程中，該歷史項目發(fā)生了重大變動，其中包括產(chǎn)能規(guī)模大幅“縮水”，期間的環(huán)評重新報批程序或“踩線”，上演“先斬后奏”的異象。不僅歷史項目存蹊蹺，神農(nóng)集團(tuán)此番上市的募投項目中，多個項目建設(shè)期比環(huán)評文件多出5個月，其中涉及的項目建設(shè)期是否遭“延長”？而且，神農(nóng)集團(tuán)還存在一項募投的投資額與環(huán)評文件“打架”的情形，其或夸大項目投資額。

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一、或曾“慷慨”供房產(chǎn)給關(guān)聯(lián)方使用，子公司與實控人控股公司“撞號”獨立性存疑

眾所周知，在市場監(jiān)督管理局登記的聯(lián)系電話和郵箱，是企業(yè)經(jīng)營過程中重要的聯(lián)系方式。而神農(nóng)集團(tuán)子公司的企業(yè)聯(lián)系電話，卻與實控人控股的房地產(chǎn)公司電話現(xiàn)“重疊”。

據(jù)神農(nóng)集團(tuán)于2020年10月19日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日，神農(nóng)集團(tuán)共有24家子公司，均為全資子公司，其中包括云南神農(nóng)海韻貿(mào)易有限公司（以下簡稱“海韻公司”）。

據(jù)招股書，海韻公司成立于2005年3月30日，主營業(yè)務(wù)為飼料原料貿(mào)易。2019年及2020年1-6月，海韻公司營業(yè)收入分別為854.89萬元、195.72萬元，凈利潤分別為-44.85萬元、-6.61萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，海韻公司的企業(yè)聯(lián)系電話均為0871-63193177，企業(yè)電子郵箱均為846836269@qq.com。

值得注意的是，神農(nóng)集團(tuán)實控人持股的其他公司，與海韻公司存在共用電話、郵箱的“異象”。

其中，由神農(nóng)集團(tuán)實控人控股的一家房地產(chǎn)公司，聯(lián)系電話及郵箱均與神農(nóng)集團(tuán)“撞號”。

據(jù)招股書，何祖訓(xùn)、何喬關(guān)、何月斌、何寶見為神農(nóng)集團(tuán)的實際控制人。

據(jù)招股書，云南神農(nóng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“神農(nóng)房地產(chǎn)”），成立于2013年9月17日，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。神農(nóng)房地產(chǎn)的股東為何祖訓(xùn)、何喬關(guān)、何月斌，三人分別對神農(nóng)房地產(chǎn)持股60%、20%、20%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，神農(nóng)房地產(chǎn)的企業(yè)聯(lián)系電話均為0871-63193177，企業(yè)電子郵箱均為846836269@qq.com，社保繳納人數(shù)均為0人。

其二，實控人控股的另一家公司，也出現(xiàn)了與神農(nóng)集團(tuán)“共用”聯(lián)系方式的情形。

據(jù)招股書，云南神農(nóng)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“神農(nóng)投資”），成立于2011年8月31日，主營業(yè)務(wù)為項目投資及對所投資項目進(jìn)行管理。神農(nóng)投資的股東為何祖訓(xùn)、何喬關(guān)、何月斌、何寶見，四人分別對神農(nóng)投資持股65%、15%、10%、10%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，神農(nóng)投資的企業(yè)聯(lián)系電話均為0871-63193177，企業(yè)電子郵箱均為846836269@qq.com。

此外，神農(nóng)房地產(chǎn)曾經(jīng)的通信地址為神農(nóng)集團(tuán)名下的房產(chǎn)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2020年10月19日，神農(nóng)集團(tuán)及其子公司已取得權(quán)屬證書的自有房產(chǎn)總面積為115,574平方米。其中，神農(nóng)集團(tuán)名下?lián)碛幸惶幏慨a(chǎn)，地址為東郊茶旺山8幢1層、9幢4層，房產(chǎn)證號為昆房權(quán)證（昆明市）字第201357595號。該房產(chǎn)當(dāng)前實際用途為辦公樓和出租，面積為1,460平方米。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自成立起，神農(nóng)房地產(chǎn)的經(jīng)營場所曾發(fā)生變更。2016年5月24日，神農(nóng)房地產(chǎn)的地址由云南省昆明市東郊茶旺山9幢4層，變更為了云南省昆明市廣福路陸家社區(qū)紅星廣場商業(yè)區(qū)8號樓8層814室。

值得注意的是，據(jù)神農(nóng)集團(tuán)簽署日為2016年6月16日的招股書，2013-2015年，除2015年進(jìn)行過一次短期資金拆借并已全部歸還外，神農(nóng)房地產(chǎn)與神農(nóng)集團(tuán)之間無其他關(guān)聯(lián)交易。

顯然，2013年9月17日-2016年5月23日期間，神農(nóng)房地產(chǎn)的通信地址與神農(nóng)集團(tuán)的一處房產(chǎn)“重疊”，在這期間，神農(nóng)集團(tuán)是否將東郊茶旺山9幢4層的辦公樓“慷慨”供給神農(nóng)房地產(chǎn)使用？且神農(nóng)房地產(chǎn)將地址進(jìn)行變更是否為了“避嫌”？不得而知。

上述情形表明，由神農(nóng)集團(tuán)實控人何祖訓(xùn)等人控制的神農(nóng)房地產(chǎn)、神農(nóng)投資，前述兩家公司的企業(yè)聯(lián)系電話及電子郵箱，均與神農(nóng)集團(tuán)全資子公司海韻公司電話和郵箱存“重疊”。且“蹊蹺”的是，神農(nóng)集團(tuán)名下房產(chǎn)或曾與神農(nóng)房地產(chǎn)變更前的地址一致，種種問題看來，神農(nóng)集團(tuán)的經(jīng)營獨立性存疑。

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二、向“零人”客戶銷售累計上億元豬副產(chǎn)品，交易真實性存疑

通常情況下，社保繳納人數(shù)或能反映出企業(yè)人員配置的真實規(guī)模。反觀神農(nóng)集團(tuán)，其大客戶現(xiàn)多個“零人”公司，且累計交易金額上千萬元，甚至達(dá)上億元，其交易背后幾分存真？報告期內(nèi)，即2017-2019年及2020年1-6月，神農(nóng)集團(tuán)一名“零人”客戶累計為其貢獻(xiàn)1.08億元。

據(jù)招股書，神農(nóng)集團(tuán)豬副產(chǎn)品采用年度招標(biāo)形式選定客戶，主要為非自然人客戶。

據(jù)招股書，昆明帆和商貿(mào)有限公司（以下簡稱“帆和商貿(mào)”）系神農(nóng)集團(tuán)豬副產(chǎn)品客戶。2017-2019年及2020年1-6月，帆和商貿(mào)分別為神農(nóng)集團(tuán)非自然人及個體工商戶客戶的第一大、第一大、第五大、第九大客戶，交易金額分別為3,060.02萬元、2,595萬元、3,456.07萬元、1,712.83萬元，分別占神農(nóng)集團(tuán)非自然人及個體工商戶客戶當(dāng)年總銷售金額的15.97%、9.38%、5.18%、2.87%，銷售累計10,823.92萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，帆和商貿(mào)成立于2011年6月24日，注冊資本500萬元，系有限責(zé)任公司。帆和商貿(mào)控股股東鄒體剛對帆和商貿(mào)持股98.8%，鄒體開則持股1.2%。2017-2019年，帆和商貿(mào)的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，帆和商貿(mào)實控人鄒體剛還持有云南校大投資有限公司（以下簡稱“云南校大”）30%的股權(quán)，同時也是昆明經(jīng)開區(qū)洛羊帆盛食品加工經(jīng)營部（以下簡稱“帆盛食品”）的經(jīng)營者。鄒體開則并未投資其他企業(yè)。

市場監(jiān)督管理局顯示，云南校大雖然沒有注銷，但是已于2020年8月31日被吊銷執(zhí)照，并被列入經(jīng)營異常名錄和黑名單，且沒有社保繳納信息。而帆盛食品為個體工商戶，經(jīng)營者系鄒體剛，注冊日期為2015年8月5日，注銷日期為2020年3月25日。

因此，鄒體剛控制的帆和商貿(mào)或不具備另外一套“人馬”，而帆和商貿(mào)或系“零人”公司。

除此之外，2017-2018年，神農(nóng)集團(tuán)與一位“零人”大客戶，累計交易4,347.88萬元。

據(jù)招股書，昆明碧曼商貿(mào)有限公司（以下簡稱“碧曼商貿(mào)”）系神農(nóng)集團(tuán)豬副產(chǎn)品客戶。2017-2018年，碧曼商貿(mào)分別為神農(nóng)集團(tuán)非自然人及個體工商戶客戶中的第二大、第五大客戶，神農(nóng)集團(tuán)向碧曼商貿(mào)的銷售金額分別為2,727.95萬元、1,619.93萬元，分別占神農(nóng)集團(tuán)當(dāng)期非自然人及個體工商戶客戶銷售收入的14.24%、5.85%，累計銷售金額4,347.88萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，碧曼商貿(mào)成立于2011年8月16日，股東為胡云華、周中平，為有限責(zé)任公司。胡云華、周中平各對碧曼商貿(mào)持股50%。2017-2019年，碧曼商貿(mào)的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，周中平還持有云南喜萊食品有限公司（以下簡稱“云南喜萊”）100%股權(quán)，胡云華則未投資其他企業(yè)。據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，云南喜萊成立于2017年9月6日，2017-2019年的社保繳納人數(shù)均為0人。

即是說，胡云華、周中平共同控制的碧曼商貿(mào)或亦不具備同一班“人馬”，碧曼商貿(mào)或為“零人”公司。

問題并未結(jié)束，神農(nóng)集團(tuán)另一名大客戶也存在類似情況。

據(jù)招股書，安寧升杰溢商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱“升杰溢商貿(mào)”）系神農(nóng)集團(tuán)豬副產(chǎn)品客戶。2017-2018年，升杰溢商貿(mào)分別為神農(nóng)集團(tuán)非自然人及個體工商戶客戶中第六大、第七大客戶，神農(nóng)集團(tuán)向升杰溢商貿(mào)分別銷售958.15萬元、999.46萬元，分別占神農(nóng)集團(tuán)當(dāng)期非自然人及個體工商戶客戶當(dāng)年總銷售金額的5%、3.61%，累計交易額1,957.61萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，升杰溢商貿(mào)成立于2016年8月5日，股東為李興柱，系有限責(zé)任公司。2017-2019年，升杰溢商貿(mào)的社保繳納人數(shù)均為0人。據(jù)公開信息，李興柱沒有持有其他公司的股權(quán)。

此外，神農(nóng)集團(tuán)還存在一位大客戶，成立當(dāng)年即與神農(nóng)集團(tuán)合作，社保繳納人數(shù)連年為“0”人卻累計為神農(nóng)集團(tuán)貢獻(xiàn)超六千萬元收入。

據(jù)招股書，云南佳江食品有限公司（以下簡稱“佳江食品”）系神農(nóng)集團(tuán)豬副產(chǎn)品客戶。2018-2019年及2020年1-6月，佳江食品分別為神農(nóng)集團(tuán)非自然人及個體工商戶客戶中第八大、第三大、第六大客戶，神農(nóng)集團(tuán)向佳江食品銷售金額分別為893.81萬元、3,816.86萬元、2,242.22萬元，分別占神農(nóng)集團(tuán)當(dāng)期非自然人及個體工商戶客戶銷售總金額的3.23%、5.72%、3.75%，累計交易額為6,952.88萬元。

據(jù)招股書，2018年，佳江食品與昆明經(jīng)開區(qū)飛帆食品廠（以下簡稱“飛帆食品”）、自然人夏凱和，系同一控制下合并口徑披露的企業(yè)和自然人。2019年，佳江食品與飛帆食品，系同一控制下合并口徑披露的企業(yè)和自然人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，佳江食品成立于2018年3月29日，股東為楊秀蘭，為有限責(zé)任公司。2018-2019年，佳江食品的社保繳納人數(shù)均為0人。據(jù)公開信息，楊秀蘭沒有持股其他公司的股權(quán)。而飛帆食品系個體工商戶，經(jīng)營者系楊秀蘭。

也就是說，佳江食品或系“零人”公司。

報告期內(nèi)，神農(nóng)集團(tuán)向帆和商貿(mào)、碧曼商貿(mào)、升杰溢商貿(mào)、佳江食品累計銷售逾2.21億元。而上述這些客戶均或系“零人”公司，與神農(nóng)集團(tuán)的交易真實性存疑。

同樣地，神農(nóng)集團(tuán)與“零人”供應(yīng)商的合作問題，亦不容忽視。

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三、玉米供應(yīng)商現(xiàn)“零人”異象，千萬元采購額真實性或遭“拷問”

事實上，神農(nóng)集團(tuán)稱與多家大型飼料原料及添加劑生產(chǎn)企業(yè)、貿(mào)易商保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，保障玉米、豆粕等大宗飼料原料穩(wěn)定供應(yīng)。然而，神農(nóng)集團(tuán)合作的兩位玉米供應(yīng)商或都系“零人”公司。

需先指出的是，神農(nóng)集團(tuán)存在一家或系“零人”公司的玉米供應(yīng)商，成立次年即“躋身”神農(nóng)集團(tuán)前五大供應(yīng)商之列。

據(jù)招股書，內(nèi)蒙古蒙裕谷農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱“蒙裕農(nóng)業(yè)”）系神農(nóng)集團(tuán)玉米供應(yīng)商。2019年及2020年1-6月，蒙裕農(nóng)業(yè)均為神農(nóng)集團(tuán)的第三大供應(yīng)商，神農(nóng)集團(tuán)與其交易額分別為4,033.42萬元、3,919.52萬元，分別占神農(nóng)集團(tuán)當(dāng)期采購總額的3.93%、7.11%，采購額累計7,952.94萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蒙裕農(nóng)業(yè)成立于2018年9月7日，股東為榮東生。2018-2019年，蒙裕農(nóng)業(yè)的社保繳納人數(shù)均為0人。據(jù)公開信息，榮東生并無持股其他公司的股權(quán)。

無獨有偶，神農(nóng)集團(tuán)另一家累計交易超九千萬元的玉米供應(yīng)商，也現(xiàn)“零人”異象。

據(jù)招股書，2018-2019年及2020年1-6月，洮南市寶豐糧油煤炭經(jīng)銷有限公司（以下簡稱“寶豐糧油”）分別為神農(nóng)集團(tuán)的第三大、第五大、第四大玉米供應(yīng)商，神農(nóng)集團(tuán)向其采購金額分別為2,776.69萬元、3,170.29萬元、3,328.26萬元，累計交易額為9,275.24萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，寶豐糧油成立于2003年10月27日，股東系田靜、鐵寶云。2017-2019年，寶豐糧油社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，田靜和鐵寶玉并無持股其他公司的股權(quán)。其中，田靜名下的洮南市田靜西瓜批發(fā)市場、洮南市豐收山莊均是個體工商戶。

由上述情形可知，神農(nóng)集團(tuán)供應(yīng)商蒙裕農(nóng)業(yè)、寶豐糧油，在社保繳納人數(shù)常年為0人的情況下，于報告期內(nèi)與神農(nóng)集團(tuán)累計交易1.72億元。供應(yīng)商浮現(xiàn)的“異象”背后，神農(nóng)集團(tuán)與蒙裕農(nóng)業(yè)、寶豐糧油之間的交易真實性或該打上“問號”。

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四、前次募投項目變更后產(chǎn)能“大縮水”，環(huán)評上演“先斬后奏”

回溯歷史，早在2016年，神農(nóng)集團(tuán)前次沖擊上市時，擬募資擴(kuò)充商品豬年出欄規(guī)模，而令人不解的是，在建設(shè)過程中，神農(nóng)集團(tuán)前次募投項目的產(chǎn)能規(guī)模卻出現(xiàn)大幅“縮水”。

據(jù)2016年版招股書，神農(nóng)集團(tuán)擬募資44,137萬元，用于建設(shè)云南神農(nóng)陸良豬業(yè)有限公司年出欄24萬頭商品豬基地建設(shè)項目（以下簡稱“陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目”）。

據(jù)2016年版招股書，陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目的建設(shè)地點為云南省陸良縣大莫古鎮(zhèn)甘河村小黑菁，實施主體為神農(nóng)集團(tuán)全資子公司云南神農(nóng)陸良豬業(yè)有限公司（以下簡稱“陸良豬業(yè)”）。該項目取得了陸良縣發(fā)展和改革局投資項目備案證，備案號為“陸發(fā)改農(nóng)經(jīng)備案[2016]089號”。

據(jù)2016年版招股書，陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目建設(shè)周期為12個月，建成年出欄24萬頭優(yōu)質(zhì)生豬育肥基地，達(dá)產(chǎn)后年出欄優(yōu)質(zhì)商品豬24萬頭。

事實上，神農(nóng)集團(tuán)于2016年擬募集的“陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目”，其產(chǎn)能發(fā)生重大變更，產(chǎn)能規(guī)模由年出欄24萬頭商品豬，變更為年出欄5萬頭商品豬。

據(jù)曲靖市生態(tài)環(huán)境局于2020年10月20日發(fā)布的《曲靖市生態(tài)環(huán)境局關(guān)于2020年10月20日建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件受理情況的公示》，項目名稱為云南神農(nóng)陸良豬業(yè)有限公司年出欄5萬頭商品豬基地建設(shè)項目（變更）（以下簡稱“陸良豬業(yè)年出欄5萬頭商品豬項目”）的項目，建設(shè)地點為陸良縣大莫古鎮(zhèn)甘和村小黑箐，建設(shè)單位為陸良豬業(yè)。

而上述公示中的《云南神農(nóng)陸良豬業(yè)有限公司年出欄5萬頭商品豬基地建設(shè)項目（變更）環(huán)境影響報告書》（以下簡稱“年出欄5萬頭商品豬環(huán)評報告”）顯示，“陸良豬業(yè)年出欄5萬頭商品豬項目”變更前的項目為“云南神農(nóng)陸良豬業(yè)有限公司年出欄24萬頭商品豬基地建設(shè)項目”，變更前的項目由陸良豬業(yè)建設(shè)，原計劃投資44,137.6萬元，項目建成年存欄7.92萬頭商品豬生產(chǎn)基地，達(dá)產(chǎn)后年出欄可直接生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)商品豬24萬頭，占地面積為404.44畝。該項目建設(shè)地點為曲靖市陸良縣大莫古鎮(zhèn)甘和村小黑菁，取得了陸良縣發(fā)展和改革局投資項目備案證，備案號為陸發(fā)改農(nóng)經(jīng)備案[2016]089號。

也就是說，年出欄5萬頭商品豬環(huán)評報告中，“陸良豬業(yè)年出欄5萬頭商品豬項目”的原有項目的項目名稱、建設(shè)單位、備案文號、投資額、年出欄量，均與2016年版招股書中的“陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目”一致。即2016年版招股書中的“陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目”進(jìn)行了變更，變更后的項目為“陸良豬業(yè)年出欄5萬頭商品豬項目”。

值得注意的是，原有項目變更后，項目的產(chǎn)能規(guī)模出現(xiàn)大幅“變動”。

據(jù)年出欄5萬頭商品豬環(huán)評報告，“陸良豬業(yè)年出欄5萬頭商品豬項目”建成年存欄2.5萬頭商品豬生產(chǎn)基地，達(dá)產(chǎn)后年出欄可直接生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)商品豬5萬頭。且該項目總投資仍為44,137.6萬元，實際投資44,109.1萬元；占地面積由原來的404.44畝變更為114.5畝。

除了產(chǎn)能規(guī)模“縮水”，原有項目“陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目”在建設(shè)過程中，主體工程及環(huán)保工程的建設(shè)內(nèi)容均發(fā)生變化。

據(jù)年出欄5萬頭商品豬環(huán)評報告，原有項目在建設(shè)過程中，關(guān)于主體工程方面，育肥舍由環(huán)評批復(fù)的40棟（建筑面積94,800㎡）變更為8棟（建筑面積19,154㎡）；環(huán)保工程方面，儲液池由環(huán)評批復(fù)的225,000m3變更為44,928m3,糞肥中轉(zhuǎn)池由環(huán)評批復(fù)的2,000m3變更為300m3等。

這意味著，不僅主體工程、環(huán)保工程發(fā)生變更，“陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目”變更后的產(chǎn)能規(guī)模為5萬頭商品豬出欄量，約占原來計劃產(chǎn)能的20.83%，但實際投資額只比原來少了28.5萬元，令人費解。

對此，年出欄5萬頭商品豬環(huán)評報告解釋，原有項目建設(shè)過程中，考慮規(guī)劃養(yǎng)殖規(guī)模較大且過分集中，不利于畜禽防疫管理等因素，陸良豬業(yè)調(diào)整了項目建設(shè)內(nèi)容和養(yǎng)殖規(guī)模。

需要指出的是，神農(nóng)集團(tuán)原有項目“陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目”發(fā)生變更背后，或存在環(huán)評程序“踩線”的問題。

據(jù)年出欄5萬頭商品豬環(huán)評報告，原有項目“陸良豬業(yè)年出欄24萬頭商品豬項目”于2017年7月開工建設(shè)，2019年1月投入使用。2019年，竣工驗收報告編制單位進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)項目養(yǎng)殖規(guī)模、主體工程、環(huán)保工程建設(shè)的內(nèi)容與最初的環(huán)評報告和環(huán)評批復(fù)不符，存在重大變更。建設(shè)單位陸良豬業(yè)立即停止了竣工驗收工作。

值得注意的是，變更后的年出欄5萬頭商品豬環(huán)評報告，其編制日期為2020年10月。

據(jù)《環(huán)境影響評價法》第二十四、二十五條，建設(shè)項目的環(huán)境影響評價文件經(jīng)批準(zhǔn)后，建設(shè)項目的性質(zhì)、規(guī)模、地點、采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞的措施發(fā)生重大變動的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)重新報批建設(shè)項目的環(huán)境影響評價文件。建設(shè)項目的環(huán)境影響評價文件未經(jīng)法律規(guī)定的審批部門審查或者審查后未予批準(zhǔn)的，該項目審批部門不得批準(zhǔn)其建設(shè)，建設(shè)單位不得開工建設(shè)。

這意味著，神農(nóng)集團(tuán)的往期募投項目發(fā)生了產(chǎn)能規(guī)模等重大變動，年出欄商品豬數(shù)量由24萬頭銳減至5萬頭?！磅柢E”的是，該項目在驗收過程中發(fā)生了重大變動，或其后重新報批環(huán)評。其中，該項目是否存在發(fā)生重大變動并未立即重新報批環(huán)評的情形？從2017年開始建設(shè)，到2019年進(jìn)行竣工驗收，2020年10月重新報批環(huán)評，在這過程中，神農(nóng)集團(tuán)項目發(fā)生重大變動的環(huán)評報批程序或“踩線”，上演“先斬后奏”的異象。

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五、募投項目投資額比環(huán)評文件多兩千萬元，涉嫌虛假陳述

回顧前次募投項目，其實施過程中問題重重，反觀本次募投項目的開展，其中亦是疑點難消，募投項目投資金額，比環(huán)評文件多出逾兩千萬元，信披上演“羅生門”。

招股書顯示，神農(nóng)集團(tuán)擬募資1.5億元用于建設(shè)年50萬頭生豬屠宰的項目。

據(jù)招股書，此番上市，神農(nóng)集團(tuán)欲募資19.06億元。其中“云南神農(nóng)曲靖食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目”（以下簡稱“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”），投資總額為15,000萬元、擬募資資金15,000萬元。

據(jù)招股書，“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”由神農(nóng)集團(tuán)全資子公司云南神農(nóng)曲靖食品有限公司（以下簡稱“曲靖食品”）實施建設(shè)，建設(shè)內(nèi)容為生豬屠宰及食品加工基地1座，包括生產(chǎn)設(shè)施（待宰圈、屠宰車間等）、輔助設(shè)施、共用設(shè)施等，達(dá)產(chǎn)后年屠宰生豬50萬頭。該項目擬建地點為云南省曲靖市長征路北側(cè)，屬于曲靖西城工業(yè)園區(qū)麻黃片區(qū)。

據(jù)招股書，曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目已經(jīng)取得曲靖市生態(tài)環(huán)境局出具的《曲靖市生態(tài)環(huán)境局關(guān)于云南滇東聯(lián)合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目環(huán)境影響評價報告書的批復(fù)》，環(huán)評批復(fù)文號為曲陸環(huán)審【2020】17號。需要指出的是，云南滇東聯(lián)合食品有限公司是曲靖食品的曾用名。

然而，該項目的環(huán)評報告及環(huán)評批復(fù)顯示的投資額卻為12,950萬元，與招股書披露的投資額矛盾。

據(jù)曲環(huán)審【2020】17號文件，“云南滇東聯(lián)合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目”位于曲靖西城工業(yè)園區(qū)麻黃片區(qū)，項目總投資12,950萬元，項目代碼為2019-530302-05-03-018834。該項目建設(shè)的主體工程為1棟地下1層地上2層的豬屠宰車間、1棟1層豬頭加工車間等，項目建成投產(chǎn)后年屠宰生豬50萬頭。

據(jù)曲靖市生態(tài)環(huán)境局2019年10月16日受理公示的《云南滇東聯(lián)合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目環(huán)評影響報告書》（以下簡稱“環(huán)評報告”），“云南滇東聯(lián)合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目”的建設(shè)單位為曲靖食品，建設(shè)地點位于云南省曲靖市長征路北側(cè)，屬于曲靖西城工業(yè)園區(qū)麻黃片區(qū)，建設(shè)規(guī)模為1棟地下1層地上2層的豬屠宰車間、1棟1層豬頭加工車間、1棟4層綜合樓、1棟鍋爐房及配套設(shè)施，項目建成后年屠宰生50萬頭，項目代碼同樣為2019-530302-05-03-018834。

經(jīng)《金證研》北方資本中心研究，通過對比建設(shè)單位、建設(shè)地點、擬達(dá)產(chǎn)能一致，即環(huán)評報告、環(huán)評批復(fù)中的項目“云南滇東聯(lián)合食品有限公司年50萬頭生豬屠宰新建項目”，或為招股書中的“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”。

為何環(huán)評報告與環(huán)評批復(fù)顯示的項目投資額為12,950萬元，而招股書披露的投資額為15,000萬元？兩者對比，招股書披露的投資額比環(huán)評報告、環(huán)評批復(fù)披露的均多出2,050萬元，令人匪夷所思。

不僅如此，存在“對壘”異象的不止項目投資額，該項目的建設(shè)期與上述兩份環(huán)評文件存“出入”，此外令人困惑的是，在同一份招股書中，項目的建設(shè)期也出現(xiàn)“兩個版本”。

據(jù)招股書第475頁，“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”的建設(shè)期為18個月。

據(jù)招股書第518頁、第524頁，曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目的建設(shè)期為12個月。

據(jù)環(huán)評報告，“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”計劃于2019年6月動工，于2021年3月投入生產(chǎn)使用，工期為23個月。值得注意的是，該項目主體及配套設(shè)置為一次建設(shè)，不進(jìn)行分期建設(shè)。

簡而言之，神農(nóng)集團(tuán)本次募投項目之一“曲靖食品年50萬頭生豬屠宰項目”，不僅投資金額與兩份環(huán)評文件的投資額“缺口”逾兩千萬元，另外，該項目的建設(shè)周期，在招股書、環(huán)評報告中現(xiàn)“三個版本”，神農(nóng)集團(tuán)是否涉嫌虛假陳述？或該“打上問號”。

疑云遠(yuǎn)未散去，神農(nóng)集團(tuán)其他募投項目的建設(shè)周期也“異象”迭起。

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六、多個募投項目建設(shè)周期或遭“延長”，與官宣數(shù)據(jù)“沖突”信披現(xiàn)疑云

一般來說，環(huán)評文件不僅會公布項目的投資額，還會公示具體的建設(shè)規(guī)劃和周期。而神農(nóng)集團(tuán)三個募投項目環(huán)評文件的建設(shè)周期均與招股書不符，其信息披露現(xiàn)疑云。

據(jù)招股書，此番上市，神農(nóng)集團(tuán)擬投資健身優(yōu)質(zhì)生豬育肥基地，包括“云南神農(nóng)賓川豬業(yè)有限公司年出欄3.2萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地建設(shè)項目”、“曲靖市沾益區(qū)白水鎮(zhèn)下坡年出欄7萬頭優(yōu)質(zhì)生豬養(yǎng)殖基地建設(shè)項目”、“武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司10萬頭豬場建設(shè)項目”（以下簡稱“武定豬業(yè)10萬頭豬場項目”）、“武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司文筆山10萬頭生豬場建設(shè)項目”（以下簡稱“武定豬業(yè)文筆山10萬頭生豬場項目”）、“曲靖市沾益區(qū)白水鎮(zhèn)崗路年出欄10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地建設(shè)項目”（以下簡稱“沾益區(qū)年出欄10萬頭生豬項目”）5個項目。

其中，武定豬業(yè)10萬頭豬場項目、武定豬業(yè)文筆山10萬頭生豬場項目、沾益區(qū)年出欄10萬頭生豬項目這3個募投子項目的建設(shè)期，均與環(huán)評文件“矛盾”。

具體來看，武定豬業(yè)10萬頭豬場項目在招股書中的建設(shè)周期，比環(huán)評文件多出5個月。

據(jù)招股書，武定豬業(yè)10萬頭豬場項目由神農(nóng)集團(tuán)全資子公司武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“武定豬業(yè)”）實施，項目總投資額為1.46億元，建設(shè)內(nèi)容為年出欄10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地一個，建設(shè)地點為云南楚雄彝族自治州武定縣獅山鎮(zhèn)矣波村委會龍?zhí)洞灏姿?。該項目建設(shè)期為12個月。

2020年2月27日，武定豬業(yè)10萬頭豬場項目取得了由楚雄州生態(tài)環(huán)境局武定分局出具的“武環(huán)許準(zhǔn)（告知承諾）﹝2020﹞5號”的告知承諾行政許可決定。

據(jù)武定縣政府2020年2月27日發(fā)布的《關(guān)于武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬場改擴(kuò)建項目環(huán)境影響評價文件審批決定的公示》，兩份文件分別為《武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬場改擴(kuò)建項目環(huán)境影響報告書》和“武環(huán)許準(zhǔn)（告知承諾）﹝2020﹞5號”文件。兩份環(huán)評文件顯示，“武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬場改擴(kuò)建項目”的建設(shè)單位為武定豬業(yè)，建設(shè)地點為武定縣獅山鎮(zhèn)矣波村委會文筆山，建設(shè)規(guī)模為年出欄10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬”，投資總額為1.46億元。

需要注意的是，根據(jù)楚雄州委、楚雄州政府主辦的云南楚雄網(wǎng)，白塔山以前叫文筆山。

由此可見，在武定縣政府公示的武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬場改擴(kuò)建項目的環(huán)評報告及行政許可決定書中，武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬場改擴(kuò)建項目的項目名稱、建設(shè)單位、建設(shè)規(guī)模、總投資額、建設(shè)地點、環(huán)評行政許可決定書文號，均與招股書一致，即上述環(huán)評報告及環(huán)評行政許可決定書的項目，與募投項目“武定豬業(yè)10萬頭豬場項目”為同一項目。

然而，據(jù)武定縣政府公示的環(huán)評報告，“武定豬業(yè)10萬頭豬場項目”項目計劃建設(shè)期為7個月，預(yù)計2020年3月正式動工建設(shè)，于2020年10月工程竣工。

也就是說，相較于上述武定縣政府公示的環(huán)評報告，招股書披露武定豬業(yè)10萬頭豬場項目的建設(shè)期為12個月，比環(huán)評文件多出5個月。

無獨有偶，武定豬業(yè)的另一募投項目也存在同樣的問題。

據(jù)招股書，武定豬業(yè)文筆山10萬頭生豬場項目由武定豬業(yè)實施，項目總投資額為1.46億元，建設(shè)內(nèi)容為年出欄10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地一個，建設(shè)地點為云南楚雄彝族自治州武定縣獅山鎮(zhèn)矣波村委會龍?zhí)洞灏姿?。該項目建設(shè)期為12個月。

2020年2月，武定豬業(yè)文筆山10萬頭生豬場項目取得了由楚雄州生態(tài)環(huán)境局武定分局出具的“武環(huán)許準(zhǔn)（告知承諾）﹝2020﹞6號”的行政許可決定。

據(jù)武定縣政府2020年2月27日發(fā)布的《關(guān)于武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司文筆山生豬場建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件審批決定的公示》，公示的兩份文件分別為《武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司文筆山生豬場建設(shè)項目環(huán)境影響報告書》（以下簡稱“文筆山生豬場建設(shè)項目環(huán)評報告”）、“武環(huán)許準(zhǔn)（告知承諾）﹝2020﹞6號”文件。兩份環(huán)評文件顯示，“武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司文筆山生豬場建設(shè)項目”的建設(shè)單位為武定豬業(yè)，建設(shè)地點為“武定縣獅山鎮(zhèn)矣波村委會文筆山”，建設(shè)規(guī)模為“年出欄10萬頭生豬”，總投資額為1.46億元。

由此可見，武定縣政府公示的文筆山生豬場建設(shè)項目環(huán)評報告、“武環(huán)許準(zhǔn)（告知承諾）﹝2020﹞6號”文件中，武定神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司文筆山生豬場建設(shè)項目的建設(shè)單位、建設(shè)規(guī)模、總投資額、建設(shè)地點、環(huán)評行政許可決定書文號，均與招股書一致，則上述兩份環(huán)評文件的項目，為招股書披露的“武定豬業(yè)文筆山10萬頭生豬場項目”。

令人不解的是，據(jù)文筆山生豬場建設(shè)項目環(huán)評報告，該項目計劃建設(shè)期為7個月，預(yù)計2020年3月正式動工建設(shè)，于2020年9月工程竣工。而招股書中，武定豬業(yè)文筆山10萬頭生豬場項目的建設(shè)期為12個月，比環(huán)評文件多出5個月。

問題并未結(jié)束，神農(nóng)集團(tuán)還有一項募投項目子項目，也存在建設(shè)期與環(huán)評文件“打架”的情形。

據(jù)招股書，沾益區(qū)年出欄10萬頭生豬項目由神農(nóng)集團(tuán)全資子公司曲靖市沾益區(qū)神農(nóng)豬業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“沾益神農(nóng)”）實施，項目總投資額為1.46億元，建設(shè)內(nèi)容為年出欄10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地一個。本項目建設(shè)地點位于云南省曲靖市沾益區(qū)白水鎮(zhèn)崗路村，項目建設(shè)期為12個月。

2020年2月，沾益區(qū)年出欄10萬頭生豬項目取得了由曲靖市生態(tài)環(huán)境局出具的“曲環(huán)審（告知承諾）（2020）13號”告知承諾行政許可決定。

據(jù)曲靖市生態(tài)環(huán)境局2020年2月27日公示的《曲靖市生態(tài)環(huán)境局關(guān)于曲靖市沾益區(qū)白水鎮(zhèn)崗路年出欄十萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地建設(shè)項目環(huán)境影響報告書審批告知承諾制情況的公告》，公示的文件有《曲靖市沾益區(qū)白水鎮(zhèn)崗路年出欄十萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地建設(shè)項目》（以下簡稱“沾益區(qū)十萬頭生豬項目環(huán)評報告”），該環(huán)評報告顯示，“曲靖市沾益區(qū)白水鎮(zhèn)崗路年出欄十萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地建設(shè)項目”的建設(shè)地點為曲靖市沾益區(qū)白水鎮(zhèn)崗路村委會，建設(shè)單位為沾益神農(nóng)，項目建成后達(dá)產(chǎn)年出欄10萬頭優(yōu)質(zhì)生豬，總投資為1.46億元，該環(huán)評報告編制時間為2020年2月。

通過對比項目名稱、建設(shè)單位、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)地點、投資額，沾益區(qū)十萬頭生豬項目環(huán)評報告披露的數(shù)據(jù)與招股書相同，即沾益區(qū)十萬頭生豬項目環(huán)評報告所示的“曲靖市沾益區(qū)白水鎮(zhèn)崗路年出欄十萬頭優(yōu)質(zhì)生豬基地建設(shè)項目”，或與招股書中的“沾益區(qū)年出欄10萬頭生豬項目”為同一項目。

但是，據(jù)沾益區(qū)十萬頭生豬項目環(huán)評報告，“沾益區(qū)年出欄10萬頭生豬項目”項目計劃建設(shè)期為7個月，預(yù)計2020年3月正式動工建設(shè)，于2020年10月工程竣工。而招股書中，“沾益區(qū)年出欄10萬頭生豬項目”的建設(shè)期為12個月，比環(huán)評報告多出5個月。

由上述情形不難看出，神農(nóng)集團(tuán)此次募投的武定豬業(yè)10萬頭豬場項目、武定豬業(yè)文筆山10萬頭生豬場項目、沾益區(qū)年出欄10萬頭生豬項目3個項目中，建設(shè)期均為12個月，而在官方公示的環(huán)評文件中，上述項目的建設(shè)期卻均為7個月。為何上述三個項目建設(shè)周期“不約而同”地比環(huán)評文件多出5個月？其中上述三個募投項目建設(shè)期是否遭“延期”五個月？神農(nóng)集團(tuán)信息披露的真實性“迷霧”重重。

上述問題或為“冰山一角”，神農(nóng)集團(tuán)此番“帶病”沖擊資本市場，未來重重考驗之下，其“抵抗力”幾何？